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新十一旅在“内战”的岁月里，幸运地逃出了蒋介石的“剿灭赤匪”与“消灭杂牌部队”双管齐下的魔爪，它的部队素质也得到了提高，原来不太称职的干部，大部分被淘汰，代之而起的是受过军事训练的一些军官和淳厚的甘肃农民士兵，纪律性和战斗力也都在一定程度上增强了。“七七”事变后同仇敌忾，争先请缨抗战，在一九三七年九月被编入二十一军团战斗序列，得到“开赴陕北，堵击晋、绥西侵日寇”的命令，官兵欣喜若狂，立即作为军团的前卫，星夜开到了陕北三边的安边堡和宁条梁一带，突然接到了蒋介石的“原地停止待命”的电令，就在这个地区停滞了八年，经历了残酷的“友军”火并和内部分化，终于归向了人民。
  （一）新十一旅到三边后和陕北红军的关系陕北红军的领导人贺晋年等一九三○年曾在新十一旅呆过一个时期，离开时还带走了一部分人和枪。彼时旅长石英秀和营长曹汉杰等是痛恨他们的，可是现在的情况完全变了。石英秀死后，第二团团长刘宝堂当了旅长，他是陕北靖边人，为人正直忠厚，有正义感，也有浓厚的封建地方思想，所以他到了三边，受到了中共中央统一战线的号召，决心与红军团结抗战，这是其进步的一面；同时却帮助三边土匪张廷芝弟兄，幻想共成大事，终于遭到了张氏弟兄的杀害。当新十一旅由甘肃向陕北开拔时，是经过陕甘宁边区的庆阳、华池、保安、靖边等地到达三边的。沿途边区的军民，处处供粮供草，欢迎欢送，该旅官兵颇受感动，每到一处，架起枪枝，吃饭宿营，毫不戒备，当时有人提出“要防范着些！”刘宝堂笑着说：“现在团结抗战了，我们是一家人，还分什么彼此，几条烂枪，他们想要就拿去，不想要咱们还扛着，不要鬼里鬼气的。”新十一旅初到三边时，红二十九军军长贺晋年和骑兵司令部均驻宁条梁、定边一带，新十一旅便和红军驻在一起，常在一起开大会，彼此互相拉歌子，空气极为融洽。只在开会挂象上彼此互有意见，红军不同意挂蒋介石的象，新十一旅不同意挂毛主席的象，经双方协商后，每开大会，便只挂孙中山的象。这样在一起住了三个多月，消除了昔日的隔阂，结下了新的友谊。（二）抗战初期的陕北形势和新十一旅的布防情况二十一军团长邓宝珊到达榆林之后，太原和包头相继沦陷，察哈尔和绥远省退下来的地方军队，大部分流亡在榆林地区。伊克昭盟的打拉旗、郡王旗的王公被德王勾去，投降了日寇；日寇还在抗锦旗的阿拉庙建立了一个特务机关。接近榆林的札萨克旗的沙王，是伊克昭盟的盟长，此时动荡不定，莫知所从。邓宝珊便一面安抚流亡部队，一面把刘宝堂的旅部和第二团调入榆林，以一个营住在札萨克旗附近的十八尔台，以资保护和监视沙王。另派新十一旅的一个骑兵连配合定边的蒋云台旅摧毁了阿拉庙的日寇特务机关，陕北局势遂安定下来。一九三八年春日寇扫荡晋西北的偏关、五寨、神池、河曲、保德及陕北府谷等县，榆林告急，邓宝珊遂将驻安边的新十一旅第一团也调到榆林，不久日寇撤退，榆林又趋稳定。但驻定边的一百六十五师的蒋云台旅被胡宗南撤回甘肃整编，三边防务又告空虚，伊南的乌审、抗锦两旗，亦呈现不安，邓遂把新十一旅的第二团部和一营留驻榆林，二营仍驻十八尔台，其余全部又开回三边，伊南也安定下来。新十一旅和红军相处友善，没有摩擦。以后一百六十五师和新十旅都被胡宗南整掉，惟新十一旅因远在三边而幸免了。但新十一旅和红军的友好关系，在蒋帮看来，则是勾结红军危害国家民族，因此就暗中指使三边土匪张廷芝弟兄下了毒手。
  （三）张廷芝弟兄火并新十一旅的前因后果靖边县的恶霸地主张兰亭、张玉亭弟兄和两个儿子张廷芝、张廷祥，远在民国初年，就组织团队，为害一方，剥削压榨，奸淫虏掠，极为残酷。陕北红军刘子丹闹革命时期，张家便是最凶恶的地头蛇，勾结井岳秀的部队，到处捕杀革命群众，当时张廷芝自称为“黑军”，流窜在三边一带。一九三六年冬，中央红军与陕北红军会师后，张匪被红军消灭殆尽，其残部退守安边堡，西安事变后，国、共停止了战斗，张匪便逃脱了红军的巨掌。“七七”事变发生，张匪又复活起来，并且还被当时察哈尔游击军总司令张砺生收编为第二路司令。于是张廷芝大事扩充，收编流氓地痞六百余人，驻扎安边附近的堆子梁。张廷祥被陕西保安处收编为保十三团，有三个中队约三百余人，驻在安边城内。他们弟兄是以反共起家的，此次复活，便在反共上大用功夫。先是，新十一旅调驻榆林后，安边和宁条梁的防务，由张廷祥接替。刘旅长驻榆林时，曾派连长慕寿山把存放在兰州的大烟八千多两带回陕北，经过宁条梁时，被张廷祥将烟土扣去三千多两，并借此向西安保安处电报，企图一下子把刘宝堂搞掉。但刘向上陈述此案时，以红区老家烟土，恐被红军搜去，才派人取来途中被扣云云。张廷祥的毒计没有得逞，又耍了一套恶毒手段。时靖边县龙州堡附近有个延家洼寨子，驻着张廷祥的匪徒三、四十人，张廷祥再三请刘旅长派队护送粮食接济，刘始终未允。一九四○年秋，军委会西安办公厅电令新十一旅“协助保十三团给延家洼寨子守军送粮。”刘接电后，即电邓宝珊说：“延家洼寨子乃弹丸之地，深入边区，距我防地一五○华里，在我无足轻重，为了避免摩擦，团结抗战，最好撤退。但熊主任（斌）来电，命我旅协助保十三团护送粮食，如果出兵送粮，势必引起战事，如不送粮，则又违抗命令，究应如何处理，请电示遵。”邓复刘说：“已转请熊主任核夺，可暂缓送。”电后一月有余，未见熊的复示，但延家洼寨子已经失守了。这便给刘坐上了通共的罪名，陕西省保安处密令张廷祥对新十一旅进行火并。刘旅长还闷在鼓里，他为结好张氏弟兄，除以武器械弹帮助外，还把张廷芝的姑娘和自己的儿子刘汉订了婚约。一九四一年九月四日，张氏弟兄发动了火并新十一旅的战斗，驻桃力民的二十七师师长何文鼎派了姓魏的高参去安边点验张匪部队，张廷芝在点验的借口下进了安边城，还向新十一旅借去军衣五百套，手榴弹五百颗，子弹两千发。是日下午三时，张氏弟兄以欢宴点委为名，把新十一旅连长以上军官请去作陪。在筵席的安排上：刘旅长、魏高参、陈国宾、曹汉杰、定边县长徐绍林、国民党县党部书记长王寿长等在张廷祥的保安团团部；其余连长等人在张廷芝驻的玉盛店。席间张廷祥击毙了刘宝堂，张廷芝扣押了赴宴的新十一旅军官。随即派队分头攻打安边的新十一旅部队，当时该旅在安边只有五个连，排以下官兵起而抵抗，相持了半天一夜，次晨讲好条件，释放了被扣的营连长，撤出安边，移驻白泥井。适第一团少校团副牛化东因事在定边，闻讯后与红军警三旅旅长贺晋年商妥，派兵在安边城外边墙下埋伏，暗中协助。又秘密联系好安边城内保十三团夏品三、杜廷芝两个中队为内应，由曹汉杰、牛化东为指挥官，率领新十一旅部队攻克了安边城，歼灭了保十三团，张玉亭被击毙，其子张廷祥被虏获后活祭了刘灵。张兰亭及其子张廷芝由堆子梁突围，带三十余人逃到波罗，被陕北保安指挥官胡景通窝藏，后来脱逃到包头投降日伪，当了汉奸，日寇投降后，跑到宁夏，后为马鸿逵所利用，又在三边解放战争中扰乱了几天。
  这次战斗的结果，新十一旅在红军的帮助下，给三边人民拔掉了一个为害六十年的祸根。可是蒋以未曾消灭新十一旅为大恨，接着又来了一个“换防整训”，把驻桃力民的二十七师换防到三边，新十一旅调往桃力民整训。新十一旅奉令后，所有军官均恐慌万分，莫知所措，可是延安方面看出这是蒋调何文鼎部向边区进攻的阴谋，便派三五九旅旅长王震进驻张家畔附近的毛毛团窟窿，把新十一旅所驻的小桥畔、堆子梁、白泥井等据点包围，声言先消灭十一旅，再迎击何文鼎。夜夜对以上据点进行佯攻，新十一旅便天天向上告急，相持了半月有余，终于迫使蒋收回了“换防整训”命令。最后邓宝珊派其副参谋长于建旗作了联络，和王震、贺晋年一同到了安边，相见之下，彼此紧紧地握着手，会心地笑了。
  （四）新十一旅的分化刘宝堂死后，第一团团长陈国宾升任旅长，一营营长曹汉杰升任团长，邓宝珊派总部参谋石佩玖为旅参谋长。第二团团长史钫城部因追剿张廷芝匪众，也率该团第二营到了三边，驻在宁条梁。从此特务云集三边，进行分化，终使新十一旅内部分裂。旅部和第一团是一个局面：陈国宾出身寒微，当时已经六十一岁了，极想给自己的儿孙搞些家私，但其子陈俊士却极不成材，挥霍无度。其妾生子甚幼，陈为给幼子敛些财产，在安边开了一座宝源店，专做贩卖大烟和投机生意，经常派队保出保入。该旅一部分中下级军官，系三边人，也想乘机打捞一把，为将来退伍地步。上下机契相投，便大量走私贩毒。其中有些人因经商关系，和驻在定边的红军警三旅旅长贺晋年挂上钩，但这些人并不是有了觉悟，想弃暗投明，而是为了自己发财。团长曹汉杰则另是一种局面：他是知识分子出身，看风转舵，既要交好于定边，也不愿脱离邓宝珊，以维持现状，徐图发展为主，因而对各方面都使用应付和拉拢手段。第二团团长史钫城和陈、曹又不相同：他是山西河津人，中央军校高教班毕业，其团副张鼎丞系山西介休人，毕业于胡宗南在天水所办的军训班。这两人受蒋教育很深，因而是一对坚决反共的人物。当时军统特务尤在中，八战区的情报参谋秦光南，十一旅政治部主任吴棻，还有傅作义派驻该团的徐高参（带有电台）等，这些人都鼓励史钫城忠诚防共，并认为曹汉杰勾结共军，须加以防范。因此，史在宁条梁筑了一个城寨，城墙下和街道中设有暗碉，以作防共据点。在防区乡村内设有“秘密监视哨”，在连队中设有“秘密防共小组”，这些人都由他自己掌握，营、连长都不知道。连内拉一个兵或来一个人，第二天团长就会叫去谈话，因此共产党的活动很难深入。至于参谋长石佩玖，是邓宝珊派去的，当然一切按邓的意旨。他各方面都对付，但因邓、石都是甘肃人的关系，下级军官和士兵中的甘肃籍人，都暗中拥护他，因此石佩玖在当时新十一旅也是有一定作用的。
  一九四四年春，陈国宾病故了，史钫城和曹汉杰二人争旅长，当时参谋长石佩玖在榆林，旅部参谋主任王子庄便封锁了关防。一、二两团互不往来，二团迫炮连连长慕寿山是史钫城的亲信，他原在一团当过连长、副营长，与一团团长曹汉杰也相好，他遂来往于史、曹之间，为之说合。邓宝珊也派副官处长彭玺到三边调解，当时邓因曹汉杰在三边与红军相处友善，便任命曹为代旅长。史钫城在很长一个时期中和一团不相往来，还是慕寿山从中拉拢，曹汉杰去了宁条梁一次，才慢慢地言归于好了。
  （五）新十一旅的三边起义一九四五年秋，抗战胜利后不久，国民党中央发布了一道命令，叫新十一旅开赴包绥接收。这个命令在新十一旅起了两种反应：第二团团长史钫城原是一个反共健将，当然毫无顾虑，他又和傅作义、董其武等都是同乡，董还和他有同学关系，过去曾有徐高参的联系，认为开到包绥前途无量，因而积极准备开拔。相反的第一团却忙了手脚，认为过去有通共的罪名，势难赦免，开出去必然会被按图索骥，进入网罗。同时大部分营、连长，都借有兵站支部安边仓库的购粮款作生意，因为胜利炮响，物价暴跌，谁也还不上此项债款，一有移动，此事如何了结？于是代旅长曹汉杰赴榆林见邓，请示办法。可是牛化东、王子庄、马世光等迫不及待，惟恐旅长回来发生意外，便和驻定边的警三旅旅长贺晋年说好，于同年十月十一日清晨，开放了安边西门，迎接贺晋年部队进城，同时扣押了参谋长石佩玖、政治主任吴棻和县长、书记长等人。并将安边的二团团副张鼎丞击毙在万发店，第二天派兵攻打宁条梁。当时宁条梁驻有二团团部和迫炮连、旅部一个骑兵连、第三营全部和二营的一个连，共计七个连，于十九日拂晓攻入城内，巷战至下午，才击毙了史钫城。驻城外三官庙的张梯青连和驻堆子梁的周效武营均逃往榆林。曹旅长闻讯后，即由榆林赶到白泥井，驻在该团二营，给贺旅长写了一封信，请他立即停止进攻宁条梁，由他负责和平解放。但信到之日，宁条梁已攻下了，曹旅长便处在两难之中，后来贺晋年亲到白泥井与曹会晤，商妥新十一旅起义办法，乃由贺陪同曹汉杰到了延安，发出新十一旅起义的通电，归向人民。