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马廷贤进占天水后，自称西北回民联军总司令，设总司令部于旧道尹公署，成立了八大处，以马延寿为副总司令，韩进禄为第一军军长，辖两个师，驻天水大城、东关及秦安、西和；王占林为第二军军长，辖三个师，据武山、甘谷、通渭等县；马入仓为第三军军长，辖一个师，驻天水西关、中城、北关、伏羲城及清水等处。另外还有马凤龙、马进禄、马如龙所率的三个独立旅， 挡时号称三万余众，实则不过万余人，且枪支多不齐全，以后虽逐步扩充、整顿，但仍为乌合之众，无组织纪律之可言。
  陇南视察员兼天水县长江仁纯，与马廷贤原系凉州旧识，城破后不久即行露面，被马廷贤用为参谋长。逃跑之保卫团长段鹤鸣，到成县后被王佑邦擒杀，并将首级送天水向马廷贤表示诚意，马遂委王佑邦为南路司令。于是陇南十四县（天水、秦安、 甘谷、武山、通渭、清水、西和、礼县、徽县、成县、西固、武都、康县、两当）都成了马廷贤的势力范围，由他委派县长，分兵驻扎。
  礼县原由国民军旧部马绍棠担任县长兼游击司令，并组织地方团队防守城池。马廷贤据天水后，马绍棠即纳款于马，遂将马绍棠改编为旅长，拨归韩进禄所辖，仍兼县长。时有成县回民马健， 通过种种关系；图谋礼县县长职位，进行挑拨离间，他对马廷贤说马绍棠与鲁大昌勾结，将把礼县献给鲁大昌。马廷贤竟信以为真，调马绍棠为秦安县县长，调秦安县县长安澜接礼县县长，并令将所部团队交出，另派人接替。马绍棠接到上项命令并未置理，当安澜赴礼县接任时，即将安澜扣押，并积极备战，公开抗拒马廷贤。马廷贤闻讯大怒，派韩进禄、王占林两部并力围攻礼县，马绍棠闭城防御。在围城之后，天水绅耆贾宇清、哈退轩等地方人士曾亲往礼县调停，主张马绍棠只将部队交由天水张焕斗接收，县长职位，暂时不动。由于韩进禄不让进城，马绍棠亦不敢开城而作罢。据我事后了解，马绍棠之敢于公然抗命，确与鲁大昌暗中勾结并受其支持，但鲁大昌并未派兵救援，终使礼县数千余生命陷入浩劫，马廷贤固属罪恶滔天，但鲁大昌亦不能辞其责任。
  礼县县城被围攻一个多月，由于马绍棠率人民死守，故未被攻开，最后马廷贤部在北门外暗挖坑道，用棺材装大量炸药，终于八月四日（农历闰六月初十）上午，将北城炸毁。韩、王两部蜂拥入城肆意屠杀，直至次日上午，城内男人将被杀绝，始行停止。 停杀后，闻曾在一炕洞内搜出三个男人，也一齐杀死，其嗜杀已到了疯狂的程度，实为人类历史上少见的惨状。礼县城原本很小，平常城内居民仅有七八千人，守城时曾进入部分郊区民众，总计不上万人。事后调查，这次死难者近六千人。马绍棠全家被杀，其老母为韩进禄亲手砍死，马本人被俘后解送天水被杀。司法处审判官王重华亦全家被杀，王有二女，一为王占林抢去，一为王的副官占有，至民间妇女被蹂躏者，更难以数计。
  礼县城破后，安澜出任县长。韩、王等不以杀人为满足，还向全县要罚款十八万元，药材二百担。劫后余生的礼县人民正在悲死救伤之中，又要负担如此巨款，真是入骨痛愤。但在威迫之下，不得已先凑交了四万元，其余经再三恳求，始准限期交纳。 韩、王离开后，由地方推派代表，前往天水向马廷贤哀求减免。 马廷贤认为此款即令收齐，势必全交韩、王两人，自己也不能染指，遂将未交的十四万元与二百担药材一律豁免。韩进禄等闻讯后非常气愤，在通渭会议(后面将要叙及)时，当面向马廷贤提出质问，马廷贤气愤说：“我已经免了，你还去要吧！ ”韩进禄因此拂袖而去，从此两人各怀成见，最后演变到公开冲突。
  我于马廷贤进据天水后一个多月，才由郑州到天水。当时是受冯玉祥委派回甘肃收编马廷贤、陈珪璋和鲁大昌等地方武装 ，的，到西安见了国民军后方总司令刘郁芬。刘派专车送我到平凉，叫我首先去天水收编马廷贤。我到平凉时，国民军已撤走， 由地方民团惠彦清维持城内秩序，满街贴出“欢迎黄军长”（即黄得贵）的标语。我住了一夜，就化装到张家川，地方武装马俊仪部与我联系，要求改编。我极表欢迎，约到天水后，由马廷贤委以师长名义。张家川由此也归马廷贤统治。
  我于农历五月初八日到了天水。当我第一次和马廷贤在他的司令部晤面时，韩进禄跑来看我。他一见我，就大发牢骚，当着马廷贤对我说；“要不是你来，我这里就不敢来了。国民军杀了我们多少人，几百年精华的八坊（临夏西关）一火烧过了。我们反对国民军，司令（指马廷贤）一进天水就把国民军的县长江仁纯委成了参谋长，倒管开我们了。尕娃季子和当了天水县长。一块共患难九死一生的人，连个尕局子也不给一个。”马廷贤在一旁听了只是微微地笑着，没有其他表示。马廷贤留他吃饭，他连头也没回就走了。虽然马廷贤的内部有很大的矛盾，但他并不以此为意，且其气势很大，真有不可一世之概。因此，我就不敢说明我的真实来意。他对我的回来，感到十分高兴。因当时马廷贤左右人才缺乏，对贾宇清先生十分推崇，事事请教。不久，江仁纯即被迫离开，参谋长一职，马廷贤硬要贾宇清担任，贾为应付他，开首未敢拒绝，代理了几天后，坚决请辞，我便接任了参谋长。礼县惨案的发生，正是我在平凉期间。但我事先并没有来得及和马、韩等研究，提出防止意见，卒至酿成浩劫，我亦不能逃其罪责的。
  马廷贤占据天水后，大事搜括，极力聚敛，虽然县长多由地方人士推荐，但税收单位，他绝不放松，除命队给养由地方所设之兵站向群众摊派外，在他盘据陇南的二十个月中，他的部队并没有停止奸淫掳掠的活动，使陇南十四县数百万人民陷入水深火热之中。