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李渊起兵时，西河郡（今山西汾阳县）丞高德儒反对，李渊派两个儿子李建成和李世民率兵进击，由于他们都能身先士卒，严肃军纪，所以西河很快就被攻下。为了争取群众，只杀了高德儒一人。起兵后的第一仗就打得很顺利，这大大地鼓舞了李渊的决心。接着，他就在太原誓师，留自己的另一个儿子李元吉为太原留守，自己率领主力三万多人，向西安进军。
李渊在太原起兵的时候，从策略上考虑，他并没有打出直接反隋的旗帜，而是在“尊隋”的名义下进行的。他尊隋炀帝为太上皇，立代王杨侑为帝，这样就可以争取和拉拢隋朝的一些地方势力，减少阻力，自己也可以避免犯上谋反的指责。但是李渊在太原起兵后，留守长安的代王杨侑并不买他“尊隋”的账，而派虎牙郎将宋老生率军2万驻守霍邑（今山西霍县），左武侯大将军屈突通防守河东（今山西永济县），以防李渊向关中进兵。
李渊起兵后的主要目标，是进兵关中，占领长安，然后再争夺天下。
在李渊进军霍邑的途中，由于赶上秋雨绵绵，道路泥泞难走，军行困难。
而且正在这时，李渊事先担忧的事情发生了，那就是刘武周联合突厥，突然进攻自己的后方太原，使李渊处于前后受夹攻的险境。
刘武周原是隋鹰扬府校尉（一个地位不高的武官），在隋末战乱中他依靠突厥的支持，割据一方当了皇帝。李渊在太原起兵以后，为了解除这一后方的威胁，他曾派刘文静去突厥，想从政治上缓和与突厥的关系，在此情况下，突然听到突厥联合刘武周进攻太原的消息，这当然对李渊的进军是一个大打击。这时在李渊的面前就提出了一个是继续进攻霍邑，还是回兵救太原的问题。
李渊召集部下商量对策。他的主要谋士裴寂认为：“继续进兵面临着宋老生、屈突通联兵顽抗的问题，而且瓦岗军的起义领袖李密又老奸巨猾，不知道他是否支持我们的行动；刘武周是突厥的走狗，但突厥非得到利不会退兵，而义军的家属又都在太原，所以应该回救太原，稳定后方，然后再看情况行事。”李建成和李世民不同意这种主张，他们认为刘武周和突厥虽然表面上联合，但互相矛盾很多，不可能有持久的军事行动。“现在如果班师回救太原，部下不知道缘故，必会军心动摇，斗志全失。这时如果宋老生、屈突通从后面追击，前面又有突厥和刘武周的军队，腹背受敌，全军必然很快瓦解。”李渊听了这两种意见，犹豫不决，想先遣左军救太原，后来在李建成和李世民的一再说服下，才撤销了退兵的打算，连夜追回先返的左军，决定继续进攻霍邑。
李渊决定进攻霍邑后，不久太原的军粮运到，天气也转晴了，这都有利于李渊的军事行动。李渊最怕宋老生闭门守城，不出城决战，从而延误进军的战机。但李世民认为“宋老生轻敌而急躁”，不会采取坚守的战术，可以很快就将他击败。他们决定用诱宋老生出城作战，在城外消灭他的战术。李渊率一部分军队去城下挑战，让李建成和李世民各率一支军队埋伏在两边，宋老生急于寻求李渊的主力决战，见李渊的军队来城下挑战，正求之不得，马上率军出城迎战，李渊装假不敌而后撤，把宋老生的军队调离城后，李建成和李世民率军从两边出击，切断宋老生的后路，李渊率兵回头激战，宋老生腹背受敌，支持不住，未能撤回城去就被杀，李渊很快就攻占了霍邑。
接着，李渊率军包围了河东，屈突通坚壁自守，李渊一时难以攻克。
怎么办呢？裴寂主张，必须消灭了屈突通才能挥师入关，否则前有隋守京城的部队，后有屈突通的守军，李渊的军队处境会十分危险。李世民不同意这种看法，他认为兵贵神速，应马上率军渡河，插入敌人心脏，就会使敌人措手不及，如果进军迟缓，敌人有了准备，后果就很难设想；至于屈突通，把他暂时留下不攻，也不会影响大局。李渊认为这两种意见都有道理，就采取了折中的办法。
李渊将军队分为两路，主力军渡黄河攻取长安，留一部分军队对付屈突通，使其不敢出兵援助长安。李渊在渡河之前，先派人联络好在冯翊（今陕西大荔县）孙华率领的一支起义军作为接应，才派王苌谐等人率领6000人的一支先头部队作试探性的渡河。他估计屈突通虽然坚守不战，但是代王杨侑让他固守黄河的，所以李渊的军队渡河他不会按兵不动。因为李渊事前已经估计到，所以屈突通派军队夜袭王苌谐渡河的军队时，被击退了。李渊为了牵制屈突通的兵力，掩护主力部队渡河，就派兵骚扰屈突通过河东的守军，让他不敢出城，因而大军顺利地渡过了黄河，并夺取了永丰仓（在今陕西华阴县东北），占领了潼关，迂回对西安采取了包围的态势。这时，李渊的从弟李神通，在户县有兵1万多人；李渊的女儿平阳公主，在秦岭山区聚集了1万多人；李渊的另一个女婿段纶，也在蓝田一带聚众万人。当他们都先后与李渊的军队逼近长安时，已经有二十多万的军队了。
杨侑是隋炀帝的孙子，隋炀帝征高丽时，封他为代王以留守京师长安。他在长安的主要助手是刑部尚书领京兆内卫玄和左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪。当李渊统率的20万大军兵临城下时，卫玄吓死，阴世师和骨仪还想率领城中的少量军队顽抗，也很快就城破被斩首。所以，李渊进入长安，并没有遇到多大的抵抗，隋朝的都城，很快就被他占领了。
李渊在太原起兵的时候，从策略上考虑，他并没有打出直接反隋的旗帜，而是在“尊隋”的名义下进行的。他尊隋炀帝为太上皇，立代王杨侑为帝，这样就可以争取和拉拢隋朝的一些地方势力，减少阻力，自己也可以避免犯上谋反的指责。但是李渊在太原起兵后，留守长安的代王杨侑并不买他“尊隋”的账，而派虎牙郎将宋老生率军2万驻守霍邑（今山西霍县），左武侯大将军屈突通防守河东（今山西永济县），以防李渊向关中进兵。
李渊起兵后的主要目标，是进兵关中，占领长安，然后再争夺天下。
在李渊进军霍邑的途中，由于赶上秋雨绵绵，道路泥泞难走，军行困难。
而且正在这时，李渊事先担忧的事情发生了，那就是刘武周联合突厥，突然进攻自己的后方太原，使李渊处于前后受夹攻的险境。
刘武周原是隋鹰扬府校尉（一个地位不高的武官），在隋末战乱中他依靠突厥的支持，割据一方当了皇帝。李渊在太原起兵以后，为了解除这一后方的威胁，他曾派刘文静去突厥，想从政治上缓和与突厥的关系，在此情况下，突然听到突厥联合刘武周进攻太原的消息，这当然对李渊的进军是一个大打击。这时在李渊的面前就提出了一个是继续进攻霍邑，还是回兵救太原的问题。
李渊召集部下商量对策。他的主要谋士裴寂认为：“继续进兵面临着宋老生、屈突通联兵顽抗的问题，而且瓦岗军的起义领袖李密又老奸巨猾，不知道他是否支持我们的行动；刘武周是突厥的走狗，但突厥非得到利不会退兵，而义军的家属又都在太原，所以应该回救太原，稳定后方，然后再看情况行事。”李建成和李世民不同意这种主张，他们认为刘武周和突厥虽然表面上联合，但互相矛盾很多，不可能有持久的军事行动。“现在如果班师回救太原，部下不知道缘故，必会军心动摇，斗志全失。这时如果宋老生、屈突通从后面追击，前面又有突厥和刘武周的军队，腹背受敌，全军必然很快瓦解。”李渊听了这两种意见，犹豫不决，想先遣左军救太原，后来在李建成和李世民的一再说服下，才撤销了退兵的打算，连夜追回先返的左军，决定继续进攻霍邑。
李渊决定进攻霍邑后，不久太原的军粮运到，天气也转晴了，这都有利于李渊的军事行动。李渊最怕宋老生闭门守城，不出城决战，从而延误进军的战机。但李世民认为“宋老生轻敌而急躁”，不会采取坚守的战术，可以很快就将他击败。他们决定用诱宋老生出城作战，在城外消灭他的战术。李渊率一部分军队去城下挑战，让李建成和李世民各率一支军队埋伏在两边，宋老生急于寻求李渊的主力决战，见李渊的军队来城下挑战，正求之不得，马上率军出城迎战，李渊装假不敌而后撤，把宋老生的军队调离城后，李建成和李世民率军从两边出击，切断宋老生的后路，李渊率兵回头激战，宋老生腹背受敌，支持不住，未能撤回城去就被杀，李渊很快就攻占了霍邑。
接着，李渊率军包围了河东，屈突通坚壁自守，李渊一时难以攻克。
怎么办呢？裴寂主张，必须消灭了屈突通才能挥师入关，否则前有隋守京城的部队，后有屈突通的守军，李渊的军队处境会十分危险。李世民不同意这种看法，他认为兵贵神速，应马上率军渡河，插入敌人心脏，就会使敌人措手不及，如果进军迟缓，敌人有了准备，后果就很难设想；至于屈突通，把他暂时留下不攻，也不会影响大局。李渊认为这两种意见都有道理，就采取了折中的办法。
李渊将军队分为两路，主力军渡黄河攻取长安，留一部分军队对付屈突通，使其不敢出兵援助长安。李渊在渡河之前，先派人联络好在冯翊（今陕西大荔县）孙华率领的一支起义军作为接应，才派王苌谐等人率领6000人的一支先头部队作试探性的渡河。他估计屈突通虽然坚守不战，但是代王杨侑让他固守黄河的，所以李渊的军队渡河他不会按兵不动。因为李渊事前已经估计到，所以屈突通派军队夜袭王苌谐渡河的军队时，被击退了。李渊为了牵制屈突通的兵力，掩护主力部队渡河，就派兵骚扰屈突通过河东的守军，让他不敢出城，因而大军顺利地渡过了黄河，并夺取了永丰仓（在今陕西华阴县东北），占领了潼关，迂回对西安采取了包围的态势。这时，李渊的从弟李神通，在户县有兵1万多人；李渊的女儿平阳公主，在秦岭山区聚集了1万多人；李渊的另一个女婿段纶，也在蓝田一带聚众万人。当他们都先后与李渊的军队逼近长安时，已经有二十多万的军队了。
杨侑是隋炀帝的孙子，隋炀帝征高丽时，封他为代王以留守京师长安。他在长安的主要助手是刑部尚书领京兆内卫玄和左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪。当李渊统率的20万大军兵临城下时，卫玄吓死，阴世师和骨仪还想率领城中的少量军队顽抗，也很快就城破被斩首。所以，李渊进入长安，并没有遇到多大的抵抗，隋朝的都城，很快就被他占领了。
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