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李渊出身名门望族，他自称是十六国时期凉武昭王李暠的后人。他的父亲李昞在北周时，曾任安州（今湖北安陆县）总管、柱国大将军，袭封为唐国公。隋朝取代北周后，由于隋文帝杨坚的独孤皇后是李渊的姨妈，所以他受到重用，当过皇帝的亲身护卫，还先后做过谯州（今安徽亳州）、陇州（今陕西陇县）、岐州（今陕西凤翔县）的刺史。隋炀帝杨广继位后，还当过荥阳（今河南荥阳县）、楼烦（今山西静乐县）二郡的太守，后来调到首都当过殿内少监（管皇帝的衣食住行）、卫尉少卿（管宫廷保卫）等职务，可见他仍然受到自己的姨表兄弟隋炀帝的信任。
  隋末农民大起义在各地爆发后，统治阶级内部也开始分裂，大业九年（613年），大贵族杨玄感起兵反隋，隋炀帝任命李渊为弘化（今甘肃庆阳县）留守，节制关右诸郡的兵马，随后又调他到山西一带去镇压农民起义军。大业十二年（616年），李渊被任命为太原留守，一方面让他继续镇压当地的农民起义军，另一方面是让他抵御南下的突厥军。太原是军事重镇，兵源和粮饷都充足，隋炀帝在全国农民起义的烈火已经熊熊燃烧的时刻，给李渊这么重要的职务，说明他对李渊一直是很信任的。
  李渊当太原留守的时候，全国的形势发生了很大的变化。农民起义军已经形成几大股力量，由被动变为主动，向隋朝统治的核心地带进军。
  隋炀帝跑到了扬州，隋朝的统治四分五裂。这时李渊充分利用自己的地位，积极而又谨慎地进行了反隋斗争的准备工作。
  李渊要起兵，首先要清除内部的亲隋力量。太原副留守王威和高君稚，是隋炀帝派来监视李渊行动的亲信，李渊要做起兵的准备工作，首先必须除掉这两个人。他借口这两个人与突厥有勾结，把他们杀掉了。
  为了扩充兵力，而又不引起隋朝统治者的注意，他借口讨伐马邑人刘武周杀死太守王仁恭反隋为名，在各地自行招募士兵万余人。他还密遣使者去河东和长安，急招他的儿子李建成、李元吉以及女婿柴绍赶赴太原，参加起义的准备工作。为了探听隋朝统治核心中的动向，他还派李思行潜行去首都，了解情况，掌握了第一手的材料，以便作出起兵时机的抉择。
  李渊是一个足智多谋的老官僚，他早有反隋的思想打算，但他在时机没有成熟的时候，始终小心谨慎，隐而不发。当武士彟送给他兵书和符瑞，动员他起兵反隋时，他就劝他要多注意，不要乱说，否则会引来不测。在镇压农民起义中，别的将帅都是四处烧杀，而他为了收买人心，扩大自己的军事实力，常常采用软硬兼施的手段，吸收大量投降的农民起义军参加自己的军队。而且对于触犯隋的法律，逃到他那里的隋朝官吏，他都收罗重用。由此可见，李渊的起兵反隋，绝不是在李世民等人的摆布下，被迫采取的行动。只是因为他与李世民所处的地位和阅历不同，他比起李世民来，更小心谨慎罢了。
  当隋朝的统治在农民起义的打击下，已经摇摇欲坠，再也不可能组织起有力的镇压力量，各地纷纷割地自立的情况下，李渊在做了充分的准备后，大业十三年（617年）六月，李渊认为起兵的时机已到，才正式在太原竖起反隋的大旗。