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三十五师骑兵团进至西峰镇，接替六十一师防务，一○三旅、一○五旅亦开到环县曲子镇及庆阳地区。当时，有陕军杨子恒收编之杨猴小部王安良、史老幺、袁某（已忘其名）等，盘据庆阳、合水两县。二月上旬，马部即与六十一师联合行动，由三十五师负责向庆阳进攻，六十一师负责向合水进攻，以期清除内患，专力对付红军。庆阳方面，王安良、史老幺等稍作抵抗，即向东原逃走；合水方面，袁某亦无怎样抵抗，随即溃逃。自此以后，六十一师集结到平凉，陆续他调，所有庆阳五属防务，由三十五师两个步兵旅和骑兵团接替。不久，师直属各营及一○四旅二○八团，取道同心县，进接固原、平凉防务（二○七团留守中宁），师部随之进驻西峰镇。此时，骑兵团又移防宁县、正宁县。一九三五年二月中旬，马鸿宾到庆阳西三十里铺部署部队，分向庆阳以北山区推进，总目标为南梁堡，妄图摧毁陕甘边区苏维埃政府。令二○九团至柔远堡继向白豹川前进；二○五团、二○六团先进据老爷岭、太阳坡等高地，向二将川搜索；骑兵团由正宁出发，经东华池，直趋豹子川，截堵红军。马鸿宾亲临前线指挥，向南梁堡进攻。二○六团首先冲入南梁，不料红军已事先转移陕北地区，进攻部队，完全扑空。骑兵团亦未接触红军。此后，三十五师师部（手枪队，传令队及军官教导大队在内）驻西峰镇。一○三旅旅部及二○五团驻庆阳，二○六团驻柔远堡、白豹川、老爷岭等地；二○五团团部驻正宁山河镇，二○九团驻新堡一带，二一○团驻西峰镇作机动部队；一○四旅旅部及师直属炮兵营驻平凉，二○七团仍驻中宁不动，二○八团驻宁县早胜镇及泾川一带。直属骑兵团在陕甘边境作游击活动，工兵营及辎重营驻在固原。