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一九四七年春，胡宗南率部北上，进攻延安。当时蒋介石曾电令马鸿逵同时出兵，进攻三边，对革命中心——延安采取包围形势，妄想消灭革命力量。但马鸿逵一贯胆小怕战，为保存实力，犹豫观望，一时按兵未动。直到解放军因战略关系，暂时撤出延安，向外线转移时，马鸿逵以为有机可乘，遂派兵迅速出动，占领盐池，进扑三边。
  是年三月二十日，马鸿逵令整编第十八师暂编第九旅旅长卢忠良率该旅直属部队及第一、二两团（团长余正朝、马福元）和保安第二团（团长周福财）及炮兵一营（营长马驰），由金积、灵武两县原驻防地出发，经过磁窑堡向盐池县前进。
  当时驻防盐池和三边的解放军部队为新十一旅（旅长曹又参），辖步兵两个团，第一团（团长赵级三）驻扎盐池，第二团（团长李友竹）驻扎定边；另有警八团（团长王正川）在盐池县与定边县之间活动；其余地方部队约有二、三百人，配合主力，防守三边。所有三边部队，统归郭宝珊指挥。
  宁夏部队于三月二十二日拂晓前到达盐池郊区，卢忠良即派马福元的第二团向盐池县城进攻，经过三小时的激烈战斗，马部陆续爬上南城，防守部队赵级三以寡不敌众，势难固守，除留步兵一连，占据城内碉堡，作为掩护和牵制外，其余全部由东门撤退，向定边县城转进。据守碉堡的一连步兵，于上午十时许被围困缴械，但内有一名战士，仍英勇奋战，坚不缴枪，并连续击伤马部士兵四、五人，终因只身单枪而被俘。于是盐池县城遂被马部占领。此次战斗，计红军被俘六、七十人，损失枪械几十支；马部亦伤亡十余人。
  在进攻盐池的同时，马鸿逵为了掩护左侧的安全，又另派整编第十八师第一百六十八旅旅长马光宗率该旅第五○四团（团长马世俊）及骑兵第十旅第十九团（团长马得英）由宁夏省垣出发，经过平罗县、石咀山向鄂托克旗王府、大庙、三段地、阿拉庙等处搜索前进，到达盐池。
  马光宗率部经过阿拉庙时，该地原驻蒙民游击队约一百余人，已全部向东撤退，并未接触。游击队长顾寿山，原系伊南游击司令章文轩的副官，于一九四五年夏，与秘书马福刚一同起义，处死章文轩，击毙奇俊峰（副司令），靠拢边区，参加革命，在共产党的领导下，保卫鄂旗治安。在马光宗率队到达阿拉庙的第二天，蒙民游击队内部突然发生事变，顾寿山被部下绑送阿拉庙，遂即转解宁夏，经军法处审讯后，又押回鄂旗大庙，惨加杀害。
  马部占领盐池后，休整了三天，又继续向定边进扑，盐池县防务则由马光宗率该旅第五○四团和保安第五团（团长马建功）接替，以便联络后方，策应三边。
  向定边进犯的部队由暂编第九旅旅长卢忠良统一指挥，除原率领的三个步兵团外，又增派骑兵第十旅的第十九、二十两个团，共计步兵三团，骑兵两团、炮兵一营（山炮四门），另有武装担架队两营。三月二十五日早六时，全部由盐池出动，向定边前进。并于盐池出发前一天，先派骑兵第十九团团长马得英率全团到定边城外四郊进行搜索与侦察，以探定边虚实及警八团的动静。另外，令骑兵第二十团在右侧活动，掩护步兵前进。 马部于三月二十六日早晨先后到达定边城郊。卢忠良当即派骑兵在左右两翼活动，令步兵第一团向城北前进，第二团向西南方面前进，成为包围形势；以周福财团为总预备队，旅部及直属部队均在城西北地区。这样布置以后，并未立即开始进攻，仍按原计划，以先了解外围为目的。当时警八团的情况不明，卢忠良正在捉摸不定的时候，忽然得到情报说：“警八团在定边城南暗门一带、边墙附近布置防务，似有进攻模样。”卢忠良当即调派步兵第二团向警八团进攻，并令骑兵第十九团向暗门方向前进，骑兵第二十团由左翼迂回。经接触后，战斗相当激烈，约三小时许，警八团势不能支，除留步兵一连占据村庄掩护外，其余全部向山上撤退。但这时马军步骑各队四面而来，将警八团全部包围，猛烈攻击，警八团寡不敌众，遂被击破，团长王正川亦被俘。这次战斗，红军被俘约几百人和伤员一并转送宁夏，损失枪械几百支；马部也伤亡一二百人。
  当晚八时，马部全面向定边县城进攻，守城部队于夜半全部撤退，定边遂为马部占领。
  在占领定边后的第二天，即三月二十七日，卢忠良又派骑兵第十九团向安边进攻，派骑兵第二十团在定边与安边之间活动。这时，驻安边的新十一旅赵级三团已向靖边南山上撤退，安边县城遂由骑兵第十九团全部占领，安边县长刘文卿叛变投降。刘系当地地主出身，革命意志本不坚定。
  四月三日，马鸿逵电令卢忠良派骑兵第十旅副旅长马全忠率骑兵第十九、二十两团，向靖边前进，将靖边南山赵级三团全部包围，战不多时，整个缴械。这时赵级三已将政委高波绑了三天（在被俘时，尚在捆绑），据说当时高曾问：“为什么绑我？”赵答说：“咱的不革命了。”并准备将高送往榆林，但未来及。
  从此三边地区全部为马部控制。马鸿逵于四月五日亲率军政厅、处各级官员到三边视察，并在定、安两县召集当地地主豪绅等并胁迫部分群众参加，由马发表反共讲话。当时卢忠良曾汇报情况说：“三边没有很穷的人，也没有特别大富户，人人有衣穿，家家有余粮，一般老百姓的生活，都是非常富裕。”马鸿逵听了，也曾激动地说：“啊藏，共产党确有一套办法，共产党不成功，是无天理！”但他表面上虽然赞叹钦佩，而实际上并不愿革面洗心。当时即派张维垣为定边县长，杨建信为安边县长，俞得智为税务局长。对于党务、公安各个部门也加以安排，执行其残暴的苛政。马鸿逵并将当地土豪张廷芝委派为三边保安司今，收容散兵游勇，凑了一千多人，为虎作伥，欺压群众，散布各村庄，到处搜刮。在定边南山窑洞，发现边区仓库，储存大批羊毛，约有六、七万斤，当由卢忠良派步兵一团的骆驼二百余只，全数运往宁夏。
  在这几次战斗中，被俘红军团长王正川和政委高波等，均送解宁夏，后又送兰州西北军政长官公署转送南京，高波即遭惨害，王正川情况不明，高波被送到宁夏时，马鸿逵曾与谈话，高波说：“革命战争不在一城一地之得失，而在革命意志的坚强，革命一定要成功的。” 一九四七年初夏，人民解放军西北大军由曲子、环县向三边前进，声势浩大。马鸿逵闻讯，急令三边驻扎的宁夏部队星夜撤回金积、灵武，以免遭受损失。在盐池则只留骑兵第二十团和马棲云的一个骑兵大队作为警戒，令马光宗担任指挥，并指示说：“如遇红军袭击，全部撤回灵武。” 四月二十三日，解放军占领了三边。四月二十八日早晨，盐池以西四十华里的聂家梁突然出现解放军，驻防该地的马棲云以电话向马光宗报告后，即将全大队撤回灵武，马光宗接电话后，也率少数人马由东北边墙附近绕道退至灵武。接着解放军即将盐池县城周围数十里四面包围，马部副团长田凤翔率骑兵突围而出，狼狈败回灵武。所带人马伤亡士兵一百多人、马二百多匹，盐池遂由解放军占领。
  一九四七年六月间，解放军因战略关系，主动撤离三边，全部向向北转移。马鸿逵又令卢忠良、马光宗等乘机率部队由金积、灵武进驻盐池、三边一带，直至一九四九年，再被解放军收复。（民革甘肃省委员会供稿）