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一九三七年十二月底，红军第三十军自永昌西进甘州，马元海指挥中路，配合左右翼部队尾追。在这一段长达三百余华里的行军期间，红军尽在夜间以快速步伐节节前进，但我军骑兵只能在天亮时追击，先后在山丹、大马营滩之间及甘州甘浚堡、沙河镇一带，将红军行动迟缓的后尾部队击溃。我中路部队，从永昌一直追到临泽附近时，始悉占领高台县城的是红军第五军和第九军的部分部队，占领临泽县城的是红军第四方面军总部和所属各单位。红军第三十军大部分队伍，已集结于甘州南乡的倪家营子。马元海遂指挥马彪、马朴及马禄等旅并力进攻高台，在七、八个昼夜的激烈战斗中，红军第五、第九军的主要领导人都牺牲了，战至最后阶段，高台红军伤亡殆尽，马彪、马朴和马禄的全部部队，攻入了高台县城。马元海立即发出通报说：“高台红军全部消灭，军长董振堂和政委陈某阵亡。”并向中路部队下达命令说：“继续采取攻击永昌的方法，集中火力，进攻临泽城红军。”即于同月中旬，马元海亲自督促我团、马步銮团、马禄旅及大批民团进攻临泽县城。临泽城虽小而整齐坚固，四周都是开阔地形，攻城极其不易，可是马元海说：“这样一座小小城池，怎么攻取不下呢？哪怕花费十天半月的功夫，一定要攻破。”攻势就在他严令下展开了，利用两门山炮的轰击和周围部队的掩护，我团和马步銮团分头猛攻，守城的红军以密集的枪弹和炸弹迎头阻击，以致涌进城根的我军部队死亡枕藉，虽经后继部队在炮火烟雾中三番五次地激烈攻城，终未得逞，死伤了不少官兵。其间旅长马禄曾对我说：“临泽城虽小，好似铁皮包扎一般，我们部队已经死亡不少，真不容易攻取了。”马元海虽遭到了两次惨败，仍不甘心，旋即改变方略，从西城角进攻，先用山炮轰开了城头的一处垛口，我方五六十人乘机爬上城头，亦被红军推倒云梯，以致多数人当场死伤。在这前后几次的攻城中，我团营长韩得明、营副马希仲、团副官马成龙等都受了伤，连长排长中伤的也有二十多人，士兵被击毙的约一百人左右，受伤的亦不下三百余人，其他各部队官兵的死伤，也为数不少。其后城内的红军，在这个晚上，乘我军夜间不常进攻的空隙，退出了临泽城，直至当夜夜半，我方始行发觉，即将稀稀拉拉留作掩护的红军二十多人击溃，大部队随之入城，将未及走脱的一些工匠和伤病人员，以及骆驼二百余峰俘获，解交马元海。他又向马步芳、马步青报捷说：“红军势穷力蹙，我军攻克临泽县城。”并令各骑兵团继续追击，即在城东南沙滩间；双方混战了一小时，大部红军冲出了包围圈，径往甘州南乡倪家营子，与第三十军会合。