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（一）第三军：军长王均。辖第七师曾万钟部及第十二师唐淮源部，共计兵力约二万三千人左右。第七师全部驻防天水，第十二师师部及直属部队亦驻天水，所属三十四旅分驻西和、礼县，三十五旅驻成县。
  （二）第三十七军：军长毛炳文。辖第八师陶峙岳部、第二十四师许克祥部，共计兵力约二万二、三千人。驻防通渭、马营一带。
  （三）第二十五师：师长关麟征。辖三个旅，共有兵力一万三、四千人。驻秦安一带。
  （四）新编第十四师：师长鲁大昌。辖两个旅，兵力约六、七千人师部及主力驻岷县，一部防守腊子口。
  （五）第一军：军长胡宗南。具体兵力不详。原驻川北一带。
  （六）第一百四十师：师长沈久成。辖三个团，全师兵力约六千余人。分驻广元、宁羌、略阳一带。
  （七）新编第五十五师：师长王耀武。辖三个团，其兵力较一百四十师略强。驻汉中、略阳及甘肃徽县。