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在瓜沙归义军曹氏统治的晚期，曾是归义军政权附属部落和臣民的沙州回鹘崛起于敦煌，一跃而为瓜沙地区的主宰，控制过瓜沙地区的局势。 西夏击败回鹘，于公元1036年陷肃、瓜、沙州后，一度忙于立国和与北宋抗衡，无暇西顾瓜、沙二州，对其统治是比较松散的。此时沙州回鹘和图10五代第98窟东壁于阗国王皇后曹氏供养像曹氏的势力还较强大，他们积极联络，密谋共破西夏。还向北宋政权 “七贡方物”，争取朝廷的声援和支持。随着西夏对瓜沙二州的统治加强，到12世纪20年代以后，沙州回鹘才完全销声匿迹，退出历史舞台。
  处在中西交通咽喉之地的沙州回鹘，由于长期接受“善国神乡” 的熏陶，而且“奉释氏最盛”，在莫高窟、西千佛洞、榆林窟大肆修窟造像，遗留有不少回鹘文佛经、 佛画以及大量的回鹘文题记等，其佛教艺术深受高昌回鹘佛教艺术的影响（图11）。