枣庄市图书馆 内容
第十三章全面内战爆发军民奋起反击
第一节广泛进行战争动员
蒋介石在完成了全面内战的准备之后，就撕下了和平的假面具，于1946年6月下旬以大举围攻中原解放区为起点，向各解放区发动了大规模的进攻。这时，国民党拥有430万人的军队和现代化的武器装备，统治着全国3/4以上的地区和3亿多人口，控制着大城市和交通要道。人民军队只有127万人（其中正规军61万人），解放区人口只有1亿多。国民党无论在军事上还是在经济上都占有很大优势。国民党政府自恃具有这些优势，在美国政府支持下，置国内外舆论于不顾，焊然发动了全面内战。6月中旬，蒋介石在调集30万大军企图围歼中原野战军的同时，还调集58个旅约46万人的兵力于华东战场（其中以31个旅约27万人进攻苏皖解放区，以27个旅约19万余人进攻山东解放区），以徐州、蚌埠、济南为基地，企图采取“由南向北，由西向东，逐步压缩”的办法，侵占华东解放区。蒋介石的倒行逆施，激起全国人民的义愤。在鲁南，广大军民在中共鲁南区委、行署、军区的领导下，纷纷召开各种集会，揭露国民党反动政府的阴谋，反对内战，保卫和平，掀起了反内战热潮。
1946年8月1日，中共鲁南区委在滕县城召开了有5000军民参加的反内战誓师大会，声讨美帝国主义援蒋打内战，揭露蒋介石卖国、挑起内战的罪行。区党委领导人出席了大会。军区司令员张光中发表讲话，在揭露国民党反动派阴谋发动内战、进攻解放区的罪行后，他号召全军全民要以临战姿态做好各项工作。会场之上，群情激昂，不断高呼“反对内战，保卫和平，争取独立、和平、民主”等口号，会后举行了声势浩大的示威游行。8月2日，滕县民主政府召集了'4个镇镇长、各界联合会会长、民兵队长、妇女会长等各界代表共50余人，举行了反内战座谈会。3日，滕县商界、教育界、滕县华东基督教会与部分士绅于民教馆集合，对蒋介石发动内战的罪行进行了声讨。8月12日、13日，滕县县委、县政府又连续召开群众反内战动员大会，愤怒声讨蒋介石发动内战，进攻解放区的罪行。8月上旬，曲阜县委、县政府举行了反对内战动员大会。27日，在孔子诞辰纪念会上，匡亚明、张伯秋、周兰田分别代表华东局、山东省政府和鲁南第一地委出席会议，到会代表以大量事实，驳斥了孔祥熙在国民参政会上诬蔑共产党“破坏民族文化”的无耻谰言，遣责了国民党反动派全面发动内战的罪行。
1946年7月17日，来自滕县、枣庄、台儿庄、邹县等地的120余名回民代表在城头召开了鲁南第一届回民代表大会，鲁南回协筹委会主任杨辛和行署副主任张劲夫$会上讲了话。会议肯定了鲁南3.8万回族同胞在抗日战争中所有的贡献，号召鲁南各民族人民团结起来，共同迎击国民党反动派的进攻。会后，鲁南军区决定恢复建立回民支队，由杨辛任支队长兼政委，支队下辖3个大队。7月24日，临沂县举行万人反内战大会，控诉蒋介石借用美国武器屠杀中国人民的罪行。县长张云榭和城防司令部政委铁瑛在会上号召全城军民：紧急行动起来，上好刺刀擦好枪，反动派从哪里进攻，就从哪里把它打回去！大会最后向全世界发出了“控诉中美反动派的罪行”的通电。
全面内战爆发后，广大农民群众对蒋介石的倒行逆施无不切齿痛恨，为了保卫家乡，整个鲁南地区掀起参军参战的热潮，涌现出许多动人事迹。在第一专署所辖的滕县、平邑、部县、泗水、费县，仅7月就有3000余名青壮年参军。8月，滕县第一区就有164位青年自动参加县大队，区政府组织了千余人，举着红旗，敲锣打鼓，热烈欢送入伍新战士。19日，滕县踊跃参军的第一批新兵集结，县长汪亚民、公安局长苏振亚用轿子抬着送子参军的彭大娘，县府民政科长用轿子抬着送郎参军的李大嫂，后面紧随着披红戴花的参军青年队伍，从邱家花园一直走到县政府大院。这一举动一下子把全县的动员参军工作推向高潮，党员、干部、贫雇农中的青壮年纷纷报名参军。从城镇到乡村，到处都在唱着“八路军来独立营，谁参军来谁光荣”的歌曲，到处涌现出“父母送儿妻送郎，兄弟争着上前方”的动人场面。滕县第一区在500多名干部参加的扩大会上，当场就有52名村干部带头报名参军；第六区在反内战大会后的7天内有200多名青壮年报名参军，组成了新兵连充实到部队。9月，全县组成800多人的独立营升级到鲁南军区第八师二^一团，10月和11月，又组建了1800人的独立团编入正规军。第二专署所辖的临城县在县委、区委组织发动下，一次就有1500人报名参军，经鲁南军区决定，组建了临城县独立团，鲁南军区任命临城县县长蔡放兼任团长，县委书记李子敬兼任政委，程平任副团长，王乐泉为政治处主任。同年12月，该团升编为鲁南军区第八师二十一团。8月，部县县大队扩编，建立有3个营15个连的独立团，县长步云亭兼任团长，县委书记孙黎明兼任政委，李明和任副团长，于华任副政委。建团不久，该独立团就编入鲁南警备十五团，活动在曲阜、泗水、部县、兖州一带。凫山县在县、区干部发动下，很快形成参军热潮，报名参军者达2000多人。泗水县在参军运动的推动下，全县仅9月一次就有千余人报名参军，其中，柘沟镇一次就报名500余人；11月，该县掀起第二次参军热潮，全县又有千余人报名参了军。
参军热潮中，临沂地区干群争相报名入伍，村干部把动参工作做得深入细致，新兵临行前都举行“离家赠言”仪式和欢送会，新战士个个披红戴花，一致表示：“为了给翻身的兄弟爷们保住饭碗，到了部队一定好好干，不打垮反动派决不回家。”干部和群众代表也向新战士保证：一定做好拥军优属工作，积极生产支援前线，让子弟兵放心。在12月9日召开的新兵欢送大会上，省参议会副参议长刘民生、省司法厅厅长张伯秋、滨海军分区政治部负责人分别致词。1946年12月19日《大众日报》在头版显著位置刊登了题为 《翻身兄弟骨头硬，参军打前锋！临沂三千农民入伍，临沂84位学生上前线》的报道。由临沂、峄县入伍的5000名新战士被鲁南三军分区编为5个独立团，分驻四户、兰陵等地训练。三专署所辖的赵锊县，也有千余人报名参了军。麓水县在参军支前运动中，分到了土地的农民群众觉悟空前高涨，为了“保家保田，打倒蒋介石”，近千名青壮年积极报名参了军。在一批批子弟兵开赴前线的同时，民兵们也为支援前线作了准备。徐庄区600余民兵一致表示，坚决完成上级交给的支前任务。不长时间，支前指挥部就组织了近千副担架和几百名挑夫开赴前线。
据不完全统计，鲁南地区此次共参军1.6万人，补充了野战军主力和地方部队，为反对内战、打击进犯之敌作出了贡献。
为增强鲁南军区部队，1946年8月，鲁南警备第八旅第十五团、警备第九旅第十八团及鲁南军区特务团奉命合编为鲁南军区第十师。贺健任师长，罗野岗任政委，李家益任参谋长，孙晓凤任政治部主任。辖第二十八团（原军区特务团），董明春任团长，万恩甫任政委；第二十九团（原警备第十五团），杨南泉任团长，司中锋任政委；第三十团（原警备第十八团）邢天仁任团长，童邱龙任政委。10月下旬，山东野战军第一纵队又奉命调至鲁南，以增强阻击兵力。为进一步增强第八师的战斗力，警备第十七团与警备第十九团一个营的兵力全部调给第八师。第二节贯彻“五四”指示进行土地改革1946年5月4日，中共中央发出《关于清算、减租及土地问题的指示》（即“五四”指示），其基本精神就是支持和引导解放区广大农民群众采取反奸、清算黑地及献地等各种适当方法，使地主阶级剥削农民而占有的土地转移到农民手中，实现“耕者有其田”。“五四”指示代表了贫苦农民的根本利益，表明共产党的土地政策已由过去的减租减息发展到没收地主土地，是土地政策的深化，是解放区解决土地问题的纲领。
1W6年5月下旬至6月初，中共华东中央局在临沂召开了地委书记、军分区司令员以上干部会议，传达贯彻中央“五四”指示。陈毅在会上传达了“五四”指示精神后，又于会议结束时作了总结。他强调：与会同志要正确领会中央“五四”指示精神，坚决贯彻执行党的政策，首先把大地主、大恶霸、大汉奸的土地拿过来分给无地、少地的农民；对中小地主的土地要采取逐渐转移的办法，要有策略上的区别，要给他们留有一定土地；坚决不要侵犯中农利益；对富农则只许变动他剥削来的那一部分；要区别对待恶霸与非恶霸、大中小地主，照顾开明士绅；要保护工商业等等。强调要通过贯彻“五四”指示，切实使广大农民进一步同我党站在一起，反对国民党反动派的进攻。会后，各地党委都迅即召开会议，传达贯彻“五四”指示。6月底，全面内战爆发，各地仍抓紧时机，一边反内战，准备迎击进犯之敌，一边为土改运动全面铺开作好准备。
6月初，中共鲁南区委在滕县城召开了各县委书记、县长及军队团以上干部会议，传达贯彻了中央的“五四”指示和临沂会议精神•要求与会人员必须明确认识解决解放区土地问题是共产党目削最基本的历史任务，必须以最大的决心和努力，放手发动群众来完成这一历史任务。会议还认真讨论了“五四”指示中规定的14项指导运动的原则。7月1日，鲁南区党委作出了《关于执行中央“五四”指示的决定》，指出：“五四”指示是我党在和平民主建设新时期提出的解决解放区土地问题的新纲领，在整个解放区实行土地改革，消灭封建剥削，达到耕者有其田，是我党目前最基本的历史任务，是目前一切工作最基本的环节。必须以最大的决心和努力放手发动和领导目前群众运动来完成这一历史任务。决定还要求要根据不同地区的不同情况具体规定不同任务，要求距战场较远的新解放区，包括滕县、郎县、滋阳、曲阜及老解放区内的新区，以土改为主，同时做好支前工作，争取在8月底完成土改工作。在老解放区，包括赵锝、费县、平邑、麓水、泗水等地，争取秋收前完成土改工作。在接近战场的运河、临城、峄县、邳县等地，则以支前工作为主，同时进行土改，争取年底前基本完成土改工作。党务干部和部队干部抽出来开展土改工作，争取年底大部分地这完成任务。
7月10日，中共鲁南区委民运部副部长穆林带领鲁南各界救国会工作队到滕县三区的苏家庄乡搞土改试点。试点工作分四个阶段进行：第一阶段，从宣传教育着手，深入进行调查研究，摸清情况和存在问题；第二阶段，对群众继续进行“谁养活谁”的阶级教育，在打通干部和群众思想的基础上再组织发动群众同地主开展斗争；第三阶段，主要进行账目清算，处理斗争果实，分配土地；第四阶段，进行土改复查。工作队进村后，用中央“五四”指示精神发动农民，取得很好的效果，很快打开了局面。通过与大地主进行斗争，将收回的土地分给了贫雇农，群众的热情一下子高涨起来。一户分得土地的贫农高兴地逢人就说:“我拉了一辈子车也没能置上一亩地，这回我一下子分了一亩三分地，共产党真是咱的救命恩人哪！ ”一位雇农出身的老大爷感慨地说：“做梦也没想到我80岁上有了地，翻了身，往后咱可得抱成一团，不能让地主再欺压咱。”土改试点工作于7月27日结束。通过试点，摸清了情况，取得了经验，推动了面上工作的全面展开。按照区党委的安排，在进行试点的基础上，土改工作首先在滕县全面推开。滕县县委于8月在党家村召开了区村干部和积极分子会议，提出了“耕者有其田”、“土地回家，合理合法”的口号，要求全县人民一面支前，一面土改；一手拿枪，一手拿算盘，开展了轰轰烈烈的土改运动。县委在区党委宣传部长李其华、第二地委副书记林岩的具体指导下，集中时间，集中力量，采取“大量发现和使用积极分子”、“一气斗争完”、“一气分完”和“土改与反黑地斗争”相结合的措施，使土地分配彻底公平。为确保土改运动的顺利发展，滕县县委又根据当时的斗争形势，发出了“反蒋反特”、“保家保田”的口号，组织了保田武装，建立了村民联防。至12月底，全县初步完成了土改任务，共没收地主土地35400余亩，分到了11300多户贫雇农手中。县委还于12月28日在党家村召开全县区、村干部及农民代表4000余人参加的庆祝土地还家胜利大会。鲁南各救会会长宋逸安，参议会参议长彭畏三、区党委方琦德副部长到会，县委书记崔晓东在会上作了全县土改工作总结报告，肯定了取得的成绩，同时指出，要继续努力搞好土地改革，迅速、普遍地整理扩大各种组织，建立保家保田队，掌握武装，反蒋反特，支援前线。同时要克服部分干部中存在的自满麻痹思想。对于滕县在土改工作中取得的经验，《大众日报》和《鲁南时报》均作了专题报道。
中共鲁南区委认真推广了滕县的经验，在全区范围内掀起了土改运动的新高潮。赵锊县十二区60多个村庄，6天就清算出土地5000余亩，宅基地67亩，分给1170户雇贫农，全区雇贫农都得到了房子和土地。
凫山县学习滕县经验，加强对农民的思想教育，坚决打击蒋伪匪特的破坏，使土改工作进展顺利，很快使】6万亩土地和3801间房屋回到农民手中。在接近战场的峄县、费县、赵锊、邳县、临城、曲阜等地，土地改革是与打击进犯之敌结合进行的。一面打仗支前，一面土改分田。群众提出了“山上打仗，山下分田”、“村外站岗放哨，村内分地分粮”、“敌来我藏，敌走我来”等响亮的口号。赵锝县八区，经多次拉锯战，受敌人破坏严重，为完成土改工作，县委派得力干部到八区工作，区委成立了土改委员会，分成5个工作组。工作组进村后，发动了700多名积极分子到区里进行集训，集训后的积极分子返回村后很快掀起了土地回家热潮。在炮火连天中，于村外放哨，村内算账，35个村向地主讲理算账后共要回土地6000余亩，分给了800余户雇贫农。
1946年12月中旬，兰陵县东幸后大窖一带，20多个村子的农民在向地主讲理算账时，蒋军进攻的飞机大炮声已经连成一片，农民们仍镇定自若地继续和地主斗争。在鲁坊村，当国民党军的枪炮声越来越紧时，雇贫农在农会领导下仍派人站岗放哨，监视敌人动静，村内则一面分地，一面擦枪，准备打击敌人。
离战场近的地区之所以能够完成土改任务，主要是由共产党军队在进行运动战和游击战中保护和支持了群众，坚决镇压了地主、特务的破坏活动，震慑了敌人，消除了群众的后顾之忧。
1946年12月底，鲁南地区已初步完成了土地改革，满足了广大贫雇农对土地的需求。广大贫苦农民第一次有了自己的土地，心情无比激动，载歌载舞，庆贺土地还家。他们高兴地唱道：“千年的铁树开了花，农民的土地回了家，如今翻身得解放，打倒汉奸和恶afg ,，朝。
整个鲁南地区除游击区外，约有6000个村庄的雇贫农向地主要回土地62万亩。平邑县有41700户，分得土地的8500户，占总户数的20%，占雇贫农户数的50%以上。雇贫农分得了土地，在经济上、政治上翻了身，极大地调动了革命积极性和劳动热情，除努力搞好生产、供应军需外，还积极参军参战，支援前线，为巩固解放区和争取解放战争的胜利作出了巨大贡献。由于全国内战日趋紧张，土地改革没能深入普遍地开展下去，直到《中国土地法大纲》颁布后，解放区的土改工作才又重新掀起热潮。为适应形势发展的需要，中共鲁南区委于1946年9月24日在滕县桑村召开会议，决定恢复鲁南第二地委、第二专署（开始为路西办事处）和第二军分区（开始为路西支队）。冯起任地委书记，林岩任副书记兼组织部长，张一平任宣传部长，冯克玉任组织部副部长，邵光华任人民武装部副部长。第二专署由冯起兼任专员，原办事处主任汪亚民任副专员。1947年6月，成立鲁南第二军分区，周绍昆任司令员，冯起兼任政委，阎超任副司令员兼任参谋长，宋宪璋任副政委，何泽洲任政治部主任。第二专署先后辖滕县、临城、麓水、滋阳、白彦县。1946年4月随着第二专署一起撤销的凫山县，又于9月随着二专署的恢复重新建立。孙黎明任县委书记，颜化平任县长。
第三节奋起迎击进犯鲁南之敌内战爆发后，国民党以58个旅约46万人的庞大兵力进攻华东解放区。它采取由南向北、由西向东逐步压缩的方针，企图侵占苏皖解放区，消灭华中野战军或迫其北撤，然后在山东地区同华中野战军和山东人民军队决战，占领整个山东。
针对国民党军的战略意图，中共中央于6月22日发出《关于全面破裂后作战方案的指示》®，《指示》指出：要以我之“着重向南”，对付蒋介石之“着重向北”；山东军区要以徐州地区为主要作战方向，集中主力，配合苏皖北部各区，攻取徐州以西、陇海路以南和津浦路上之各点，调动徐州之敌于野战中消灭之，相机占领徐州。
为落实中共中央的指示，6月26日，华东局与山东军区在临沂召开了由各区党委、军区和野战军纵队领导参加的干部会议。会①《中共中央文件选集》第13集，中共中央党校出版社1987年版，第424页。议分析了山东敌情，确定了各军区、各部队的任务：以胶东军区主力对付青岛、潍县之敌；以渤海军区主力对付济南之敌；鲁中、鲁南、滨海军区主力及新四军主力（除第一纵队留在当地与鲁中军区部队配合作战外)全部南下，配合苏皖北部各区作战。
从1946年7月至10月，山东野战军采取了积极防御的作战方针，以全歼国民党军队的有生力量为主要目标。山野司令员兼政委陈毅，率第二纵队、第七师、第八师，先后发动了朝阳集战役和泗县战斗，挫败了国民党反动派的锐气，迫其向淮北增兵，从而策应了人民军队其他战场的作战。随后，又先后发起了峄南阻击战、傅山口和台枣线反击战，给来犯之国民党军队以迎头痛击。
一、峄南阻击战，傅山□、台枣线反击战(一）峄南阻击战7月中旬，国民党徐州绥靖公署主任薛岳指挥徐州地区的国民党军，兵分四路向苏中、淮南、淮北、鲁南大举进犯。其中进攻鲁南的兵力有整编第五十一师（原五i••一军），整编第三十三军所属第五十九师、第七十七师，以及驻临城的整编第五十二师（原第九十七军）和驻兖州的整编第八十四师（吴化文部改编）。8月20日，由徐州北上的国民党部队进犯峄县南部地区。
9月12日，第十师反击侵占前后寨、姬庄之敌，歼国民党整编第五i^一师、五十二师各一部，迫敌退回运河以南。与此同时，侵占台儿庄、车辐山的国民党整编第三十三军，在我军及地方民兵的英勇阻击下，被迫停止前进，困守台儿庄、车辐山一个月。
10月6日，位于韩庄的国民党整编第五^^一师和由淮北调来的整编第二十六师（附第一快速纵队）向峄县、枣庄进犯。鲁南地方武装步步阻击，党政军干部及群众积极分子则有计划地北撤。遵照山东军区的命令，第一纵队以第二、三旅在峄县南的长樟山、望仙山、大明山、文峰山一线阻击；以第一旅集结于峄县东北待命出击。7日晨，进犯鲁南解放区的国民党军队分三路发起进攻。山野一纵指战员奋勇阻击，激战竟日。由于国民党军队多路进攻，并出动飞机、坦克助战，而一纵又是首次遭遇坦克，没有反坦克经验，一时难以取胜，便向东转移休整待机。10月8日，国民党军侵占峄县、枣庄，第三十三集团军同时东犯，被滨海警备旅阻止于官湖、四户一带。此战虽未取胜，但起到了阻拦和迟滞国民党军队东犯临沂的作用。
(二） 傅山口反击战10月27日，侵犯鲁南的国民党军发起全线进攻，企图占领向城、兰陵后再东犯临沂。由于害怕吃亏，行动十分谨慎缓慢，3天只前进至兰陵，只有先头部队第七十七师较为突出。30日，七十七师第三十七旅进至傅山口，第一三二旅进至马家楼。山东野战军一纵、鲁南军区第十师奉命于30日向该敌出击。一纵以第一旅向傅山口及其以西出击，第三旅攻占店子街、马家楼等地后向西警戒，配合第一旅歼灭傅山口国民党军队。鲁南军区第十师也配合主力部队英勇奋战。30日上午，山东野战军全线出击，将国民党第七十七师全部击溃。消灭该师2500余人，击毙该师三九六团团长张兆福，残部在坦克掩护下全线溃退，山东野战军收复了兰陵镇。
(三） 台枣线反击战由台枣线东犯的国民党军遭受打击之后，于11月上旬重新调整部署，加强纵深防备：其整编第五i^一师集结于枣庄、峄县；整编第三十三军之第五十五、七十七师集结于泥沟、台儿庄及其以西地区；整编二十六师附第一快速纵队集结于峄县南北地区伺机再次东犯；整编第五十二师加强临城防御。山野首长为粉碎敌人企图，决心集中第一纵队、第十师和由淮北作战返回鲁南的第八师以及滨海警备旅，于10日晚发起台枣线反击战。第一纵队、第八师、滨海警备旅出击国民党军队，第十师出击临城、枣庄。激战至12日上午，共歼国民党军队3000余人，收复了涛沟桥、南北洛、泥沟、燕子井等地。为配合主力作战，鲁南军区第三军分区成立了鲁南前线民兵指挥部,统一指挥本区各县子弟兵团及滨海、鲁中前来参战的民兵爆破队，坚守边沿，开展游击战争，杀伤了大量国民党军队。
以上战斗的胜利，迟滞了国民党军队的进攻，使鲁南战局得到暂时稳定。
在国民党军大举进攻时，中共鲁南区委、行署和军区一面组织领导全区军民全力投入对敌斗争，积极支援配合前线部队阻击，反击进犯之敌，派出多路地方武装袭扰敌侧后，破坏敌交通运输，监视临城、兖州敌之动态。一面在解放区内大量筹集支前物资，组建民兵担架运输团队，开设兵站，保障了前方的需要。
1946年11月以后，山东、华中野战军集中优势兵力，发起了宿北战役，全歼国民党整编第六十九师师部和3个半旅共两万余人。其中第八师歼敌预三旅6076人，缴获甚丰。此役重创增援的整编第十一师、六十九师，其师长戴之奇于绝望之中以枪自毙，副师长饶少伟与副参谋长被生俘。继之，我部又发起了鲁南、莱芜、孟良崮等一系列重大战役，给了国民党反动派以沉重打击。
二、鲁南战役宿北战役虽然沉重打击了国民党反动派，但从总的态势来看，此役仅将其形成的南北西三面半包围圈打开了一个缺口，只要稍作调整，就可恢复其原有态势。加之国民党徐州绥靖公署主任薛岳自恃兵多将广、武器精良，地上有美式装备的第一快速纵队保驾，天上有美国飞机掩护，所以并未对其兵力作部署上的调整，就继续举兵北犯。
为了扭转战局，争取战争主动权，1946年12月18日，中央军委和毛泽东电示陈毅、粟裕：宿北战役结束后的“第二步作战似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣（庄）、峄（县）、台（儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”25日又电示：在鲁南“打一个比宿迁更大的歼灭战”。
根据中央军委和毛泽东的指示，12月28日，陈毅、粟裕在刘家港口村主持召开了由纵队司令员、师首长参加的鲁南作战会议，陈毅传达了中央军委关于鲁南作战的指示，粟裕介绍了敌情和野战军的部署，会议决定山东、华中野战军协同作战，回师鲁南，歼灭国民党军二十六师及快速纵队。参战部队有山东野战军第一纵队、第八师、鲁南军区第十师、鲁中军区第九师、第四师第十团、军区炮兵团、滨海警备旅、华中野战军第一师等，共27个团。
国民党军队的兵力部署：整编第二十六师及第一快速纵队位于临折西南，二十六师师部及直属部队驻向城西南方向的马家庄、枷头一带；其第一六九旅主力位于卞庄、塔山、南北芙蓉等地，第四十四旅旅部位于平LU、傅山口、尚岩；整编第五i^一师系东北军，其主力仍位于枣庄；敌整编第三十三军系西北军，所属整编第七十七师、五十九师位于台儿庄、四户镇地区。这两支部队不是蒋介石的嫡系，保存实力的思想较浓厚。整编第二十六师是蒋介石的嫡系部队，又有快速纵队配合作战，其师长马励武自恃是进攻的主力，神气十足地充当打头阵的急先锋。
根据战役部署，华东参战部队分为左右两个纵队。第八师、九师、十师、四师的一个团与滨海警备旅共十二个团组成右路纵队，统由鲁中军区司令员王建安、政委向明，鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥。左纵队由华中一师、山野一纵共15个团组成，直接归山野参谋长陈士榘指挥。鲁南地区的地方武装及民兵担任侧翼钳制与敌后袭击的任务。
战役分为两个阶段进行。第一阶段围歼整编第二十六师及第一快速纵队。第二阶段乘胜扩大战果，以右纵队攻取峄县城，以左纵队追歼整编第三十三军。
1947年1月1日拂晓，华东各参战部队秘密进入集结地域，野战军指挥部也于1947年1月2日晚全部进入碑柱一带驻地。国民党军队对人民军队的行动毫无察觉。乘敌不备，于2日晚22时向敌发起全线攻击，打响了鲁南战役。国民党军队猝不及防，整编第二十六师师长马励武头一天晚上到峄县城师后方司令部过元旦去了。右纵队向其发起攻击，激战至3日拂晓，歼二十六师一个多团，将其北侧外围阵地大部占领。左纵队当晚包围了卞庄二十六师一个团，各部队均按预定作战计划顺利展开。两路纵队达成了对二十六师的战役合围与部分战术分割。由于行动迅速突然，使二十六师完全陷入混乱。3日晚，紧缩对二十六师的包围圈，右纵队向傅山口、太子堂、马庄、杨家桥等地展开猛攻。左纵队向渔沟、张家桥、小锅里、秋湖等地展开猛攻。战至4日晨，二十六师师部及所属两个旅大部被歼，残部则被紧紧包围在陈家桥、作字沟狭小地区内。此时，被围在峄县的整编第二十六师师长马励武用报话机急呼空军和整编第三十三军、五一1•一师来援，但喊破嗓子，也没有飞机出动和前来增援的部队，他的部下则连连呼叫他前去指挥，绝望之余，马励武只有下令二十六师残部和第一快速纵队残部分路向西突围。恰逢天公作美，早饭后便风雪交加，而且越下越大，道路泥泞不堪，敌人辎重陷入泥泞动弹不得，机械化部队失去了威力，在泥泞中乱作一团。野指左右两路纵队遵照陈毅司令员的命令，多路出击，奋力追击堵截。战斗从上午10时激战至下午3时，除先头的7辆坦克狼狈逃往峄县城外，全部美械装备的整编第二十六师和快速纵队共3万余人全部被歼。战役第一阶段至此胜利结束。
第一阶段作战取得胜利后，野指决定乘胜扩大战果，发起第二阶段作战，攻取峄县、枣庄。以右纵队的八师、九师、四师的一个团和滨海警备旅按原计划攻取峄县；以左纵队华中野战军一师攻击枣庄五十一师，以十师位于枣庄以西阻击可能由临城增援之国民党军队，以山野一纵与刚从苏北赶来的第十三旅于峄县西南的文峰山、望仙山、白山一线阻击韩庄、台儿庄可能出援之国民党军队; 鲁南第一军分区于临城、沙沟之间开展游击活动，破坏铁路、公路，断敌交通；第三军分区部队负责包围、监视台儿庄之国民党军队，同时布置南线兄弟部队进入沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东隐蔽集结，待机阻击打援；七师、九纵由华中野战军政委谭震林指挥，牵制由沭阳北犯之国民党军队。
此时，峄县、枣庄之国民党军队已陷入孤立无援的境地，成了惊弓之鸟、瓮中之鳖。
1月9日晚，右纵队发起峄县城战斗。各部队在猛烈炮火掩护下，分别向国民党军队发起攻击。鲁中军区四师十团、九师扫清外围后由东、西两面攻城;八师扫清外围后从南门攻城。八师炸开了重重堵塞的南门，指战员潮水般涌入城内，沿南北大街向北直冲二十六师师部鲍家大院。此时，鲁中部队也由城东门突入，与八师协同作战。战至11日凌晨2时左右，城内守军基本被全歼，就连在围歼二十六师与第一快速纵队时逃到峄县的七辆坦克也被缴获。身着士兵服装的二十六师师长马励武和上校副参谋长牛犇也于俘虏队伍中被查出后活捉。
在右纵队攻取峄县城的同时，左纵队华中战军一师向枣庄之国民党军队发起进攻。枣庄国民党军队的工事十分坚固，日伪时期就筑有电网、城墙、外壕、碉堡、鹿砦等。整编第五^^一师驻守后，又在原有基础上进行了改造加固，增设了地雷铁丝网和鹿砦，筑成了坚固的永久性防御体系，自诩为“固若金汤”。12'日，左纵队一师于扫清外围阵地后歼其一部，完成了对枣庄、齐村、郭里集的包围。此时，国民党军队第十一师、第六十四师已进至台儿庄、韩庄一线。为争取于国民党军队到来之前歼灭枣庄的国民党军队和保证华中野战军一师集中全力攻打枣庄，野指又下令，调山东野战军一纵一旅接替包围齐村的一师攻打齐村，并于16日拂晓前将驻齐村的国民党五H师旅长以下3000人全部解决。同时，一师一部埋伏于官地附近，消灭了由枣庄东面郭里集向枣庄突围的五i^一师一一四旅三四二团，毙团长以下千余人，俘副团长以下900余人。为迅速攻取枣庄，山野一纵司令员叶飞与八师师长何以祥商定，由一纵派两个团，八师派一个团协助一师攻打枣庄。
这时，枣庄外围据点国民党五十一师开始收缩，攻城部队乘势集中火力发起攻击，占领了田庄、雷村、石猴岭、石灰窑等地。鹅毛大雪之中，山野一纵于19日黄昏配合华中野战军对枣庄之敌发起攻击。一师一旅攻击洋街，一师二旅监视南大井，一师三旅炸开了北大井的围墙并攻占了北大井，八师二十三团在炮火掩护下由西南面实施突击。19日晚发起总攻，一师各部相继突入城内，与敌展开逐堡争夺。战斗持续至20日下午1时，全部歼灭整编第五十一师师部与两个团，生俘师长周毓英以下8000余人。至此，鲁南战役胜利结束。
21日，毛泽东以中央军委的名义致电陈毅、粟裕、谭震林:“枣庄攻克，五十一师全歼，甚好甚慰。望对有功将士予以嘉奖。”鲁南战役从1947年1月2日始至20日结束，历时18天，人民军队以伤亡8000余人的代价，全歼美式装备的国民党整编第二十六师、第一快速纵队、整编五^一师、整编五十二师一个团共5.3万余人。俘整编第二十六师中将师长马励武、第一快速纵队步兵第八十旅少将旅长车藩如、整编第五十一师中将师长周毓英、少将副师长韩世儒、第一一三旅少将旅长李玉堂、第一一四旅少将旅长李步清以下3.6万余人，毙整编第二十六师第四十四旅少将旅长蒋修仁以下1.3万人，伤其官兵4500人。缴获了大批武器装备:坦克2*4辆，各种大炮217门，汽车474辆，轻重机枪1048挺，电台13部，电话机66部。这些武器为野指组建特种兵部队提供了装备。
鲁南战役开创了人民军队在一个战役中歼国民党两个整编师5个旅和一个快速纵队的先例。尤其是美蒋合建、由美国装备训练、蒋介石苦心经营的“国粹精华”一一第一快速纵队的被歼，使国民党军队内部和美国顾问团大为震惊。鲁南战役的胜利，打破了国民党军进犯山东解放区，准备以苏鲁两地为战略重点，集中兵力控制陇海路东段的美梦，打击了敌人的嚣张气焰，是继宿北战役以后取得的又一重大胜利。
鲁南战役的胜利，除了中央军委、毛泽东及山东、华中野战军首长的英明决策、指挥，参战部队英勇善战、不怕牺牲外，与人民群众的全力支援也是分不开的。
鲁南战役的支前工作，由鲁南、鲁中、滨海三个区参加。为了做好组织工作，战役发起前，以中共华东中央局委员、秘书长郭子化为主任的华东支前委员会从临沂来到鲁南前线，统筹3个区的支前工作（后改由王觉负责）。
鲁南人民早在抗日战争时期就形成了拥军支前的光荣传统，国民党军进攻解放区以来，鲁南地区党组织更是把拥军支前、战争动员工作作为首要任务来抓，把反奸诉苦、减租减息、土地改革运动与支援部队作战紧密结合起来，发动群众参军参战、支援前线，以战争的胜利保卫土改成果。为了加强对支前工作的领导，中共鲁南区委从上至下建立了一整套支前机构。1946年10月1日成立了鲁南支前委员会，赵一萍任主任，彭畏三、张劲夫任副主任，穆林、南竹泉、李挥高、万春圃、沈兰芝、李作森、杨钧、王献廷、赵宏弼等为委员。支前委员会设人力动员、物资调剂、交通运输3个组。随后，鲁南各专署建立了支前司令部，各县建立了支前指挥部，各区设立了支前大队部，各村设立了支前小组。在临城区，还以县为单位组织了若干个常备大队，一些主要村镇设立兵站。战役期间，鲁南地区各级党委、政府和支前组织先后召开会议，发布命令，紧急部署支前参战工作，传达关于形势和战局发展情况以及上级各类指示。根据这些指示，铁路沿线及边沿区加强了抢征抢运和建立战时秩序等工作。各级支前委员会也紧急行动起来，组织民工，筹备粮秣。为落实好支前工作，鲁南区党委书记傅秋涛、副书记张雨帆亲自检查督促，对重点县则派工作组帮助组织支前和土改，并多次到部队了解部队需要，听取部队对地方的意见和接受支前任务。在土改中翻了身的广大农民群众，支前的热情异常高涨。他们积极响应上级各项号召，青壮年纷纷报名参加运输队和担架队，老人、妇女、孩子等则晒干菜、干草等以供部队需要，还积极参加修补主要公路和护路工作等。
从进行紧急动员到战役打响仅10天时间，鲁南区就组织起一支60万人的支前大军，其中常备民工25万人。
为使支前工作有条不紊，支前大军分为三线。第一线支前队伍在县、区干部带领下直接赴前线随部队活动。他们负责运送物资，抬担架，帮助部队打扫战场，押送俘虏等任务。第二线支前队伍则主要由广大妇女组成，她们担负着腾房子，备烧柴、铺草，轧米面，做熟食，赶制和拆洗缝补军服，临时救护伤员，侦察敌情等任务。第三线支前队伍由战场后方的群众组成，他们是地方支前的后备军，离战区较远，任务是在进行土改、加紧生产的同时保证前线的物资需要，同时积极备战，进行编组，随时准备奔赴前线。
战役中，支前大军配合主力部队作战，大显了神威。鲁南第三地委书记兼军分区政委李青亲自带领军分区作战科长刘震与特务连，携带电台插入峄县、兰陵、台儿庄之间国民党军队占领地区，一方面策应左纵队华中野战军第一师主力挺进横山、兰陵东北地区，一方面侦察整编七十七师及敌后情况变化。在达到目的地的头一天晚上，他们还一枪未放俘虏国民党军队一个班。鲁南三军分区司令员胡大荣，指挥军分区主力完成了确保沿沂河的马头、新村之间的阵地，还担负了包围、监视长城、铁佛寺之间的国民党军队，保障华中与山东之间联系的任务。
支前战斗中，民兵爆炸队神出鬼没，机动灵活，炸得国民党军队闻风丧胆，成了主力部队的得力助手。闻名遐迩的滨海区高广珍爆炸队，在国民党军队必经之路埋雷两次，分别炸毁敌两辆汽车和十余名敌人。鲁中区的高运成、金维山爆炸队，以射击组4次击退26倍于己的国民党军队，有效地掩护了爆炸组执行任务。鲁南军区爆炸队于国民党军队碉堡林立的临枣线埋雷，炸毁国民党军队的一辆军用列车。滨海解放区鲁南前线第一先遣爆炸队配合主力打击国民党军队，一次俘敌6名并缴获武器弹药一宗。郯城马文香爆炸队、赵锊县姚成功爆炸队配合子弟兵团打击国民党军队，埋雷3次，全被敌踏响。
战役中，民兵、武工队配合主力，英勇善战，有效地打击了国民党军队。峄县及各区民兵、武工队配合主力打击了国民党军队，缴获了大批武器。赵锝县1.7万民兵积极支前，除抬担架、运公粮、为子弟兵担任向导、侦察敌情、配合主力作战外，还广泛开展游击战，捕捉伪匪、还乡团，镇压特务、恶霸地主。郯城县挂剑区民兵队奉命袭扰敌人，当听说前线有伤员急需运送时，就将民兵队改为临时担架队，完成运送伤员任务后又持枪上前方，带回战俘70余人。
战役中，支前民工和民兵及时抢运伤员，运送粮草，圆满完成了任务。临城县出动了大批民工，筹集了大批支前物资支援前线。仅该县二区一次就出动了一支1200人的担架队，冒着敌机扫射和炮火袭击的危险，抢救运送伤员和作战物资数十次，圆满完成了任务。莒县400余人的担架队于数百里外赶赴兰陵，当听说因雪后道路泥泞，运送给养困难时，立即借了挑担，打着赤脚连夜向前方运了两趟粮。麓水县子弟兵团第三大队八连民兵得知前线有一批伤员急需运送而找不到担架队时，立刻用树干和背包带编成10副担架抢运伤员。蒙山县民工500余人，在协助我军积极运送弹药、物资、抢运伤员时，各项任务都完成得十分出色。临沭县芨山区民工赶着32辆大车，满载锅饼送往前线，适逢主力正追击国民党军队，他们为保证部队给养，跟随主力一连5昼夜在泥泞中追赶了200多里地，终于将锅饼送到指战员手中。部队赠送他们崭新的大盖枪表示感谢。曲阜县二区于12月30日晚接到动员50副担架上前线的任务后，马上召集干部开会，连夜布置任务，一天之中，就集中担架64副赶赴前线。战役支前中，平邑第一区担架队表现尤为突出。这支担架队由354人组成，辖3个中队，大队长郭兴茂。在战役第一阶段作战中，他们随军转战7天7夜后又奉命开至兰陵西北傅山口附近待命。战斗打响后，二中队长高启文冒着敌人机枪的疯狂扫射抢救伤员，他的帽子被子弹穿透，额头被炸弹炸飞的石头崩得鲜血直流，但他全然不顾，被救伤员感动得热泪盈眶。转运伤员途中，他们喂水喂饭，帮助伤员解大小便，照料得十分精心。为减轻伤员痛苦，他们甚至用茶缸和饭具等为伤员接大小便。为了省钱给伤员买鸡蛋等食品，他们一天只吃一顿饭。整个战役中，该担架队随部队转战月余，克服了种种困难，出色地完成了任务。战后总结评比中，担架队高启文、陈照本、孙克厚、刘东文、刘洪章、丁自成、公茂才、刘起顺等人被评为英雄模范，有72人立一等功，175人立二等功，40人立三等功，其余均受到表扬，并授予该队为“平邑一区模范担架队”，鲁南行政公署通令嘉奖，并颁发奖旗。山野八师给他们写来了热情洋溢的慰问信。该队同时还被授予“陈毅担架队的” 光荣称号。
鲁南战役中，第二线支前大军也发挥了重要作用，作出了重大贡献。他们废寝忘食、日夜操劳，保证了前方参战部队的衣食供给，完成了抢运和保存公粮的任务，英雄范例，不胜枚举。麓水县五区三联防，共8个行政村，1月5日接到烙1.4万斤麦子煎饼的任务后，立即行动起来，任务分配给各家后，家家挑灯夜千，第三天就烙出煎饼1.6万斤，超额完成了任务。赵轉县三区家家忙支前，安乐村一个村财政委员，为给部队办给养，9天9夜没睡好觉，当他实在支持不住，一头倒在火旁睡着时，棉袄袖子被火烧着都不知道。薛村60多岁的孙殿银土改中分了地，一心要报答共产党，一听说部队需要熟给养，夜里主动起来点灯烙了14斤油饼。还说：“我年纪大了，虽然不能上前线，在后方也得做模范。”费县12月29日发动2.4万多民工，在临枣公路沿线，5昼夜抢运小麦117.9万余斤，王县长亲自带领师范学生建立了后方指挥部，负责接收存放粮食，沿途还设立了茶水站。费县三区岳山庄接到把1000斤谷子轧成小米并要第二天一早完成时，村干部担心完不成任务，妇女们却说：“没问题，就是一夜不睡觉也得完成任务。”马上组成4个组干起来，天亮时，1000斤谷子按时轧好。赵锝县上大炉村姐妹团积极支前，年龄小的白天碾米，年龄大的熬夜推面，鸡叫几遍才回家休息。在男劳动力大部支前的情况下，泗水县柘沟区300多名妇女，在一个名叫秋霞的妇女带动下，从龙湾套孙徐粮站往前方抢运粮食，她们肩挑背扛，顶风冒雪，4天抢运小麦8000斤，保证了部队的需要，受到鲁南行署通令嘉奖，并授予“模范妇女”奖状。
战役中，临沂人民以极大的热情支援前线。他们出动常备民夫8000余人，担架1900副，大车250辆，小车1500辆，在各区长和武装部长率领下赶赴火线，民工把百万斤粮食运到了前方，并修筑公路120余里，桥梁6座，组织了护路队，守卫着全县境内400余里的公路和电路线。全县工商民众与机关工作人员捐献现金38万余元支援部队，一月内织毛袜万余双送往前线……鲁南战役结束时，正是1947年春节前夕，在鲁南各级支前委员会发动下，人民群众准备了大量年货慰问子弟兵，军民欢天喜地，共庆胜利。鲁南支前委员会郯城办事处派七八个干部专门负责接受各地群众送来的慰问品，还是忙得不可开交。仅临沂、郯城、莒南3个县20个区送来的慰劳品就有干菜、粉条2.26万斤，花生米5447斤，还有大批猪肉、鸡、鸡蛋和干、鲜鱼等。枣庄群众热情洋溢，一批接一批地挑着年货赶去劳军，大批慰劳品堆满了几十间房屋。邳县参议会参议长王昂吉，亲率满载礼品的4辆卡车赴枣庄慰问子弟兵。
鲁南战役结束后，中共鲁南区委还积极做好恢复区的其他工作。区党委书记傅秋涛、副书记张雨帆及时指示各级领导干部尽快返回新收复区，向群众宣传党的政策和决心，以鼓舞群众斗志、增强共产党和人民军队必胜的信心，同时带领群众打扫战场，尽快恢复社会秩序。
三、配合莱芜战役，阻击南线之敌鲁南战役以后，为适应战争发展的需要，有利于大兵团作战，遵照中央军委的命令，人民军队进行了统一整编。1947年1月23日，山东军区与华中军区合并，成立华东军区；山东野战军与华中野战军合并，成立华东野战军。华东军区由陈毅任司令员，饶漱石任政委，张云逸任副司令员，黎玉任副政委，陈士榘任参谋长，袁仲贤、周骏鸣任副参谋长，舒同任政治部主任，唐亮、张凯任政治部副主任。下辖胶东、鲁中、鲁南、渤海、苏中、苏北军区、滨海军分区和两广纵队，共约30万人。华东野战军由陈毅司令员兼政委和前委书记，粟裕任副司令员，谭震林任副政委，陈士榘任参谋长，刘先胜、张元寿任副参谋长，唐亮任政治部主任，钟期光任政治部副主任。下辖第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二11个步兵纵队和一个特种兵纵队，总兵力27.58万余人。其中，第三纵队由八师、十师和滨海警备旅组成，何以祥任司令员，丁秋生任政委，覃士冕任副司令员，刘春任政治部主任，马冠三任参谋处长。
整编期间，华东野战军召开了纵队以上干部会议，传达了党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示，陈毅司令员号召加强整体观念和集中统一，切实贯彻“一面打仗，一面建设”的指导思想和“以战养战”、“以战教战”的方针。华东局和山东省政府要求各地进一步健全支前组织和制度。鲁南区党委和鲁南军区遵照上级指示，进一步加强了各项战备工作，以适应斗争新形势。
部队整编后，华东野战军主力集结于临沂地区，华东战场作战重心转入山东。国民党军于鲁南战役遭到重大打击后，又以31万人的兵力，从陇海线东段和胶济线西段，南北对进，妄图迫使华野主力决战，或进迫华野主力退至沂蒙山区消灭之，尔后占领全部鲁南解放区。在南线，国民党以整编第十九军军长欧震，率8个整编师组成主要突击集团，自台儿庄、红花埠、城头一线，分左中右三路向临沂方向压进。左路为第^一、五十九、六十四3个整编师，由整编第十一师胡琏指挥，从邳县一带沿沂河西岸北进；中路为第七十四、八十五两个整编师及第七军（相当于整编师），由整编第八十三师师长李天霞指挥，从新安镇一带沿沂、沭河中间地区向北压进；右路为第二十五、六十五两个整编师及六十七师（旅），由整编师第二十五师师长黄伯韬指挥，自阿湖一带沿沭河东岸向北压进。被改编为第四十二集团军的郝鹏举部，位于白塔埠、驼峰一带担任侧翼掩护。随后跟进的还有新编第二十、第二十八、第五十七、第七十七4个整编师。在北线，由国民党第二绥靖区副司令官李仙洲，指挥第四十六、第七十三和第十二军（相当整编师）组成辅助突击集团，由胶济路南下，直犯华野后方基地莱芜、新泰、蒙阴地区，以配合南线进攻。同时，国民党还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团4个整编师，集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤。
南线国民党欧震集团抵徐州以东地区后，蒋介石乘飞机到徐州面授机宜，国民党参谋总长陈诚坐镇指挥。他们出动飞机对临沂地区狂轰滥炸，并通过电台扬言要消灭华东野战军。
根据战局发展，中共中央和毛泽东主席向全党全军提出：为粉碎蒋介石的进攻，必须在今后几个月内再歼蒋军40至50个旅，以迎接中国民主革命的新高潮。毛泽东多次指示华野：在歼灭进犯鲁南之敌后，国民党必和我军争夺陇海、台枣两线，我军应集中50个团的兵力，准备在这两线打几个大歼灭战，在一个半月至两个月内歼灭国民党军10个旅左右。
1月31日，南线之国民党欧震集团根据计划北犯。华野首长根据军委指示和敌情，决心将敌诱至郯城、马头地区伺机歼其一路。但欧部却接受了以往战役中孤军深入突出挨打的教训，采用 “集中兵力、稳扎稳打、齐头并进”的战法，每天以平均不足10公里的行程稳步推进，华野捕捉不到战机，难以对其分割围歼。而这时北线李仙洲集团的3个军却由胶济线迅速南下，其先头于2月8曰进占新泰。华野前委在全面分析敌情后当机立断：改变原拟于南线分割歼敌的计划，准备放弃临沂，调兵隐蔽北上，求歼李仙洲集团，重新制定了作战方案上报中央军委、毛泽东主席。与此同时，华野还抓住机会,趁机消灭了担任敌侧翼掩护的郝鹏举部。
1947年2月6日晚，华野第二纵队在滨海军分区地方武装配合下，以奔袭战术，出其不意，迅速将驻东海县白塔埠房山街地区的郝鹏举部包围，同时发起迅猛攻击。当天夜里，华野二纵即攻占白塔埠外围据点，歼郝部第一、第三师，俘虏第三师师长李铁民。凌晨5时，郝部开始突围，预先埋伏在白塔埠周围的华野二纵猛烈开火，叛军死伤惨重。仅一天战斗，就歼灭郝鹏举总部及两个师计6000余人。曾经起义后又背叛、作恶多端的郝鹏举被生擒。
后郝鹏举在被押往后方途中逃跑，被当场击毙。
郝鹏举部被歼灭后，南线之国民党军更加谨慎，不仅右路没有东援，左、中路也停滞不前。中央军委根据敌情复电华野前委，同意所提作战方案，并指示：“对外装作打南面模样”，待李仙洲部占莱芜、新泰一线“然后秘密移动全军（缺一个纵队），首先歼灭七十三军、十二军及四十六师，然后攻占胶济全线”。根据中央军委指示，华野前指下令第一、第四、第六、第七、第八共5个纵队隐蔽兼程北上；令胶东地区的第九纵队和渤海地区的第十纵队迅即向莱芜开进，以求歼李仙洲集团；命第二、第三纵队伪装野战军主力，由参谋长陈士榘指挥，在临沂以南实施宽大正面移动防御，阻击、牵制南线敌军；布置地方武装进逼兖州，在运河上架桥，造成华野准备向运河以西撤退的假象以迷惑敌人。根据前指命令，主力部队立即分兵三路于2月10日夜隐蔽兼程北上，每日黄昏后行动，黎明前宿营，冒着严寒，夜行百里，并于行军途中完成了战役的布置和动员工作。2月20日拂晓前，奉命打援的华野第八、第九纵队埋伏在博 (山）莱（芜）公路的和庄和普通（即不动）两侧地区，将援敌七十七师全歼，并截歼援敌第二绥靖特务旅一个（团）。20日晚，华野主力对李仙洲集团发起全线攻击。至23日，将李仙洲集团七个师共5.6万余人全歼，李仙洲左腿受伤后被俘。此后，华野乘胜扩大战果，收复了新泰、莱芜、博山等县城10余座，控制了东自昌乐、西至王舍人庄铁路线300余里，使鲁中、渤海、胶东三区连成一片。
在华野主力挥师北上，于莱芜地区围歼李仙洲集团时，南线担任阻击部队，除华野第二、三纵队外，还有华野总部骑兵团、华东军区特务一团与鲁南第十师、滨海地方武装等。以华野参谋长陈士榘为首组成的南线指挥所，制定了“鲁南前线作战方案”：由三纵司令员何以祥、政委丁秋生指挥三纵、骑兵团与滨海地方武装，于沭河、沂河之间地区钳制中路国民党军队；鲁南十师钳制台儿庄方向的国民党整编第三十三军和整编第六十四师；第二纵队（二纵主力北上参加莱芜战役，只剩第五师）钳制右路之国民党军；华东军区特务一团由指挥所指挥，担任临沂城防务。各阻击部队遵照指挥所命令，开赴指定地区，除于正面阻击国民党军队外，或采用夜间袭击、或进行侧击，或与地方武装、民兵组成大批短小精干的游击侦察队，分股深入其侧后与各路间隙地区展开游击战、破袭战、地雷战，断其交通，截其辎重，捕捉俘虏，掌握敌情变化。为了掩护主力部队隐蔽北上，制造敌人错觉，南线的鲁南军区基干部队各团还在群众配合下，伪装使用华野各纵队番号，进行侦察、设营、筹粮等活动，并派部队于运河上架桥，对兖州采取包围态势，同时，发动临沂人民空舍清野，疏散机关、居民，彻底破坏城墙和飞机场。这些行动，混淆了敌人视听，有效地迟滞了国民党军队北犯。
1947年2月12日，南线三路国民党军队在坦克、重炮掩护下向北猛犯李家庄、小哨、八里屯、七级山一线。阻击部队给予敌重大杀伤后逐步后撤。14日，敌逼近临沂空城。鉴于华野主力已达预定位置，野指决定主动放弃临沂。国民党军于15日占领了临沂空城后，向外围扩张并准备继续北犯。据此，鲁南前线总指挥陈士榘指示：特务团于临沂以北以小股部队用截击、伏击、夜袭等战法阻其北进；第三纵队与第二纵队第五师等部队撤至临沂以北的临蒙路两侧地区，占据有利地形，阻其北犯。与此同时，华野总部陈毅、粟裕等首长也电示北上参战已进至费县以北地区的第二纵队主力，就地监视临沂的国民党军队。17日，驻守临沂北关的国民党整编第八十三师一个团沿临沂、蒙阴公路北犯，被华野一部击退；18日，驻防临沂南关的国民党第六十七师沿台儿庄潍县公路北犯，遭阻击后于19日退回临沂。18日，驻防临沂城西关及西南郊的整编第六十五师以一个团沿临沂、费县公路北犯也遭到有力打击。2月19日，当北线华野主力完成对李仙洲集团的包围，即将发起总攻时，南线总指挥所估计国民党军队可能迅速北缓，遂下达预备作战方案，决定以全力阻击国民党军队。华东军区特务团于临沂以北的临（沂)蒙（阴）公路上担任正面抗击任务；三纵八师、二纵五师于临蒙公路东西地区配合特务团由两翼阻击国民党军队。20日，莱芜战役打响，南线之国民党军队开始北犯，华东军区特务团于临沂城北强阻，经浴血拼杀，击毙国民党军队营长以下300余人，伤200余人，使其无法前进。
在南线部队阻击国民党军队的同时，地方武装、民兵也组成武工队，积极配合主力。临沂县委于战役期间成立了对敌斗争指挥部，率1200余民兵和村干组成的15支武工队、游击队，坚持边沿区，开展游击战，钳制了敌人行动，安定了群众情绪。
由于鲁南前线军民英勇阻击了数倍于己的国民党军队，使其始终无法北上增援，为华野主力取得莱芜战役全胜作出了贡献。
在莱芜战役中，华东野战军以伤亡8800人的代价，歼敌1个绥靖区前进指挥所、两个军部、7个师，计5.6万人，连同阻击部队及地方武装的歼敌数目在内，共歼国民党军7万余人，并生俘国民党第二绥靖区副司令长官李仙洲等高级将领21名。莱芜战役沉重打击了国民党反动派的嚣张气焰，彻底粉碎了国民党当局制定的 “鲁南会战”计划，打乱了敌人进攻山东解放区的部署，并为人民军队实行大规模的运动战提供了可贵的经验。此役，标志着国民党军对山东解放区的全面进攻被粉碎。
莱芜战役中，除鲁中区广大军民全力以赴支援前线外，整个山东解放区人民群众也都积极行动起来，支持华野作战。鲁南人民在支援莱芜战役中也作出过很大贡献。
1947年2月1日，鲁南支前司令部正式成立。军区司令员张光中任支前司令员，行署主任李乐平兼任政委，区党委宣传部长李其华任政治部主任。成立后的支前司令部，立即带领地县、区各级支前委员会投入紧张的支前工作。
莱芜战役是集军南线之后又转兵北上的大运动战，支前队伍克服种种困难，做到了主力部队打到哪里，就坚决支援到哪里。开始，华野主力准备于南线歼敌时，北边鲁中、渤海等区成千上万的支前队伍滚滚涌向鲁南。当主力部队挥师北上时，支前大军又毅然调转方向，随军北上，翻山越岭，长途跋涉，昼夜不停地将部队急需的各种物资及时转运到北线，有力地保证了莱芜战役的胜利。
战役前，鲁南地区的人民为主力部队在鲁南会战准备了大批粮食、弹药、担架、车辆。部队北上，这些物资也需及时向北转移。鲁南各县民工和常备担架队克服种种困难，跋山涉水，顶风冒雨，以常人难以想象的毅力将物资在最短的时间内运至新泰、莱芜前线，并和鲁中人民一起，胜利完成了转运伤员的任务。为支援战役，仅泗水县就出动民工3000人，泗水县委宣传部长李健率由1200副担架组成的担架团在战役中表现不凡。据1947年4月12日《大众曰报》报导：“鲁南担架团出现大批功臣……仅泗水县担架团就有四连及另外十个班和一个炊事班得集体奖。”平邑县一区担架队跟随华野一纵浴血奋战，有11人受伤，3人牺牲，除完成转移伤员任务外，还俘虏敌人210多名。莱芜战役结束后，华野总兵站进行评比，一区担架队有1200多名队员立功，350多名队员集体记大功，担架队长高启文记特等功。评比结束后，总兵站还召开了庆功大会，向一区担架队颁发了“陈毅担架队”锦旗。鲁南支前司令部、政治部也对平邑一区担架队进行了通令嘉奖。
对于人民群众支援莱芜战役作出的重大贡献，华野给予了很高的评价。粟裕副司令员在《莱芜战役初步总结》中，把地方党、政、军、民的全力支援看作是取得这次战役胜利的重要原因。
第四节粉碎国民党重点进攻支援孟良崮战役蒋介石自从发动内战以来，连连受挫，先后被人民解放军歼灭71万余，士气低落，加之战线不断延长，守备任务逐步加重，兵力不足的矛盾越来越突出。为了挽回败局，1947年3月，蒋介石被迫放弃对解放区的全面进攻，改为集中兵力对陕北和山东实施重点进攻。为实施对山东的重点进攻，撤销了徐州、郑州两地绥靖公署，组成由陆军总司令顾祝同亲自主持的陆军总司令部徐州司令部，统一指挥原徐州、郑州两个绥署的部队，将王敬久集团从冀鲁豫战场调至山东，连同山东战场原有的主力，编组成第一、第二、第二兵团，加上第二、第三绥区所辖部队，总兵力达24个整编师，60个旅，约45万人，并以其精锐部队整编第^^一师、第七十四师和第五军为骨干，组成3个机动兵团，对山东实施重点进攻，妄图与华东野战军在鲁中山区决战，或迫使华野北渡黄河，以实现其占领整个山东解放区的目的。
根据国民党军队重兵逐步集结于山东战场的情况，中央军委要求华东野战军“为着彻底粉碎蒋军的进攻，必须在今后10个月内歼敌40至50个旅”。同时指示华东野战军：“考虑行动应以便利歼敌为标准”，“对敌津浦集团北进不要阻止，让其进至泰安一线于我最为有利”，并指示华野全军在3月份利用有利时机，休整半月以上，以利尔后作战。
根据中央指示，华野主力集结于胶济路西段地区进行了为期一个月的休整训练（华野三纵于临沂阻击战后转至鲁南休整。第十师于3月5日起改称第七师，归三纵建制）。各纵队休整期间抓紧完成了整编任务，将莱芜战役中俘虏的数万国民党士兵经过教育争取，补充进作战部队。各部队结合总结莱芜战役的经验，普遍开展了技术、战术训练。连队中开展了诉苦教育、团结互助和立功运动的活动，为粉碎敌人新的大规模进攻做好了各方面的准备。
3月下旬，国民党军首先侵占鲁南，尔后进犯莱芜、新泰、蒙阴。其第一兵团所属几个整编师由临沂西犯费县、梁邱；第三兵团在侵占邹县、滕县等地后又东犯城前、平邑；整编第十一师于24曰侵占曲阜、泗水，继尔侵占卞桥。整编第三十三军侵占枣庄后继续北犯，其第三十七旅于29日到达梁邱，华野第三纵队予以反击，歼敌1000余人，迫其退回枣庄。随后，第三纵队受命北上攻打泰安，留下第二H一一团配合鲁南地方武装打击进犯之敌，先后又在薄石板、郑城抗击敌人，毙伤敌600余人。4月5日，敌整编第二十师侵占白彦，4月上旬，敌打通了兖州至临沂公路，继以密集靠拢、齐头 .并进的战法稳步向鲁中推进。
为粉碎敌人的进攻，华东野战军在鲁南、鲁中地区高度机动回旋，力求调动敌人，捕捉战机。4月中旬，敌军主力向新泰、蒙阴一线发起全线进攻。华东野战军当机立断，决定发起泰蒙战役，从东西两翼打击敌人。4月22日夜至26日晨，华东野战军第一、第三、第十纵队歼灭泰安守敌整编第七十二师（欠1个旅）2万余人，收复泰安、肥城、宁阳等县城。22日至27日，人民解放军①在东起蒙山东麓、西至白马关阻敌整编第二十五师、整编第六十五师、整编第七十四师、整编第i^一师等部，歼敌4000余人。29日至5月1日，华东野战军一部又对青驼寺、垛庄一带之敌发起反击，歼敌2个团。至此，泰蒙战役胜利结束，共歼敌2.8万人。
5月13日，华东野战军集中优势兵力，发起了孟良崮战役，经3昼夜激战，于I6日胜利结束，全歼蒋介石王牌整编第七十四师及整编第八十三师第十九旅第五十七团，共3.2万余人，缴获大批轻重武器和弹药。这一战役，挫败了国民党对山东解放区进行重点进攻的计划，在国民党内部产生了极大震撼。第一兵团汤恩伯为此被撤职，整编第二十五师师长黄伯韬因“救援”无力受到处分，整编第八十三师师长李天霞被押上军事法庭。蒋介石哀叹道：“这是最可痛心、最可惋惜的一件事。”孟良崮大捷后，中共中央、中共华东中央局、中共晋冀鲁豫中央局都发来了贺电，对参战部队表示热烈祝贺和慰问。鲁南区党委和军区在徐庄召开祝捷大会，热烈庆祝孟良崮大捷。同时，号召鲁南全体军民，再接再厉，乘胜前进，配合主力部队英勇杀敌。鲁南二地委、二专署和二军分区也在麓水县辛庄召开了由地方武装、人民群众共万余人参加的大会，隆重庆祝孟良圍大捷。
孟良崮战役自始至终得到了地方党组织、地方武装和广大人民群众的全力支援和配合。战役打响前，中共华东局认真部署了支前工作，要求各级党政机关广泛、深入地进行战争动员，把支前工作当作中心任务抓紧抓好。同时健全了各级支前机构，以郭子化为主任的省支前委员会，提出了“全力以赴，支援前线，，的口号，号召①中国人民解放军，为中华人民共和国的武装力量，创建于1927年8月。土地革命战争时期名为中国工农红军;抗日战争时期名为八路军、新四军；1947年3月改名为中国人民解放军，此名沿用至今。广大人民群众为保卫胜利果实与来犯之敌英勇斗争。
遵照华东局的指示，鲁南、鲁中、滨海各战略区党政机关，积极向广大人民群众进行了战备动员，要求坚壁清野，开展游击战争。鲁南区党委、行署和军区，连续召开会议，传达当时的形势和任务。上旬，鲁南区党委在麓水县徐庄召开了县团级以上干部会议，傅秋涛通报了国民党军队发动重点进攻的情况，提出了以实际行动保卫党中央、保卫毛主席，把好山东南大门，将敌人牵制在鲁南山区的任务。4月18日，鲁南行署召开会议，李乐平传达了陈毅的指示，指出：我们在鲁中地区这一仗打好了，可能扭转华东战局，如果打不好，就可能到渤海去打，但我们决不可轻易放弃阵地。同时，区党委发出“为坚持鲁南，开展全民游击战争”的决定。为了更好地支援战争，华东局决定：鲁南、鲁中两个支前司令部合署办公。
孟良圍战役开始后，鲁南、滨海、鲁中的地方武装和游击队，积极配合主力作战。在鲁南军区指挥下，鲁南地方武装积极向占据临费地区的国民党军队进行袭击，歼其300余人。之后，又分路出击，一路以费（县）泗（水）段为中心，扫清公路两侧敌军，控制了临滋公路地方至卞桥段100余里，切断了国民党军从泗水至白马关的补给线，一路沿临滋公路北侧向东挺进，扫清温水一带伪政权，收复村庄百余。继而进至费东诸满地区，将费（县）蒙（阴）公路上冶至蒙阴段，临（沂）蒙（阴）公路青驼寺至半程段全部破坏；一路向临费路南崮口山区出击，将该山区全部控制，并破坏了临滋路义堂以西、费城以东公路数十里，直逼国民党第一兵团汤恩伯总部退至临沂城南郊；再一路配合滨海地方武装于临沂城南高都歼敌100余人，破坏了临郯公路，切断了国民党从新安镇经郯城至临沂的补给线。同时，还牵制国民党二十五师、六十四师、二十师共4个旅，消灭其500多人，使其无法增援孟良崮，为华野全歼国民党第七十四师创造了有利条件。在“一切为了前线胜利”的口号鼓舞下，根据地的人民群众开展了大规模的支前运动，他们以惊人的毅力，保证了数十万野战大军和7万多随军常备民工的物资供应。数以万计的大小车辆川流不息地奔向前线，他们翻山越岭，千里跋涉，风餐露宿，以高度的革命热情和艰苦的劳动，战胜了路途艰难、运输工具落后的困难，胜利完成了艰巨的支前任务。
孟良崮战役中，鲁南地区还抽调了一批精干民工，组成数十个担架队赶赴前线。他们冒着枪林弹雨，运送物资，抢救伤员。战役发起的第二天，通往战场的木桥被敌机炸断，后方部队辎重武器没法过河，前方伤员运不下来。关键时刻，担架队员们协助当地群众砍树木，拆门板，连夜架起一座浮桥。由于水深流急，桥面不稳，行走困难，担架队员们就和群众一起跳进水中，硬是以双手抱紧桥墩，以肩膀扛起桥板，架成了一座人桥。一批批弹药由桥上运往前线，一批批伤员又由桥上运到后方。战役之后，鲁南担架队许多人立功受奖，鲁南担架第一团评出功臣531人。平邑一区“陈毅担架队”队长高启文历次战役都表现优秀，此次战役又立新功，被评为特等功臣，成为全团担架队员的楷模。据初步统计，孟良崮战役中鲁南地区支前的临时民工达60余万人，二线常备民工15万人，随军常备民工7万余人。
陈毅对支前工作给予了高度评价，他说：“我陈毅死在棺材里也忘不了山东人民对我们的支援，他们在战斗中作出了许多可歌可泣的事迹。”第五节坚持敌后游击战争―、国民党还乡团疯狂进行反攻倒算为粉碎国民党对山东的重点进攻，华东野战军主力主动撤离鲁南，挥师北上鲁中，以便集中兵力歼灭李仙洲集团。鲁南区党委遵照华东局的指示，在做好坚持当地游击战争和支前工作的同时，组织党政机关中的老弱病残人员、家属和部分村干、民兵分期分批向黄河以北转移。
1947年3月，国民党重兵云集鲁南地区。27日，国民党军兵分南北两路“清剿”抱犊崮和天宝山区。南路之敌整编五十九师占领抱犊崮周围村庄与梁邱、高桥等地，北路敌整编第二十、四十八两个师及第七军占领城前、张家庄、欧家峪等地并向天宝山区伸进。同时，临城、官桥国民党军沿津浦铁路向北进犯占领了津浦路临城至兖州段铁路两侧的大片土地。30日，坚持在鲁南敌后的华东野战军第三纵队在鲁南军区第十七团配合下攻克高桥，歼敌整编第五十九师一部，有力地打击了敌人的嚣张气焰，迫使南线敌人向后缩至郭里集、枣庄外围。4月上旬，当华野第三纵队北上鲁中参加正面作战后，鲁南国民党军采取奔袭合围战术，反复“清剿”天宝山、抱犊崮山区，企图消灭鲁南地区地方武装。中共鲁南区委依靠群众，坚持“保存自己、消灭敌人”的原则，率领地方武装、武工队民兵，袭扰、打击国民党还乡团及反动恶霸地主分子，扫清国民党还乡团建立的区、乡政权，破坏其交通运输，切断其后方补给线，机智灵活地与之周旋，直至华东野战军主力南下。国民党第七军、整编第四十八师被迫调往临沂、郯城，整编第五十九师调回枣庄、峄县。国民党军队对鲁南的“清剿”、“扫荡”也暂告结束。
国民党军占领鲁南后，所到之处，网罗地主、恶霸、伪军政人员、流氓、地痞等组成还乡团、保安队，建立反动政权和反动组织，大肆对鲁南人民烧杀抢掠，无恶不作。在政治上，他们编保设甲，推行“国民身份证”、“五户连环保”等，疯狂地镇压群众，捕杀中共党政干部和积极分子，企图摧毁基层组织。在军事上，对其占领区连续进行“清剿”、“扫荡”和合击，妄图将坚持敌后斗争的中共地方武装和游击队一举消灭。在经济上，恶霸地主进行反攻倒算、“倒田退租”，巧立名目，遍设关卡，对百姓横征暴敛，鲁南人民遭受了极大的摧残。最为残忍的是国民党军和还乡团对占领区人民的大逮捕和大屠杀，其杀人花样之繁多，手段之毒辣，令人难以置信。屠杀、刀铡、活埋、集体枪杀是其常用的手段，此外，还有“点天灯”、“下油锅”、“剪刺猬”、“扫八路毛”、“放天花”、“穷小子翻身”等等。所谓 “剪刺猬”，即用剪子将皮肉剪碎；所谓“穷小子翻身”，就是将人的全身用刀子割开后扔进烧红的大铁锅里烙,令其翻滚挣扎至死;所谓“扫八路毛”，就是把人全身烫起泡来，再用竹扫帚扫破。至于那些被割掉耳、舌、乳房，挖掉眼睛等被害群众更是难以计数，一时间，出现了“村村停尸体、庄庄闻哭声”的悲惨景象。在苍山县，先后有1584名党员、干部和群众被杀害，其中被活埋的197人，被枪杀、刀砍的1397人。另外，抢去粮食2154万斤，耕畜8681头，猪和羊4.6万头（只），家禽27万只，砍伐树木13.6万棵，烧毁房屋1.68万间。临沭县城被攻占后两小时内就有130多名妇女被强奸、轮奸。在郯城，被活埋者达1400余人。在泗水县徐家楼村沙岗上一次就被活埋100多人，全县被杀2196人。在曲阜，仅“玉虹楼”监狱就关押了干群200多人。在滕县，还乡团将区武工队员秦正英逮捕后吊在树上鞭抽棍打，又以其发钗刺进其头骨，割去其乳房，然后将她与她的父母活埋。秦正英年仅14岁的弟弟（儿童团长)也被敌人坠上石头沉入独山湖底。在滕县西大坞一个村就被杀死56人。在古村、垤斛一带，被害群众260人。凫山县六区区委书记邵长喜与儿子邵明申不幸被捕后，还乡团用铁丝穿透父子俩的锁骨捆绑在椅子上游街，后被还乡团头子马连荣、张崇珏杀害。麓水县县委副书记兼县长张考三、县委组织部长齐民新被国民党逮捕后关押在费县城监狱内，连同一起关押的其余200余名革命干群一起被杀害；麓水县女交通员张勇在辛召乡七里河村被还乡团逮捕后剖腹割乳残害致死。滕县县委敌工部长王守银因负伤未能北撤，与通讯员王福祥隐蔽于龙山头黄连洞内，被国民党还乡团发现后用柴草、辣椒、烟叶等点燃后封住洞口，王守银、王福祥宁死不屈壮烈牺牲。4月下旬，水上区武装30余人在耿庄被国民党还乡团包围，区委书记于魁等30余人大部牺牲。5月，占领峄县的国民党还乡团先后抓捕了双山县委秘书管敦五、峄县三区副区长李延举、青年学生薛金俭及干部家属等22人，并于峄县城外西沙河集体枪杀，制造了骇人听闻的“西沙河惨案”。在枣庄，市民到集市上买菜或出门挑水，都得向保甲长报告，得到允许后方可带身份证出去，经过岗楼还得接受一番盘查。为防工人“通八路”，敌人每天都把工人集中到“枣兴堂”去，剩下些老弱病残的人在家，他们也不放心，还在门上加封条，如封条裂开，就要被怀疑是“通共”。一位老太太因门上封条被风吹裂，国民党硬说她夜里给八路去送信，当场被活活打死。一个工人夜里出来小解，国民党哨兵不分青红皂白，一枪打死。在横山，恶霸地主李子瀛的孙子李天民，网罗近百名反动分子，以刀劈、活埋、点天灯等多种手段，杀害基层干部、军工家属、妇救会长、儿童团员40余名。横沟崖村村长与几位民兵突围时掉了队，返回本村隐蔽被还乡团孙成杰告了密，被李天民等抓到后，打得遍体鱗伤然后活埋。在平邑、，费县，被杀害的革命干群达2000余人，被毒打致伤、致残者达2.5万人之多。
整个鲁南地区，反攻倒算最疯狂、镇压革命群众手段最毒辣的要数临沂反动势力头子王洪九。王洪九自1945年11月被讨伐时只身侥幸逃脱以后，于1947年1月初，重组反革命武装，配合国民党整编第二十六师向鲁南进犯，在兰陵、向城一带被鲁南军民一举歼灭。王洪九又逃窜到运河南岸，再度重建反革命武装，国民党重点进攻山东占领鲁南后，王洪九又卷土重来，出任了国民党临沂专员公署专员和保安司令。他扬言：不杀3000个共产党员、积极分子誓不罢休。他从地主、流氓、土匪中挑选了一大批人组成“特务连”、“手枪队”和“保安团”，作为屠杀革命群众的工具。在临沂城三孔桥街的迪家宅子、火神庙西、考棚街等处设立临时狱牢所。王洪九还乡一个月即抓捕、关押群众4000余人，3月20日一天之内活埋130余人。1947年一年中，王洪九在临沂城即杀害革命干群7000多人。被抓捕人员，多由王洪九和他的“法官”徐兰谷亲自审讯“定案”，然后交特务连、手枪队或保安团执行。每隔5天枪杀一批，每批十人、几十人、几百人不等，其杀人手段也极其残忍，除枪杀、活埋、刀砍外，还有“放天花”，即将人活埋到脖颈时砸碎头部，致鲜血脑浆上喷；“钉耙齿”，将耙齿钉进人的头部广拉锯”，即锯开人头；“穿沙布大褂”，即在数九寒天将人的衣服剥光，浇上冷水，置于河滩上鞭抽棍打，使人疼痛难忍，翻身打滚直至咽气。在北河一个大沙滩上王洪九曾连续活埋过3000多人，成了骇人听闻的“万人坑”。1948年底调查，王洪九还乡1年零8个月，直接和间接杀害干群达1.6万人，烧毁房屋3300余间，致使1.5万余人流落他乡，荒芜土地3万余亩。
二、开展敌后游击战国民党军和还乡团的疯狂进攻，没有吓倒有着光荣革命传统的鲁南人民。中共鲁南区委遵照中共中央华东局的指示，除组织党政机关中的老、弱、残、疾、部分村干民兵和党政军工家属有组织、有计划地分期分批向黄河北转移外，各级党政军主要领导则带领机关和精干武装、民兵留在敌后，组织广大人民群众，拿起武器，展开了全面艰苦的游击战争。
华野主力发起泰蒙战役时，鲁南各军分区基干武装、地方武装为配合主力作战，向国民党军所占点线进行袭击。第一军分区武装活动于费县、梁邱公路与大平邑至城前一线，第二军分区武装活动在津浦铁路界河至临城段以东，第三军分区武装一部活动在临沂以南茅山、磨山、层山以东，另一部活动在枣庄、台儿庄、邳县、兰陵一带。一个月中，我地方武装共与国民党军作战97次，毙伤国民党、还乡团1451人，俘539人，缴获轻机枪14挺、冲锋枪8支、长短枪223支、子弹6000余发、炮弹1000余发。摧毁了国民党政权，安定了群众情绪，鼓舞了群众斗志。在孟良圍战役期间，地方武装积极配合正面战场，在临沂、费县边区向国民党军发起猛烈攻势。军区特务团5月2日袭击费县城。第三军分区武装一部袭击国民党军第一兵团指挥部驻地临沂飞机场，另一部袭击临沂至新安镇公路的国民党重要据点郯城、马头，击退其整编第二十师一个旅的进攻，歼灭300人。此后又兵分四路进行牵制、打击，断其交通，收复一批村镇，并将国民党军队在鲁中的三条补给线（津浦路经泗水至白马关到蒙阴，台儿庄经梁邱、费县至蒙阴，新安镇经郯城至临沂）切断了两条。孟良圍战役后，鲁南地方武装乘机以游击战、地雷战不断袭扰其据点，破坏其交通，打击出扰的小股部队，镇压还乡团的反攻倒算，从而保卫了麦收，保护了群众安全，使国民党后方受到了威胁。
在敌后游击战争中，鉴于敌强我弱的局面，为更有利地打击敌人，保存自己，中共鲁南三地委、第三军分区成立了峄（县）赵（锝） 兰（陵）游击指挥部，由专署公安局长魏玉华任总指挥，孙文成、王玉甫为副总指挥，率少数精干武装就地坚持游击战。指挥部刚成立，就在文峰山前伏击了国民党的抢粮部队，俘敌83人，缴获八二迫击炮一门，轻机枪两挺，步枪80余支，受到鲁南军区的传令嘉奖。鲁南各区县均成立了武工队，配合地方部队以巧妙方式打击国民党军。滕县打破原县区武装建制，成立了武工大队，大队长由代理县长杨志超兼任，王宝石任副大队长，县委书记崔晓东兼大队政委。大队辖两个长枪队和一个短枪队，分别由王宝石、乔凯亭、祁耀华负责。凫山县武工队由邵光华任大队长，孙黎明任政委，副大队长为傅云生、王连生、郑西琴，下辖两个连与一个短枪队。临城县大队由县长蔡放兼任大队长，县委书记李子敬兼任政委，副大队长邓鄂，下辖三个连。各武工大队成立后积极开展游击战，屡获胜利。4月上旬，滕县武工大队于峭村西山坡设伏，歼敌•一部，缴获武器一宗。中旬，在鲁南军区二十一团六连配合下，于长城村、狼套村西山打退国民党二十四军一三四旅四00团三次进攻，打死打伤其40余人，镇压了一大批还乡团的首恶分子，使还乡团分子十分惊恐，纷纷逃离。在武工队成立的两个月中，共作战30次，毙国民党军90余人，伤80余人，俘数十人，而武工队毫无伤亡。由于滕县武工队成绩显著，中共鲁南二地委、二专署特为武工队举行授奖仪式，全队2/3的队员立功受奖，武工队政委、县委书记崔晓东荣立甲等功，并晋升为二地委委员。
峄县成立了峄东边沿区对敌斗争指挥部，县委书记汪星与县长孙文成分别兼任政委和指挥。以东部赵锝县和苍山县为依托，以县大队、县公安局武装为主力，从各区区中队、区村干部中选拔400余名精干人员组成武工队，坚持公开的武装斗争。在峄西，则以小股武装反复插入敌后开展政治攻势，打击基层伪政权，坚持反清剿斗争。后又根据鲁南区党委决定，成立了峄县对敌斗争指挥部，统一领导全县的对敌斗争。他们把武工队划整为零，小股出击，打击敌人。十区区委书记姚兴华，带领武工队，打击了催征粮草的敌军，俘6人，缴获战马两匹、枪两支。二区区委书记高昭民带领武工队在聂庄打击了国民党七十七师的侦察班，在南于消灭了还乡团7人;县大队打掉了国民党几个乡公所，拔掉了十几个国民党军据点。只有30多人的八区武工队，在队长王鼎新带领下，插入敌人心脏，先后进行大小战斗30余次，消灭了国民党军一个多连的兵力，缴获长短枪45支及大宗军用物资，因成绩突出，王鼎新受到了上级的嘉奖。
凫山县大队在鲁南西部山区坚持游击战争，条件比较艰苦。他们配合军区二十一团袭击了冯卯附近岩马庄乡公所武装，消灭了警卫连的一个排，俘虏40余人，缴获物资一批。还以游击战术，袭击了越彭山区、郞东、莲青山区等地还乡团武装。由于凫山地区国民党势力比较猖獗，县大队只能采取白天隐蔽在山洞里，夜晚再出来打游击的办法转战凫山地区。在滋阳西北坚持斗争时，他们配合军区二H^ 一团以奔袭战术歼灭了高庄、深井顽乡公所武装和还乡团，俘获100余人枪。后在汶上一带配合汶上县大队歼灭国民党土匪武装，缴获200人枪。打回凫山后，控制了凫山西段和泗河两岸地区。
麓水县（双山县）委根据区党委指示，于4月初对县委机关和武装部队进行整顿，成立了县区武工队。武工队成立后，镇压了一批还乡团和叛徒，打击了他们的气焰，之后，武工队以各种灵活的方式神出鬼没地与国民党展开了斗争。白天隐蔽在山顶上、树林里，晚上出其不意，袭扰、打击敌人，在最艰苦的时候，队员们常常以野菜充饥。为配合主力作战，他们在各个主要山口设置了岗哨，布满了地雷，炸得国民党军晕头转向。在西集东庄、马庄，他们英勇阻击进犯麓水县的临城国民党军一个营，打伤其10余人，俘虏4人，解救了被抓壮丁30多人。县各救会长刘勇率武工队在麓水县北部山区袭击了国民党军的汽车队，打毁汽车一辆，打死打伤数人。
泗水的县区武装部队200余人在县委书记杜牧、县长王敬明、组织部长刘海岩、宣传部长李健等带领下，大部分深入到南部山区的三区、四区开展敌后斗争，小部分活动在泗北。他们相互配合，一面宣传形势，鼓舞群众，坚定粉碎国民党反动派进攻的胜利信心；一面积极主动、灵活机智地打击地主还乡团武装，先后进行了圣水峪、小城子等战斗，并连连获胜，镇压了一批首恶分子，打击了敌人的嚣张气焰。2月至5月间，在国民党军队占领了泗北地区的严峻形势下，泗水县二区和五区武工队顽强地坚持了敌后斗争，他们昼伏夜出，在敌军空隙间穿插活动，袭扰敌人，宣传群众，为使群众免受损失，他们改住山洞，在食宿极度困难的情况下，多次袭扰敌人，搅得敌人如惊弓之鸟。
1947年4月上旬，国民党进占费县后，大批还乡团随之返回费县，疯狂捕杀共产党员和干部群众。县委决定，由县长王林秋带队北撤，留下来的精干武装化整为零，分赴各区活动。靳耀南带领县机关及县大队一部活动在埠下及三区、七区;朱奇民带领县警卫排在费城周围的十区、六区和四区等地活动，吕墨池、王溪如等活动在崮口、马庄一带；丁次乾等活动在高桥、梁邱一带。他们根据情况，机动灵活，有时单独作战，有时协同作战，打击了还乡团和小股国民党的窜扰，使国民党还乡团惊惶失措，日夜不得安宁。此外，他们还配合华野三纵在相继发起的梁邱、高桥、郑城、陈庄、四开山、柴山等反击战中打击敌人，掩护机关北撤，保护了大批军用物资和人民生命财产的安全。在敌后斗争中，费县县委带领县武装做出了显著成绩。
临沂县于2月下旬成立了对敌斗争指挥部，张云榭、狄生任正副指挥，以1200余名村干和民兵组成了武工队、游击队。县区干部带头深入敌后，坚持对敌斗争，组成15个武工队，在各区边沿活动。至3月中旬，临沂武工队、游击队共作战150余次，俘国民党、还乡团240余人，攻克其据点10余处。孟良崮战役后，临沂武工队英勇战斗，全面出击。城东武工队出没于台潍公路两侧，控制村庄320多个，破坏公路数十里；城西武工队控制村庄200多个，先后瓦解伪村政权和伪自卫队武装组织50多个。
这一阶段的敌后游击战争，由于主力部队北上鲁中作战，国民党还乡团乘机反攻倒算，表现出的突出特点就是斗争的艰苦性和残酷性。在敌强我弱的情况下，活动区域越来越狭小，生活条件越来越差，吃的是野菜，住的是坟地、山洞、夹壁墙，白天只能隐蔽埋伏，夜晚才能出来活动。在白色恐怖之中，鲁南党政军领导机关、各地县领导带领武工队仍然顽强坚持对敌斗争，保护了人民群众的生命财产，牵制了大量的国民党军，配合了正面战场作战。
三、北撤渤海区鲁南解放区大部城市和地区被国民党相继侵占后，为保存力量，保护群众利益和安全，鲁南区党委根据华东局的指示，除留下各级主要领导干部和精干武装坚持敌后游击战外，组织大批党政机关干部、军工家属和村干民兵有计划有组织地向渤海地区转移。这次转移，各区县指定专人负责，于1947年4月到蒙山前集结。接到北撤命令后，北撤人员扶老携幼，踏上征途，像这样妇孺皆有，且从未经过什么训练的队伍，每天只能走二三十里路，大家终于克服了重重困难，按期赶到了蒙山前。
5月3日，在蒙山前集结的北撤人员组建了鲁南后方司令部，由王献廷任司令员，李其华任政委，吕志先任参谋长。下辖8个大队，一个独立支队。第二天北撤队伍由蒙山前出发。蒙山海拔1000多米，山路崎岖陡峭，翻越过去无疑是非常困难的。大家咬紧牙关，克服困难，终于胜利翻越蒙山。到了蒙阴后，由于国民党飞机狂轰滥炸，大家只得改为夜间行军。5月10日，北撤队伍到达博兴县兴福镇，在当地进行了几天休整后继续向北撤退。6月乘木船渡过黄河，赶到渤海区时已经过两个月长途跋涉。在后方司令部的统一领导下，北撤队伍未丢一人，未失一枪，胜利完成了北撤渤海区的任务。
渤海地区的政府和人民群众热情接待了北撤大军，及时解决了北撤人员的生活问题。为了统一领导北撤人员开展好各项工作，6月下旬，在渤海区成立了鲁南后方党委，李其华任书记，王献廷、朱道南、张林夫、南竹泉、刘亦夫等为委员。同时还建立了整编委员会和军工家属支队。军工家属支队由南竹泉任支队长、张林夫任政委、金文萍任政治部主任。整编委员会成立后，担任秘书长的刘亦夫清点北撤人员时统计出鲁南各县撤至渤海地区的机关人员、家属和村干、民兵、群众等共2万余人。在鲁南后方党委的领导下，北撤大军在渤海积极开展各项工作：组织适龄民兵、村干参军，组编地方武装，动员青壮年3500余人组成支前大队，由队长张格、政委马斌、副政委崔北海带领，赴渤海区支前司令部听候调遣；组织若干工作队，帮助开展群众工作，安排军工家属就地开展工作；组织干部进党校和其他学校学习等。第一地委转移到渤海的干部家属还成立了建国学校，张林夫兼任校长。
北撤期间，国民党军八个半师（整编师旅)近10万人突然围攻鲁南山区，将准备北撤还未及撤走的鲁南区党委、二、三地委，鲁南军区二、三军分区机关及所属部队以及临城、滕县、麓水、峄县、运河、凫山等县委和枣庄工委共两万余人包围在陶庄以北，黄连山以东，西集以西，南塘、羊庄以南方圆20多里的山区内。东路有驻临沂国民党军一个旅占了费县，其余进驻山区中心梁邱一带;北面包围之敌沿滋临公路开进，封锁北撤鲁中的去路；西面滕县之敌向城头、冯卯、城前方向进攻；南有国民党三十三军冯治安部以枣庄为大本营向西进攻。根据敌情，鲁南区党委、军区领导在西集召开了紧急会议，研究决定：划整为零，独立自主，各找方向伺机突围。4月6日下午3点左右，鲁南区党委、军区和三军分区一起从西集开始行动，穿临枣铁路，走峄西山套突围到兰陵。赵锝、凫山县大队从凤凰山突围，黄昏后由滕枣公路经枣庄、郭里集以北敌人防区，于天亮时从雷雨口、鲁城进入抱犊圍山区。其余各路突围人员均胜利突出国民党军的包围。
四、突围转移孟良圍战役后，国民党军在总结军事上节节失败的教训时称： 国军屡被共军所制，除军事指挥不力、配合不协调外，最重要的一个原因是没有一个巩固的后方。于是，国民党军集结重兵，从5月中旬开始发动了“鲁南大合击”。国民党调集整编第六十四师全部、整编第二十师两个团、整编第七十五师1个团、伞兵总队及保安第二旅何志斌部共12个团的兵力，分由界河、郞县、泗水、城前等地出动，向邹东红山、香城、连翠山等地连续合击十几日；以整编第三十三军、整编第八十三师等部共40个团，会同临沂、郯城、费县、峄县、邳县、枣庄、滕县等地保安武装，共10万余人，对鲁南中心区反复合击“扫荡”，妄图将鲁南党政军民消灭在抱犊崮山区。在敌强我弱的情况下，各地精干武装以灵活的游击战术与敌人展开了反合击斗争，先后作战45次，粉碎万人以上的合击6次，小的合击11次。同时插入敌后，攻克若干敌据点，歼敌2000余人。到6月初，由于敌人的反复合击，形势更加恶化，在这种情况下，为避敌锋芒，保存革命力量，鲁南区党委及各地委审时度势，组织人员先后向湖西、鲁中和滨海突围，跳出了敌人的包围圈。
(一）向湖西、鲁中突围6月2日，国民党整编第七十五师、整编第五十九师和吴化文部分别从泗水城南、曲阜县南辛以西，郞县田黄以南，平邑县天宝山以西向尼山地区合击。鲁南一地委、专署、军分区机关和泗水、邹县、平邑等县的党政军群机关、县大队、武工队、区干部、民兵、军工家属等共5000余人被围困在泗水县黑山沟村以西、曲阜县南辛以东、郞县田黄以北的十几个村庄里。一地委组织所有人员分路突围。6月5日，地委书记杨士法、军分区司令员周志刚率第十六团两个营和县区干部、武装近千人，由田黄以北向湖西突围。当队伍抵近津浦铁路时，正遇国民党军与解放军主力作战，突围队伍被迫转移至苍山县兰陵一带。活动数日后又于滕县东北部跨津浦路时，遭敌阻击，只有小部人员突进湖西地区，大部又被堵回。7月17日，被敌军堵回的人员撤至滕县，恰遇华野第一、四纵攻打邹、滕两县，于是便随之活动，后随第一、四纵转移至湖西与先期撤出人员汇合。8月中旬，杨士法、周志刚奉命率撤出人员转移至渤海区。
在向湖西突围的同时，一地委民运部长纪华和一专署副专员狄井芗分别带队同时向鲁中突围。6月4日晚，一地委民运部长纪华、军分区第十六团参谋长陈岩率一个营，以及平邑、泗水、曲阜等县区干部和武装共1000余人，从泗水县孙徐区的冯家庄出发，向鲁中突围。途中克服层层困难，于8日辗转到达新泰县龙亭。6月5日晚，鲁南一专署副专员狄井芗、公安局长马达、军分区第十五团赵团长率两个营，以及泗水、曲阜等县部分外撤人员共1500余人，分别从邹县枣园、老牛拉车庄、泗水县八士庄等地出发，向鲁中突围。他们跨过滋临公路，越过泗河，在大泉庄消灭了一个敌保公所。翌日中午，于中册、柘沟一带吃午饭时，驻泗水城敌整编第七十五师出动两个团前来追击，突围人员迅速抢占岢嵝埠山，激战竟日，将敌击溃。当晚继续前进，于9日晚到达龙亭，与先期到达人员汇合后，冒雨继续东进，经狗扒泉、南麻、鲁村、三岔店等地，终于突破敌重重封锁线，到达临朐县以南华东野战军的前沿阵地。华东军区副司令员张云逸指示突围人员暂随鲁中军区政治部活动，并担负看押俘虏的任务。月底，突围人员除留小部人员随军服务外，大部人员又随华野一、四纵返回鲁南，协助主力部队攻打费县城。
(二）“六九”突围6月初，鲁南区党委书记兼军区政委傅秋涛率区党委、行署、军区机关和特务团从天宝山一带向邹东香城、平邑西部的丰阳一带转移。第一、二军分区、基干兵团、滕县、凫山等县大队也都向香城靠拢，准备根据中央开始大反攻的要求，立足鲁南，打击敌人。接着，区党委、军区机关、部队等向抱犊崮山区集中。6月7日，敌人乘鲁南党政军干部立足未稳之机，从四面合击抱犊崮山区，鲁南区党政军机关、部队、地方武装以及滚雪球般陆续聚拢来的赵锝、苍山、邳县、枣庄、峄县、邹县、费县、滕县、平邑、泗水等地县区干部、村干、民兵、军工家属等5万余人被围困在抱犊崮山区，形势非常险恶。在敌人的枪炮声中，区党委和军区领导召开紧急会议决定，避开敌人锋芒，跳出敌入包围圈，向苍山东部的涌泉转移。按照区党委的部署，被围困在云峪、艾湖、仲村一带的鲁南党政军民于7日夜突围。区党委书记、军区政委傅秋涛与军区司令员张光中率特务团掩护突围队伍经车辋、长辛桥、卞庄到达芦拃一带。第三军分区司令员胡大荣率十九团负责接应掩护，不料又遭敌三面围攻，军区特务团、十九团均投入战斗，尽全力掩护突围队伍。鉴于敌南北西三面围攻，区党委、军区当即决定向东突围，强渡沂河，进入滨海解放区。突围队伍刚越过台潍公路，国民党军就紧追而来。为加快突围进度，军区首长命令将突围队伍分为两路，南路由三军分区司令员胡大荣率领，经杨庄、四哨、吴坦至涌泉；北路由区党委、军区首长带领经磨山、耿墩也至涌泉。
6月8日，突围队伍到达卞庄以南的田阳、鹅旦、吴坦一带，正准备吃早饭，西北方向忽然响起枪炮声，地方武装与围追之敌打响了。他们边打边走，当进至苍山县磨山以东时，天气骤变，乌云滚滚，电闪雷鸣，暴风骤雨夹杂着冰雹，铺天盖地倾泻下来。经过了近一周艰苦转战的突围队伍，已累得精疲力竭，此时又突遭暴风雨和冰雹的袭击，实在难以支持，可追兵近在咫尺，大家只有咬紧牙关，步履艰难地继续行进。当队伍进至耿墩、涌泉之间时，情况更加糟糕，此地是一片方圆十余里的淤地，人称“八里湖”，是那种“干如铁，湿如鳔，不干不湿抠不掉”的粘土地。突围人员已经一天没有吃饭，饥饿、寒冷、疲劳已使他们举步艰难，一脚踩下去，粘胶般的稀泥没到膝盖，费很大力气，才能迈出一步，可一停下来，就又冻得浑身打颤。上午，大家还有点力气坚持，下午，许多体力差的就支持不住了，走着走着，就不时有人栽倒在泥水中，再也无力爬起来。雨越下越大，风越刮越紧，气温越来越低，因支持不住栽倒的人也越来越多。这种情况下，大家互相搀扶，互相帮助，互相鼓励。有的同志把实在走不动的战友拉到麦垛前避风取暖，恢复体力；有的搓几个麦穗，给饿倒的战友充饥；有的到附近村庄要些热水和食物，解救生命垂危的战友。为了减轻负担，许多人除枪支弹药外，其余的东西全部扔掉。尽管如此，在狂风暴雨、饥饿和劳累的侵袭折磨下，许多人仍支持不住，走着走着，就一头栽倒在泥水中，上前去拉的同志因身体无力，往往没将栽倒的人拉起，自己却倒了下去，粘胶般的泥浆一旦灌进鼻孔和嘴巴，便会窒息而亡。突围途中，倒在泥泞中的人数以千计，死于泥泞中的约有200人。三军分区三营营长王严文，是参加过长征的老红军，因多次负伤，体质较弱，可他却主动要求担负突围队伍的前卫，并将马让给患病的通讯员骑，自己徒步前进，终因支持不住，倒在泥水中光荣牺牲。
狂风暴雨到下午3点钟才停。经过一天艰难跋涉的突围队伍，此时始进入苍山县涌泉、南哨、耿墩一带。苍山县委、县政府闻讯后立即行动起来。县委书记王子通、县长杨权等将军区首长迎接到县驻地，一面组织群众给突围人员做饭、安排休息，一面组织人员全力以赴抢救落难人员。涌泉村的整壮男劳动力全部到西面的八里湖泥沼地带去救人。在沟底、崖跟、麦田、路口，他们将奄奄一息的遇难人员找到，替他们揩去堵住鼻孔的泥巴以帮助呼吸，待苏醒后或背或架到村中休息、吃饭。妇女们则赶快生火做饭、烧姜汤红糖水，为落难人员饱腹驱寒。有的妇女一勺一勺为失去知觉的人员喂汤喂水，有的妇女将伤员抱在怀里，用自己的体温温暖救治伤员。涌泉村妇救会长傅大娘发动全村群众抢救突围人员，大家把衣服全部献了出来，衣服不够换，就又想法将被窝用火供热，叫伤员躺进去。仅涌泉村附近的群众一夜就救活了200多人。
恶劣的天气使国民党军放弃了追击。经一夜休息，9日凌晨3点，突围大军又分三路出发，第一路由傅秋涛、张光中带领，准备从麻湾渡过沂河；第二路由魏思文带领，准备从北营子渡过沂河;第三路是区党委、行署、军区和第一、二地委、专署的部分机关人员，准备由南营子渡过沂河。三路大军在武装部队掩护下，继续东进。先头部队首先将临郯公路上的电话线切断，左右翼两个团迅速包围了沙墩、华埠两个国民党军据点。据守之国民党兵不知虚实，以为大部队到来，仓惶逃窜。当突围大军到达沂、沭河边上准备渡河时，河东岸之国民党军妄图阻击，被鲁南军区十七团消灭。突围大军胜利渡过沂、沭河，越过临郯公路封锁线，于马陵山区甩掉了闻讯追来的国民党整编八十三师及保安团，胜利到达滨海区的泉源、店头、大官庄一带，受到滨海解放区人民的热情接待。“六九”突围在鲁南革命史上留下了光辉的一页。它是鲁南区党委在极其艰难的条件下，审时度势，灵活运用毛泽东军事思想正确和果断决策的结果。它不但挫败了国民党的“清剿”阴谋，还为鲁南的革命保存了大批干部和精干武装，为返回鲁南夺取解放战争的胜利奠定了基础，得到了华东局的肯定和表扬。
“六九”突围时，根据区党委的安排，麓水、赵锝、郞县、滕县部分党政军人员仍留在鲁南坚持敌后斗争。他们一方面凭借人熟地熟的优势，灵活地打击敌人，一方面担负着侦察敌情、传递信息、寻找掉队人员等任务，为部队打回鲁南做准备。赵锝县委书记刘显辉和公安局长房永典带领武工队就地坚持游击战，直到区党委返回鲁南。他们在极端困难的情况下，神出鬼没地袭扰了国民党还乡团，保持了与撤至滨海的鲁南领导机关的联系，出色地完成了任务，受到鲁南区党委的表扬和山东省政府的表彰。刘显辉、房永典荣立甲等功。
突围到滨海的鲁南党政军民，进行了短暂的休整后，鲁南区党委召开了党政军负责人和各县县大队、武工队长会议，就返回鲁南开展游击战争间题作了部署。会后，以突围到滨海的各武工队进行了短期训练，分成若干小分队，陆续返回原地，与未撤出的武工队一起就地坚持敌后斗争。6月15日夜，邳县、赵锝、苍山县三个县的武工队第一批返回鲁南。他们由坚持在鲁南的第三军分区十七团五连接应，于16日晚分别重返各县。19日，第三军分区十七团另两个连由临沭县越过沂河回到苍山县的旺庄。鲁南区党委在选派精干武工队返回原地坚持游击战争的同时，也先后分为两批返回鲁南地区。6月16日，鲁南军区十九团，由滨海驻地出发，连夜强渡沂、沭河，转入抱犊菌山区，与临城县地方武装配合，扫清了还乡团和敌政权，建立了一小块根据地。第二批返回人员由傅秋涛、张光中、魏思文带领，于22日强渡沂、沭河至涌泉，后转入抱犊崮山区。返回鲁南途中，鲁南第二专员公署专员、鲁南行政公署秘书处长张琳等30余人，在渡沂河时由于突遭国民党军袭击，不幸光荣牺牲。曲阜县委书记周林、公安局长贾山带领部分县、区干部和独立营二连返回邹（县）东泗水一带，与邹县公安局长陈新会合。根据鲁南区党委组织部长魏思文的指示，组成了临时曲泗邹县委和曲泗邹民主政府，由周林任书记、陈新任县长，统一领导曲南、泗南、部东等3县边缘地带的游击斗争。突围到湖西的人员于10月由渤海返回。突围到鲁中的人员在协助一、四纵攻打费县城后于七八月间返回。继续坚持本地区的斗争。
第一节广泛进行战争动员
蒋介石在完成了全面内战的准备之后，就撕下了和平的假面具，于1946年6月下旬以大举围攻中原解放区为起点，向各解放区发动了大规模的进攻。这时，国民党拥有430万人的军队和现代化的武器装备，统治着全国3/4以上的地区和3亿多人口，控制着大城市和交通要道。人民军队只有127万人（其中正规军61万人），解放区人口只有1亿多。国民党无论在军事上还是在经济上都占有很大优势。国民党政府自恃具有这些优势，在美国政府支持下，置国内外舆论于不顾，焊然发动了全面内战。6月中旬，蒋介石在调集30万大军企图围歼中原野战军的同时，还调集58个旅约46万人的兵力于华东战场（其中以31个旅约27万人进攻苏皖解放区，以27个旅约19万余人进攻山东解放区），以徐州、蚌埠、济南为基地，企图采取“由南向北，由西向东，逐步压缩”的办法，侵占华东解放区。蒋介石的倒行逆施，激起全国人民的义愤。在鲁南，广大军民在中共鲁南区委、行署、军区的领导下，纷纷召开各种集会，揭露国民党反动政府的阴谋，反对内战，保卫和平，掀起了反内战热潮。
1946年8月1日，中共鲁南区委在滕县城召开了有5000军民参加的反内战誓师大会，声讨美帝国主义援蒋打内战，揭露蒋介石卖国、挑起内战的罪行。区党委领导人出席了大会。军区司令员张光中发表讲话，在揭露国民党反动派阴谋发动内战、进攻解放区的罪行后，他号召全军全民要以临战姿态做好各项工作。会场之上，群情激昂，不断高呼“反对内战，保卫和平，争取独立、和平、民主”等口号，会后举行了声势浩大的示威游行。8月2日，滕县民主政府召集了'4个镇镇长、各界联合会会长、民兵队长、妇女会长等各界代表共50余人，举行了反内战座谈会。3日，滕县商界、教育界、滕县华东基督教会与部分士绅于民教馆集合，对蒋介石发动内战的罪行进行了声讨。8月12日、13日，滕县县委、县政府又连续召开群众反内战动员大会，愤怒声讨蒋介石发动内战，进攻解放区的罪行。8月上旬，曲阜县委、县政府举行了反对内战动员大会。27日，在孔子诞辰纪念会上，匡亚明、张伯秋、周兰田分别代表华东局、山东省政府和鲁南第一地委出席会议，到会代表以大量事实，驳斥了孔祥熙在国民参政会上诬蔑共产党“破坏民族文化”的无耻谰言，遣责了国民党反动派全面发动内战的罪行。
1946年7月17日，来自滕县、枣庄、台儿庄、邹县等地的120余名回民代表在城头召开了鲁南第一届回民代表大会，鲁南回协筹委会主任杨辛和行署副主任张劲夫$会上讲了话。会议肯定了鲁南3.8万回族同胞在抗日战争中所有的贡献，号召鲁南各民族人民团结起来，共同迎击国民党反动派的进攻。会后，鲁南军区决定恢复建立回民支队，由杨辛任支队长兼政委，支队下辖3个大队。7月24日，临沂县举行万人反内战大会，控诉蒋介石借用美国武器屠杀中国人民的罪行。县长张云榭和城防司令部政委铁瑛在会上号召全城军民：紧急行动起来，上好刺刀擦好枪，反动派从哪里进攻，就从哪里把它打回去！大会最后向全世界发出了“控诉中美反动派的罪行”的通电。
全面内战爆发后，广大农民群众对蒋介石的倒行逆施无不切齿痛恨，为了保卫家乡，整个鲁南地区掀起参军参战的热潮，涌现出许多动人事迹。在第一专署所辖的滕县、平邑、部县、泗水、费县，仅7月就有3000余名青壮年参军。8月，滕县第一区就有164位青年自动参加县大队，区政府组织了千余人，举着红旗，敲锣打鼓，热烈欢送入伍新战士。19日，滕县踊跃参军的第一批新兵集结，县长汪亚民、公安局长苏振亚用轿子抬着送子参军的彭大娘，县府民政科长用轿子抬着送郎参军的李大嫂，后面紧随着披红戴花的参军青年队伍，从邱家花园一直走到县政府大院。这一举动一下子把全县的动员参军工作推向高潮，党员、干部、贫雇农中的青壮年纷纷报名参军。从城镇到乡村，到处都在唱着“八路军来独立营，谁参军来谁光荣”的歌曲，到处涌现出“父母送儿妻送郎，兄弟争着上前方”的动人场面。滕县第一区在500多名干部参加的扩大会上，当场就有52名村干部带头报名参军；第六区在反内战大会后的7天内有200多名青壮年报名参军，组成了新兵连充实到部队。9月，全县组成800多人的独立营升级到鲁南军区第八师二^一团，10月和11月，又组建了1800人的独立团编入正规军。第二专署所辖的临城县在县委、区委组织发动下，一次就有1500人报名参军，经鲁南军区决定，组建了临城县独立团，鲁南军区任命临城县县长蔡放兼任团长，县委书记李子敬兼任政委，程平任副团长，王乐泉为政治处主任。同年12月，该团升编为鲁南军区第八师二十一团。8月，部县县大队扩编，建立有3个营15个连的独立团，县长步云亭兼任团长，县委书记孙黎明兼任政委，李明和任副团长，于华任副政委。建团不久，该独立团就编入鲁南警备十五团，活动在曲阜、泗水、部县、兖州一带。凫山县在县、区干部发动下，很快形成参军热潮，报名参军者达2000多人。泗水县在参军运动的推动下，全县仅9月一次就有千余人报名参军，其中，柘沟镇一次就报名500余人；11月，该县掀起第二次参军热潮，全县又有千余人报名参了军。
参军热潮中，临沂地区干群争相报名入伍，村干部把动参工作做得深入细致，新兵临行前都举行“离家赠言”仪式和欢送会，新战士个个披红戴花，一致表示：“为了给翻身的兄弟爷们保住饭碗，到了部队一定好好干，不打垮反动派决不回家。”干部和群众代表也向新战士保证：一定做好拥军优属工作，积极生产支援前线，让子弟兵放心。在12月9日召开的新兵欢送大会上，省参议会副参议长刘民生、省司法厅厅长张伯秋、滨海军分区政治部负责人分别致词。1946年12月19日《大众日报》在头版显著位置刊登了题为 《翻身兄弟骨头硬，参军打前锋！临沂三千农民入伍，临沂84位学生上前线》的报道。由临沂、峄县入伍的5000名新战士被鲁南三军分区编为5个独立团，分驻四户、兰陵等地训练。三专署所辖的赵锊县，也有千余人报名参了军。麓水县在参军支前运动中，分到了土地的农民群众觉悟空前高涨，为了“保家保田，打倒蒋介石”，近千名青壮年积极报名参了军。在一批批子弟兵开赴前线的同时，民兵们也为支援前线作了准备。徐庄区600余民兵一致表示，坚决完成上级交给的支前任务。不长时间，支前指挥部就组织了近千副担架和几百名挑夫开赴前线。
据不完全统计，鲁南地区此次共参军1.6万人，补充了野战军主力和地方部队，为反对内战、打击进犯之敌作出了贡献。
为增强鲁南军区部队，1946年8月，鲁南警备第八旅第十五团、警备第九旅第十八团及鲁南军区特务团奉命合编为鲁南军区第十师。贺健任师长，罗野岗任政委，李家益任参谋长，孙晓凤任政治部主任。辖第二十八团（原军区特务团），董明春任团长，万恩甫任政委；第二十九团（原警备第十五团），杨南泉任团长，司中锋任政委；第三十团（原警备第十八团）邢天仁任团长，童邱龙任政委。10月下旬，山东野战军第一纵队又奉命调至鲁南，以增强阻击兵力。为进一步增强第八师的战斗力，警备第十七团与警备第十九团一个营的兵力全部调给第八师。第二节贯彻“五四”指示进行土地改革1946年5月4日，中共中央发出《关于清算、减租及土地问题的指示》（即“五四”指示），其基本精神就是支持和引导解放区广大农民群众采取反奸、清算黑地及献地等各种适当方法，使地主阶级剥削农民而占有的土地转移到农民手中，实现“耕者有其田”。“五四”指示代表了贫苦农民的根本利益，表明共产党的土地政策已由过去的减租减息发展到没收地主土地，是土地政策的深化，是解放区解决土地问题的纲领。
1W6年5月下旬至6月初，中共华东中央局在临沂召开了地委书记、军分区司令员以上干部会议，传达贯彻中央“五四”指示。陈毅在会上传达了“五四”指示精神后，又于会议结束时作了总结。他强调：与会同志要正确领会中央“五四”指示精神，坚决贯彻执行党的政策，首先把大地主、大恶霸、大汉奸的土地拿过来分给无地、少地的农民；对中小地主的土地要采取逐渐转移的办法，要有策略上的区别，要给他们留有一定土地；坚决不要侵犯中农利益；对富农则只许变动他剥削来的那一部分；要区别对待恶霸与非恶霸、大中小地主，照顾开明士绅；要保护工商业等等。强调要通过贯彻“五四”指示，切实使广大农民进一步同我党站在一起，反对国民党反动派的进攻。会后，各地党委都迅即召开会议，传达贯彻“五四”指示。6月底，全面内战爆发，各地仍抓紧时机，一边反内战，准备迎击进犯之敌，一边为土改运动全面铺开作好准备。
6月初，中共鲁南区委在滕县城召开了各县委书记、县长及军队团以上干部会议，传达贯彻了中央的“五四”指示和临沂会议精神•要求与会人员必须明确认识解决解放区土地问题是共产党目削最基本的历史任务，必须以最大的决心和努力，放手发动群众来完成这一历史任务。会议还认真讨论了“五四”指示中规定的14项指导运动的原则。7月1日，鲁南区党委作出了《关于执行中央“五四”指示的决定》，指出：“五四”指示是我党在和平民主建设新时期提出的解决解放区土地问题的新纲领，在整个解放区实行土地改革，消灭封建剥削，达到耕者有其田，是我党目前最基本的历史任务，是目前一切工作最基本的环节。必须以最大的决心和努力放手发动和领导目前群众运动来完成这一历史任务。决定还要求要根据不同地区的不同情况具体规定不同任务，要求距战场较远的新解放区，包括滕县、郎县、滋阳、曲阜及老解放区内的新区，以土改为主，同时做好支前工作，争取在8月底完成土改工作。在老解放区，包括赵锝、费县、平邑、麓水、泗水等地，争取秋收前完成土改工作。在接近战场的运河、临城、峄县、邳县等地，则以支前工作为主，同时进行土改，争取年底前基本完成土改工作。党务干部和部队干部抽出来开展土改工作，争取年底大部分地这完成任务。
7月10日，中共鲁南区委民运部副部长穆林带领鲁南各界救国会工作队到滕县三区的苏家庄乡搞土改试点。试点工作分四个阶段进行：第一阶段，从宣传教育着手，深入进行调查研究，摸清情况和存在问题；第二阶段，对群众继续进行“谁养活谁”的阶级教育，在打通干部和群众思想的基础上再组织发动群众同地主开展斗争；第三阶段，主要进行账目清算，处理斗争果实，分配土地；第四阶段，进行土改复查。工作队进村后，用中央“五四”指示精神发动农民，取得很好的效果，很快打开了局面。通过与大地主进行斗争，将收回的土地分给了贫雇农，群众的热情一下子高涨起来。一户分得土地的贫农高兴地逢人就说:“我拉了一辈子车也没能置上一亩地，这回我一下子分了一亩三分地，共产党真是咱的救命恩人哪！ ”一位雇农出身的老大爷感慨地说：“做梦也没想到我80岁上有了地，翻了身，往后咱可得抱成一团，不能让地主再欺压咱。”土改试点工作于7月27日结束。通过试点，摸清了情况，取得了经验，推动了面上工作的全面展开。按照区党委的安排，在进行试点的基础上，土改工作首先在滕县全面推开。滕县县委于8月在党家村召开了区村干部和积极分子会议，提出了“耕者有其田”、“土地回家，合理合法”的口号，要求全县人民一面支前，一面土改；一手拿枪，一手拿算盘，开展了轰轰烈烈的土改运动。县委在区党委宣传部长李其华、第二地委副书记林岩的具体指导下，集中时间，集中力量，采取“大量发现和使用积极分子”、“一气斗争完”、“一气分完”和“土改与反黑地斗争”相结合的措施，使土地分配彻底公平。为确保土改运动的顺利发展，滕县县委又根据当时的斗争形势，发出了“反蒋反特”、“保家保田”的口号，组织了保田武装，建立了村民联防。至12月底，全县初步完成了土改任务，共没收地主土地35400余亩，分到了11300多户贫雇农手中。县委还于12月28日在党家村召开全县区、村干部及农民代表4000余人参加的庆祝土地还家胜利大会。鲁南各救会会长宋逸安，参议会参议长彭畏三、区党委方琦德副部长到会，县委书记崔晓东在会上作了全县土改工作总结报告，肯定了取得的成绩，同时指出，要继续努力搞好土地改革，迅速、普遍地整理扩大各种组织，建立保家保田队，掌握武装，反蒋反特，支援前线。同时要克服部分干部中存在的自满麻痹思想。对于滕县在土改工作中取得的经验，《大众日报》和《鲁南时报》均作了专题报道。
中共鲁南区委认真推广了滕县的经验，在全区范围内掀起了土改运动的新高潮。赵锊县十二区60多个村庄，6天就清算出土地5000余亩，宅基地67亩，分给1170户雇贫农，全区雇贫农都得到了房子和土地。
凫山县学习滕县经验，加强对农民的思想教育，坚决打击蒋伪匪特的破坏，使土改工作进展顺利，很快使】6万亩土地和3801间房屋回到农民手中。在接近战场的峄县、费县、赵锊、邳县、临城、曲阜等地，土地改革是与打击进犯之敌结合进行的。一面打仗支前，一面土改分田。群众提出了“山上打仗，山下分田”、“村外站岗放哨，村内分地分粮”、“敌来我藏，敌走我来”等响亮的口号。赵锝县八区，经多次拉锯战，受敌人破坏严重，为完成土改工作，县委派得力干部到八区工作，区委成立了土改委员会，分成5个工作组。工作组进村后，发动了700多名积极分子到区里进行集训，集训后的积极分子返回村后很快掀起了土地回家热潮。在炮火连天中，于村外放哨，村内算账，35个村向地主讲理算账后共要回土地6000余亩，分给了800余户雇贫农。
1946年12月中旬，兰陵县东幸后大窖一带，20多个村子的农民在向地主讲理算账时，蒋军进攻的飞机大炮声已经连成一片，农民们仍镇定自若地继续和地主斗争。在鲁坊村，当国民党军的枪炮声越来越紧时，雇贫农在农会领导下仍派人站岗放哨，监视敌人动静，村内则一面分地，一面擦枪，准备打击敌人。
离战场近的地区之所以能够完成土改任务，主要是由共产党军队在进行运动战和游击战中保护和支持了群众，坚决镇压了地主、特务的破坏活动，震慑了敌人，消除了群众的后顾之忧。
1946年12月底，鲁南地区已初步完成了土地改革，满足了广大贫雇农对土地的需求。广大贫苦农民第一次有了自己的土地，心情无比激动，载歌载舞，庆贺土地还家。他们高兴地唱道：“千年的铁树开了花，农民的土地回了家，如今翻身得解放，打倒汉奸和恶afg ,，朝。
整个鲁南地区除游击区外，约有6000个村庄的雇贫农向地主要回土地62万亩。平邑县有41700户，分得土地的8500户，占总户数的20%，占雇贫农户数的50%以上。雇贫农分得了土地，在经济上、政治上翻了身，极大地调动了革命积极性和劳动热情，除努力搞好生产、供应军需外，还积极参军参战，支援前线，为巩固解放区和争取解放战争的胜利作出了巨大贡献。由于全国内战日趋紧张，土地改革没能深入普遍地开展下去，直到《中国土地法大纲》颁布后，解放区的土改工作才又重新掀起热潮。为适应形势发展的需要，中共鲁南区委于1946年9月24日在滕县桑村召开会议，决定恢复鲁南第二地委、第二专署（开始为路西办事处）和第二军分区（开始为路西支队）。冯起任地委书记，林岩任副书记兼组织部长，张一平任宣传部长，冯克玉任组织部副部长，邵光华任人民武装部副部长。第二专署由冯起兼任专员，原办事处主任汪亚民任副专员。1947年6月，成立鲁南第二军分区，周绍昆任司令员，冯起兼任政委，阎超任副司令员兼任参谋长，宋宪璋任副政委，何泽洲任政治部主任。第二专署先后辖滕县、临城、麓水、滋阳、白彦县。1946年4月随着第二专署一起撤销的凫山县，又于9月随着二专署的恢复重新建立。孙黎明任县委书记，颜化平任县长。
第三节奋起迎击进犯鲁南之敌内战爆发后，国民党以58个旅约46万人的庞大兵力进攻华东解放区。它采取由南向北、由西向东逐步压缩的方针，企图侵占苏皖解放区，消灭华中野战军或迫其北撤，然后在山东地区同华中野战军和山东人民军队决战，占领整个山东。
针对国民党军的战略意图，中共中央于6月22日发出《关于全面破裂后作战方案的指示》®，《指示》指出：要以我之“着重向南”，对付蒋介石之“着重向北”；山东军区要以徐州地区为主要作战方向，集中主力，配合苏皖北部各区，攻取徐州以西、陇海路以南和津浦路上之各点，调动徐州之敌于野战中消灭之，相机占领徐州。
为落实中共中央的指示，6月26日，华东局与山东军区在临沂召开了由各区党委、军区和野战军纵队领导参加的干部会议。会①《中共中央文件选集》第13集，中共中央党校出版社1987年版，第424页。议分析了山东敌情，确定了各军区、各部队的任务：以胶东军区主力对付青岛、潍县之敌；以渤海军区主力对付济南之敌；鲁中、鲁南、滨海军区主力及新四军主力（除第一纵队留在当地与鲁中军区部队配合作战外)全部南下，配合苏皖北部各区作战。
从1946年7月至10月，山东野战军采取了积极防御的作战方针，以全歼国民党军队的有生力量为主要目标。山野司令员兼政委陈毅，率第二纵队、第七师、第八师，先后发动了朝阳集战役和泗县战斗，挫败了国民党反动派的锐气，迫其向淮北增兵，从而策应了人民军队其他战场的作战。随后，又先后发起了峄南阻击战、傅山口和台枣线反击战，给来犯之国民党军队以迎头痛击。
一、峄南阻击战，傅山□、台枣线反击战(一）峄南阻击战7月中旬，国民党徐州绥靖公署主任薛岳指挥徐州地区的国民党军，兵分四路向苏中、淮南、淮北、鲁南大举进犯。其中进攻鲁南的兵力有整编第五十一师（原五i••一军），整编第三十三军所属第五十九师、第七十七师，以及驻临城的整编第五十二师（原第九十七军）和驻兖州的整编第八十四师（吴化文部改编）。8月20日，由徐州北上的国民党部队进犯峄县南部地区。
9月12日，第十师反击侵占前后寨、姬庄之敌，歼国民党整编第五i^一师、五十二师各一部，迫敌退回运河以南。与此同时，侵占台儿庄、车辐山的国民党整编第三十三军，在我军及地方民兵的英勇阻击下，被迫停止前进，困守台儿庄、车辐山一个月。
10月6日，位于韩庄的国民党整编第五^^一师和由淮北调来的整编第二十六师（附第一快速纵队）向峄县、枣庄进犯。鲁南地方武装步步阻击，党政军干部及群众积极分子则有计划地北撤。遵照山东军区的命令，第一纵队以第二、三旅在峄县南的长樟山、望仙山、大明山、文峰山一线阻击；以第一旅集结于峄县东北待命出击。7日晨，进犯鲁南解放区的国民党军队分三路发起进攻。山野一纵指战员奋勇阻击，激战竟日。由于国民党军队多路进攻，并出动飞机、坦克助战，而一纵又是首次遭遇坦克，没有反坦克经验，一时难以取胜，便向东转移休整待机。10月8日，国民党军侵占峄县、枣庄，第三十三集团军同时东犯，被滨海警备旅阻止于官湖、四户一带。此战虽未取胜，但起到了阻拦和迟滞国民党军队东犯临沂的作用。
(二） 傅山口反击战10月27日，侵犯鲁南的国民党军发起全线进攻，企图占领向城、兰陵后再东犯临沂。由于害怕吃亏，行动十分谨慎缓慢，3天只前进至兰陵，只有先头部队第七十七师较为突出。30日，七十七师第三十七旅进至傅山口，第一三二旅进至马家楼。山东野战军一纵、鲁南军区第十师奉命于30日向该敌出击。一纵以第一旅向傅山口及其以西出击，第三旅攻占店子街、马家楼等地后向西警戒，配合第一旅歼灭傅山口国民党军队。鲁南军区第十师也配合主力部队英勇奋战。30日上午，山东野战军全线出击，将国民党第七十七师全部击溃。消灭该师2500余人，击毙该师三九六团团长张兆福，残部在坦克掩护下全线溃退，山东野战军收复了兰陵镇。
(三） 台枣线反击战由台枣线东犯的国民党军遭受打击之后，于11月上旬重新调整部署，加强纵深防备：其整编第五i^一师集结于枣庄、峄县；整编第三十三军之第五十五、七十七师集结于泥沟、台儿庄及其以西地区；整编二十六师附第一快速纵队集结于峄县南北地区伺机再次东犯；整编第五十二师加强临城防御。山野首长为粉碎敌人企图，决心集中第一纵队、第十师和由淮北作战返回鲁南的第八师以及滨海警备旅，于10日晚发起台枣线反击战。第一纵队、第八师、滨海警备旅出击国民党军队，第十师出击临城、枣庄。激战至12日上午，共歼国民党军队3000余人，收复了涛沟桥、南北洛、泥沟、燕子井等地。为配合主力作战，鲁南军区第三军分区成立了鲁南前线民兵指挥部,统一指挥本区各县子弟兵团及滨海、鲁中前来参战的民兵爆破队，坚守边沿，开展游击战争，杀伤了大量国民党军队。
以上战斗的胜利，迟滞了国民党军队的进攻，使鲁南战局得到暂时稳定。
在国民党军大举进攻时，中共鲁南区委、行署和军区一面组织领导全区军民全力投入对敌斗争，积极支援配合前线部队阻击，反击进犯之敌，派出多路地方武装袭扰敌侧后，破坏敌交通运输，监视临城、兖州敌之动态。一面在解放区内大量筹集支前物资，组建民兵担架运输团队，开设兵站，保障了前方的需要。
1946年11月以后，山东、华中野战军集中优势兵力，发起了宿北战役，全歼国民党整编第六十九师师部和3个半旅共两万余人。其中第八师歼敌预三旅6076人，缴获甚丰。此役重创增援的整编第十一师、六十九师，其师长戴之奇于绝望之中以枪自毙，副师长饶少伟与副参谋长被生俘。继之，我部又发起了鲁南、莱芜、孟良崮等一系列重大战役，给了国民党反动派以沉重打击。
二、鲁南战役宿北战役虽然沉重打击了国民党反动派，但从总的态势来看，此役仅将其形成的南北西三面半包围圈打开了一个缺口，只要稍作调整，就可恢复其原有态势。加之国民党徐州绥靖公署主任薛岳自恃兵多将广、武器精良，地上有美式装备的第一快速纵队保驾，天上有美国飞机掩护，所以并未对其兵力作部署上的调整，就继续举兵北犯。
为了扭转战局，争取战争主动权，1946年12月18日，中央军委和毛泽东电示陈毅、粟裕：宿北战役结束后的“第二步作战似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣（庄）、峄（县）、台（儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”25日又电示：在鲁南“打一个比宿迁更大的歼灭战”。
根据中央军委和毛泽东的指示，12月28日，陈毅、粟裕在刘家港口村主持召开了由纵队司令员、师首长参加的鲁南作战会议，陈毅传达了中央军委关于鲁南作战的指示，粟裕介绍了敌情和野战军的部署，会议决定山东、华中野战军协同作战，回师鲁南，歼灭国民党军二十六师及快速纵队。参战部队有山东野战军第一纵队、第八师、鲁南军区第十师、鲁中军区第九师、第四师第十团、军区炮兵团、滨海警备旅、华中野战军第一师等，共27个团。
国民党军队的兵力部署：整编第二十六师及第一快速纵队位于临折西南，二十六师师部及直属部队驻向城西南方向的马家庄、枷头一带；其第一六九旅主力位于卞庄、塔山、南北芙蓉等地，第四十四旅旅部位于平LU、傅山口、尚岩；整编第五i^一师系东北军，其主力仍位于枣庄；敌整编第三十三军系西北军，所属整编第七十七师、五十九师位于台儿庄、四户镇地区。这两支部队不是蒋介石的嫡系，保存实力的思想较浓厚。整编第二十六师是蒋介石的嫡系部队，又有快速纵队配合作战，其师长马励武自恃是进攻的主力，神气十足地充当打头阵的急先锋。
根据战役部署，华东参战部队分为左右两个纵队。第八师、九师、十师、四师的一个团与滨海警备旅共十二个团组成右路纵队，统由鲁中军区司令员王建安、政委向明，鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥。左纵队由华中一师、山野一纵共15个团组成，直接归山野参谋长陈士榘指挥。鲁南地区的地方武装及民兵担任侧翼钳制与敌后袭击的任务。
战役分为两个阶段进行。第一阶段围歼整编第二十六师及第一快速纵队。第二阶段乘胜扩大战果，以右纵队攻取峄县城，以左纵队追歼整编第三十三军。
1947年1月1日拂晓，华东各参战部队秘密进入集结地域，野战军指挥部也于1947年1月2日晚全部进入碑柱一带驻地。国民党军队对人民军队的行动毫无察觉。乘敌不备，于2日晚22时向敌发起全线攻击，打响了鲁南战役。国民党军队猝不及防，整编第二十六师师长马励武头一天晚上到峄县城师后方司令部过元旦去了。右纵队向其发起攻击，激战至3日拂晓，歼二十六师一个多团，将其北侧外围阵地大部占领。左纵队当晚包围了卞庄二十六师一个团，各部队均按预定作战计划顺利展开。两路纵队达成了对二十六师的战役合围与部分战术分割。由于行动迅速突然，使二十六师完全陷入混乱。3日晚，紧缩对二十六师的包围圈，右纵队向傅山口、太子堂、马庄、杨家桥等地展开猛攻。左纵队向渔沟、张家桥、小锅里、秋湖等地展开猛攻。战至4日晨，二十六师师部及所属两个旅大部被歼，残部则被紧紧包围在陈家桥、作字沟狭小地区内。此时，被围在峄县的整编第二十六师师长马励武用报话机急呼空军和整编第三十三军、五一1•一师来援，但喊破嗓子，也没有飞机出动和前来增援的部队，他的部下则连连呼叫他前去指挥，绝望之余，马励武只有下令二十六师残部和第一快速纵队残部分路向西突围。恰逢天公作美，早饭后便风雪交加，而且越下越大，道路泥泞不堪，敌人辎重陷入泥泞动弹不得，机械化部队失去了威力，在泥泞中乱作一团。野指左右两路纵队遵照陈毅司令员的命令，多路出击，奋力追击堵截。战斗从上午10时激战至下午3时，除先头的7辆坦克狼狈逃往峄县城外，全部美械装备的整编第二十六师和快速纵队共3万余人全部被歼。战役第一阶段至此胜利结束。
第一阶段作战取得胜利后，野指决定乘胜扩大战果，发起第二阶段作战，攻取峄县、枣庄。以右纵队的八师、九师、四师的一个团和滨海警备旅按原计划攻取峄县；以左纵队华中野战军一师攻击枣庄五十一师，以十师位于枣庄以西阻击可能由临城增援之国民党军队，以山野一纵与刚从苏北赶来的第十三旅于峄县西南的文峰山、望仙山、白山一线阻击韩庄、台儿庄可能出援之国民党军队; 鲁南第一军分区于临城、沙沟之间开展游击活动，破坏铁路、公路，断敌交通；第三军分区部队负责包围、监视台儿庄之国民党军队，同时布置南线兄弟部队进入沂河以西、兰陵至台儿庄公路以东隐蔽集结，待机阻击打援；七师、九纵由华中野战军政委谭震林指挥，牵制由沭阳北犯之国民党军队。
此时，峄县、枣庄之国民党军队已陷入孤立无援的境地，成了惊弓之鸟、瓮中之鳖。
1月9日晚，右纵队发起峄县城战斗。各部队在猛烈炮火掩护下，分别向国民党军队发起攻击。鲁中军区四师十团、九师扫清外围后由东、西两面攻城;八师扫清外围后从南门攻城。八师炸开了重重堵塞的南门，指战员潮水般涌入城内，沿南北大街向北直冲二十六师师部鲍家大院。此时，鲁中部队也由城东门突入，与八师协同作战。战至11日凌晨2时左右，城内守军基本被全歼，就连在围歼二十六师与第一快速纵队时逃到峄县的七辆坦克也被缴获。身着士兵服装的二十六师师长马励武和上校副参谋长牛犇也于俘虏队伍中被查出后活捉。
在右纵队攻取峄县城的同时，左纵队华中战军一师向枣庄之国民党军队发起进攻。枣庄国民党军队的工事十分坚固，日伪时期就筑有电网、城墙、外壕、碉堡、鹿砦等。整编第五^^一师驻守后，又在原有基础上进行了改造加固，增设了地雷铁丝网和鹿砦，筑成了坚固的永久性防御体系，自诩为“固若金汤”。12'日，左纵队一师于扫清外围阵地后歼其一部，完成了对枣庄、齐村、郭里集的包围。此时，国民党军队第十一师、第六十四师已进至台儿庄、韩庄一线。为争取于国民党军队到来之前歼灭枣庄的国民党军队和保证华中野战军一师集中全力攻打枣庄，野指又下令，调山东野战军一纵一旅接替包围齐村的一师攻打齐村，并于16日拂晓前将驻齐村的国民党五H师旅长以下3000人全部解决。同时，一师一部埋伏于官地附近，消灭了由枣庄东面郭里集向枣庄突围的五i^一师一一四旅三四二团，毙团长以下千余人，俘副团长以下900余人。为迅速攻取枣庄，山野一纵司令员叶飞与八师师长何以祥商定，由一纵派两个团，八师派一个团协助一师攻打枣庄。
这时，枣庄外围据点国民党五十一师开始收缩，攻城部队乘势集中火力发起攻击，占领了田庄、雷村、石猴岭、石灰窑等地。鹅毛大雪之中，山野一纵于19日黄昏配合华中野战军对枣庄之敌发起攻击。一师一旅攻击洋街，一师二旅监视南大井，一师三旅炸开了北大井的围墙并攻占了北大井，八师二十三团在炮火掩护下由西南面实施突击。19日晚发起总攻，一师各部相继突入城内，与敌展开逐堡争夺。战斗持续至20日下午1时，全部歼灭整编第五十一师师部与两个团，生俘师长周毓英以下8000余人。至此，鲁南战役胜利结束。
21日，毛泽东以中央军委的名义致电陈毅、粟裕、谭震林:“枣庄攻克，五十一师全歼，甚好甚慰。望对有功将士予以嘉奖。”鲁南战役从1947年1月2日始至20日结束，历时18天，人民军队以伤亡8000余人的代价，全歼美式装备的国民党整编第二十六师、第一快速纵队、整编五^一师、整编五十二师一个团共5.3万余人。俘整编第二十六师中将师长马励武、第一快速纵队步兵第八十旅少将旅长车藩如、整编第五十一师中将师长周毓英、少将副师长韩世儒、第一一三旅少将旅长李玉堂、第一一四旅少将旅长李步清以下3.6万余人，毙整编第二十六师第四十四旅少将旅长蒋修仁以下1.3万人，伤其官兵4500人。缴获了大批武器装备:坦克2*4辆，各种大炮217门，汽车474辆，轻重机枪1048挺，电台13部，电话机66部。这些武器为野指组建特种兵部队提供了装备。
鲁南战役开创了人民军队在一个战役中歼国民党两个整编师5个旅和一个快速纵队的先例。尤其是美蒋合建、由美国装备训练、蒋介石苦心经营的“国粹精华”一一第一快速纵队的被歼，使国民党军队内部和美国顾问团大为震惊。鲁南战役的胜利，打破了国民党军进犯山东解放区，准备以苏鲁两地为战略重点，集中兵力控制陇海路东段的美梦，打击了敌人的嚣张气焰，是继宿北战役以后取得的又一重大胜利。
鲁南战役的胜利，除了中央军委、毛泽东及山东、华中野战军首长的英明决策、指挥，参战部队英勇善战、不怕牺牲外，与人民群众的全力支援也是分不开的。
鲁南战役的支前工作，由鲁南、鲁中、滨海三个区参加。为了做好组织工作，战役发起前，以中共华东中央局委员、秘书长郭子化为主任的华东支前委员会从临沂来到鲁南前线，统筹3个区的支前工作（后改由王觉负责）。
鲁南人民早在抗日战争时期就形成了拥军支前的光荣传统，国民党军进攻解放区以来，鲁南地区党组织更是把拥军支前、战争动员工作作为首要任务来抓，把反奸诉苦、减租减息、土地改革运动与支援部队作战紧密结合起来，发动群众参军参战、支援前线，以战争的胜利保卫土改成果。为了加强对支前工作的领导，中共鲁南区委从上至下建立了一整套支前机构。1946年10月1日成立了鲁南支前委员会，赵一萍任主任，彭畏三、张劲夫任副主任，穆林、南竹泉、李挥高、万春圃、沈兰芝、李作森、杨钧、王献廷、赵宏弼等为委员。支前委员会设人力动员、物资调剂、交通运输3个组。随后，鲁南各专署建立了支前司令部，各县建立了支前指挥部，各区设立了支前大队部，各村设立了支前小组。在临城区，还以县为单位组织了若干个常备大队，一些主要村镇设立兵站。战役期间，鲁南地区各级党委、政府和支前组织先后召开会议，发布命令，紧急部署支前参战工作，传达关于形势和战局发展情况以及上级各类指示。根据这些指示，铁路沿线及边沿区加强了抢征抢运和建立战时秩序等工作。各级支前委员会也紧急行动起来，组织民工，筹备粮秣。为落实好支前工作，鲁南区党委书记傅秋涛、副书记张雨帆亲自检查督促，对重点县则派工作组帮助组织支前和土改，并多次到部队了解部队需要，听取部队对地方的意见和接受支前任务。在土改中翻了身的广大农民群众，支前的热情异常高涨。他们积极响应上级各项号召，青壮年纷纷报名参加运输队和担架队，老人、妇女、孩子等则晒干菜、干草等以供部队需要，还积极参加修补主要公路和护路工作等。
从进行紧急动员到战役打响仅10天时间，鲁南区就组织起一支60万人的支前大军，其中常备民工25万人。
为使支前工作有条不紊，支前大军分为三线。第一线支前队伍在县、区干部带领下直接赴前线随部队活动。他们负责运送物资，抬担架，帮助部队打扫战场，押送俘虏等任务。第二线支前队伍则主要由广大妇女组成，她们担负着腾房子，备烧柴、铺草，轧米面，做熟食，赶制和拆洗缝补军服，临时救护伤员，侦察敌情等任务。第三线支前队伍由战场后方的群众组成，他们是地方支前的后备军，离战区较远，任务是在进行土改、加紧生产的同时保证前线的物资需要，同时积极备战，进行编组，随时准备奔赴前线。
战役中，支前大军配合主力部队作战，大显了神威。鲁南第三地委书记兼军分区政委李青亲自带领军分区作战科长刘震与特务连，携带电台插入峄县、兰陵、台儿庄之间国民党军队占领地区，一方面策应左纵队华中野战军第一师主力挺进横山、兰陵东北地区，一方面侦察整编七十七师及敌后情况变化。在达到目的地的头一天晚上，他们还一枪未放俘虏国民党军队一个班。鲁南三军分区司令员胡大荣，指挥军分区主力完成了确保沿沂河的马头、新村之间的阵地，还担负了包围、监视长城、铁佛寺之间的国民党军队，保障华中与山东之间联系的任务。
支前战斗中，民兵爆炸队神出鬼没，机动灵活，炸得国民党军队闻风丧胆，成了主力部队的得力助手。闻名遐迩的滨海区高广珍爆炸队，在国民党军队必经之路埋雷两次，分别炸毁敌两辆汽车和十余名敌人。鲁中区的高运成、金维山爆炸队，以射击组4次击退26倍于己的国民党军队，有效地掩护了爆炸组执行任务。鲁南军区爆炸队于国民党军队碉堡林立的临枣线埋雷，炸毁国民党军队的一辆军用列车。滨海解放区鲁南前线第一先遣爆炸队配合主力打击国民党军队，一次俘敌6名并缴获武器弹药一宗。郯城马文香爆炸队、赵锊县姚成功爆炸队配合子弟兵团打击国民党军队，埋雷3次，全被敌踏响。
战役中，民兵、武工队配合主力，英勇善战，有效地打击了国民党军队。峄县及各区民兵、武工队配合主力打击了国民党军队，缴获了大批武器。赵锝县1.7万民兵积极支前，除抬担架、运公粮、为子弟兵担任向导、侦察敌情、配合主力作战外，还广泛开展游击战，捕捉伪匪、还乡团，镇压特务、恶霸地主。郯城县挂剑区民兵队奉命袭扰敌人，当听说前线有伤员急需运送时，就将民兵队改为临时担架队，完成运送伤员任务后又持枪上前方，带回战俘70余人。
战役中，支前民工和民兵及时抢运伤员，运送粮草，圆满完成了任务。临城县出动了大批民工，筹集了大批支前物资支援前线。仅该县二区一次就出动了一支1200人的担架队，冒着敌机扫射和炮火袭击的危险，抢救运送伤员和作战物资数十次，圆满完成了任务。莒县400余人的担架队于数百里外赶赴兰陵，当听说因雪后道路泥泞，运送给养困难时，立即借了挑担，打着赤脚连夜向前方运了两趟粮。麓水县子弟兵团第三大队八连民兵得知前线有一批伤员急需运送而找不到担架队时，立刻用树干和背包带编成10副担架抢运伤员。蒙山县民工500余人，在协助我军积极运送弹药、物资、抢运伤员时，各项任务都完成得十分出色。临沭县芨山区民工赶着32辆大车，满载锅饼送往前线，适逢主力正追击国民党军队，他们为保证部队给养，跟随主力一连5昼夜在泥泞中追赶了200多里地，终于将锅饼送到指战员手中。部队赠送他们崭新的大盖枪表示感谢。曲阜县二区于12月30日晚接到动员50副担架上前线的任务后，马上召集干部开会，连夜布置任务，一天之中，就集中担架64副赶赴前线。战役支前中，平邑第一区担架队表现尤为突出。这支担架队由354人组成，辖3个中队，大队长郭兴茂。在战役第一阶段作战中，他们随军转战7天7夜后又奉命开至兰陵西北傅山口附近待命。战斗打响后，二中队长高启文冒着敌人机枪的疯狂扫射抢救伤员，他的帽子被子弹穿透，额头被炸弹炸飞的石头崩得鲜血直流，但他全然不顾，被救伤员感动得热泪盈眶。转运伤员途中，他们喂水喂饭，帮助伤员解大小便，照料得十分精心。为减轻伤员痛苦，他们甚至用茶缸和饭具等为伤员接大小便。为了省钱给伤员买鸡蛋等食品，他们一天只吃一顿饭。整个战役中，该担架队随部队转战月余，克服了种种困难，出色地完成了任务。战后总结评比中，担架队高启文、陈照本、孙克厚、刘东文、刘洪章、丁自成、公茂才、刘起顺等人被评为英雄模范，有72人立一等功，175人立二等功，40人立三等功，其余均受到表扬，并授予该队为“平邑一区模范担架队”，鲁南行政公署通令嘉奖，并颁发奖旗。山野八师给他们写来了热情洋溢的慰问信。该队同时还被授予“陈毅担架队的” 光荣称号。
鲁南战役中，第二线支前大军也发挥了重要作用，作出了重大贡献。他们废寝忘食、日夜操劳，保证了前方参战部队的衣食供给，完成了抢运和保存公粮的任务，英雄范例，不胜枚举。麓水县五区三联防，共8个行政村，1月5日接到烙1.4万斤麦子煎饼的任务后，立即行动起来，任务分配给各家后，家家挑灯夜千，第三天就烙出煎饼1.6万斤，超额完成了任务。赵轉县三区家家忙支前，安乐村一个村财政委员，为给部队办给养，9天9夜没睡好觉，当他实在支持不住，一头倒在火旁睡着时，棉袄袖子被火烧着都不知道。薛村60多岁的孙殿银土改中分了地，一心要报答共产党，一听说部队需要熟给养，夜里主动起来点灯烙了14斤油饼。还说：“我年纪大了，虽然不能上前线，在后方也得做模范。”费县12月29日发动2.4万多民工，在临枣公路沿线，5昼夜抢运小麦117.9万余斤，王县长亲自带领师范学生建立了后方指挥部，负责接收存放粮食，沿途还设立了茶水站。费县三区岳山庄接到把1000斤谷子轧成小米并要第二天一早完成时，村干部担心完不成任务，妇女们却说：“没问题，就是一夜不睡觉也得完成任务。”马上组成4个组干起来，天亮时，1000斤谷子按时轧好。赵锝县上大炉村姐妹团积极支前，年龄小的白天碾米，年龄大的熬夜推面，鸡叫几遍才回家休息。在男劳动力大部支前的情况下，泗水县柘沟区300多名妇女，在一个名叫秋霞的妇女带动下，从龙湾套孙徐粮站往前方抢运粮食，她们肩挑背扛，顶风冒雪，4天抢运小麦8000斤，保证了部队的需要，受到鲁南行署通令嘉奖，并授予“模范妇女”奖状。
战役中，临沂人民以极大的热情支援前线。他们出动常备民夫8000余人，担架1900副，大车250辆，小车1500辆，在各区长和武装部长率领下赶赴火线，民工把百万斤粮食运到了前方，并修筑公路120余里，桥梁6座，组织了护路队，守卫着全县境内400余里的公路和电路线。全县工商民众与机关工作人员捐献现金38万余元支援部队，一月内织毛袜万余双送往前线……鲁南战役结束时，正是1947年春节前夕，在鲁南各级支前委员会发动下，人民群众准备了大量年货慰问子弟兵，军民欢天喜地，共庆胜利。鲁南支前委员会郯城办事处派七八个干部专门负责接受各地群众送来的慰问品，还是忙得不可开交。仅临沂、郯城、莒南3个县20个区送来的慰劳品就有干菜、粉条2.26万斤，花生米5447斤，还有大批猪肉、鸡、鸡蛋和干、鲜鱼等。枣庄群众热情洋溢，一批接一批地挑着年货赶去劳军，大批慰劳品堆满了几十间房屋。邳县参议会参议长王昂吉，亲率满载礼品的4辆卡车赴枣庄慰问子弟兵。
鲁南战役结束后，中共鲁南区委还积极做好恢复区的其他工作。区党委书记傅秋涛、副书记张雨帆及时指示各级领导干部尽快返回新收复区，向群众宣传党的政策和决心，以鼓舞群众斗志、增强共产党和人民军队必胜的信心，同时带领群众打扫战场，尽快恢复社会秩序。
三、配合莱芜战役，阻击南线之敌鲁南战役以后，为适应战争发展的需要，有利于大兵团作战，遵照中央军委的命令，人民军队进行了统一整编。1947年1月23日，山东军区与华中军区合并，成立华东军区；山东野战军与华中野战军合并，成立华东野战军。华东军区由陈毅任司令员，饶漱石任政委，张云逸任副司令员，黎玉任副政委，陈士榘任参谋长，袁仲贤、周骏鸣任副参谋长，舒同任政治部主任，唐亮、张凯任政治部副主任。下辖胶东、鲁中、鲁南、渤海、苏中、苏北军区、滨海军分区和两广纵队，共约30万人。华东野战军由陈毅司令员兼政委和前委书记，粟裕任副司令员，谭震林任副政委，陈士榘任参谋长，刘先胜、张元寿任副参谋长，唐亮任政治部主任，钟期光任政治部副主任。下辖第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二11个步兵纵队和一个特种兵纵队，总兵力27.58万余人。其中，第三纵队由八师、十师和滨海警备旅组成，何以祥任司令员，丁秋生任政委，覃士冕任副司令员，刘春任政治部主任，马冠三任参谋处长。
整编期间，华东野战军召开了纵队以上干部会议，传达了党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示，陈毅司令员号召加强整体观念和集中统一，切实贯彻“一面打仗，一面建设”的指导思想和“以战养战”、“以战教战”的方针。华东局和山东省政府要求各地进一步健全支前组织和制度。鲁南区党委和鲁南军区遵照上级指示，进一步加强了各项战备工作，以适应斗争新形势。
部队整编后，华东野战军主力集结于临沂地区，华东战场作战重心转入山东。国民党军于鲁南战役遭到重大打击后，又以31万人的兵力，从陇海线东段和胶济线西段，南北对进，妄图迫使华野主力决战，或进迫华野主力退至沂蒙山区消灭之，尔后占领全部鲁南解放区。在南线，国民党以整编第十九军军长欧震，率8个整编师组成主要突击集团，自台儿庄、红花埠、城头一线，分左中右三路向临沂方向压进。左路为第^一、五十九、六十四3个整编师，由整编第十一师胡琏指挥，从邳县一带沿沂河西岸北进；中路为第七十四、八十五两个整编师及第七军（相当于整编师），由整编第八十三师师长李天霞指挥，从新安镇一带沿沂、沭河中间地区向北压进；右路为第二十五、六十五两个整编师及六十七师（旅），由整编师第二十五师师长黄伯韬指挥，自阿湖一带沿沭河东岸向北压进。被改编为第四十二集团军的郝鹏举部，位于白塔埠、驼峰一带担任侧翼掩护。随后跟进的还有新编第二十、第二十八、第五十七、第七十七4个整编师。在北线，由国民党第二绥靖区副司令官李仙洲，指挥第四十六、第七十三和第十二军（相当整编师）组成辅助突击集团，由胶济路南下，直犯华野后方基地莱芜、新泰、蒙阴地区，以配合南线进攻。同时，国民党还从冀南、豫北战场抽调王敬久集团4个整编师，集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西撤。
南线国民党欧震集团抵徐州以东地区后，蒋介石乘飞机到徐州面授机宜，国民党参谋总长陈诚坐镇指挥。他们出动飞机对临沂地区狂轰滥炸，并通过电台扬言要消灭华东野战军。
根据战局发展，中共中央和毛泽东主席向全党全军提出：为粉碎蒋介石的进攻，必须在今后几个月内再歼蒋军40至50个旅，以迎接中国民主革命的新高潮。毛泽东多次指示华野：在歼灭进犯鲁南之敌后，国民党必和我军争夺陇海、台枣两线，我军应集中50个团的兵力，准备在这两线打几个大歼灭战，在一个半月至两个月内歼灭国民党军10个旅左右。
1月31日，南线之国民党欧震集团根据计划北犯。华野首长根据军委指示和敌情，决心将敌诱至郯城、马头地区伺机歼其一路。但欧部却接受了以往战役中孤军深入突出挨打的教训，采用 “集中兵力、稳扎稳打、齐头并进”的战法，每天以平均不足10公里的行程稳步推进，华野捕捉不到战机，难以对其分割围歼。而这时北线李仙洲集团的3个军却由胶济线迅速南下，其先头于2月8曰进占新泰。华野前委在全面分析敌情后当机立断：改变原拟于南线分割歼敌的计划，准备放弃临沂，调兵隐蔽北上，求歼李仙洲集团，重新制定了作战方案上报中央军委、毛泽东主席。与此同时，华野还抓住机会,趁机消灭了担任敌侧翼掩护的郝鹏举部。
1947年2月6日晚，华野第二纵队在滨海军分区地方武装配合下，以奔袭战术，出其不意，迅速将驻东海县白塔埠房山街地区的郝鹏举部包围，同时发起迅猛攻击。当天夜里，华野二纵即攻占白塔埠外围据点，歼郝部第一、第三师，俘虏第三师师长李铁民。凌晨5时，郝部开始突围，预先埋伏在白塔埠周围的华野二纵猛烈开火，叛军死伤惨重。仅一天战斗，就歼灭郝鹏举总部及两个师计6000余人。曾经起义后又背叛、作恶多端的郝鹏举被生擒。
后郝鹏举在被押往后方途中逃跑，被当场击毙。
郝鹏举部被歼灭后，南线之国民党军更加谨慎，不仅右路没有东援，左、中路也停滞不前。中央军委根据敌情复电华野前委，同意所提作战方案，并指示：“对外装作打南面模样”，待李仙洲部占莱芜、新泰一线“然后秘密移动全军（缺一个纵队），首先歼灭七十三军、十二军及四十六师，然后攻占胶济全线”。根据中央军委指示，华野前指下令第一、第四、第六、第七、第八共5个纵队隐蔽兼程北上；令胶东地区的第九纵队和渤海地区的第十纵队迅即向莱芜开进，以求歼李仙洲集团；命第二、第三纵队伪装野战军主力，由参谋长陈士榘指挥，在临沂以南实施宽大正面移动防御，阻击、牵制南线敌军；布置地方武装进逼兖州，在运河上架桥，造成华野准备向运河以西撤退的假象以迷惑敌人。根据前指命令，主力部队立即分兵三路于2月10日夜隐蔽兼程北上，每日黄昏后行动，黎明前宿营，冒着严寒，夜行百里，并于行军途中完成了战役的布置和动员工作。2月20日拂晓前，奉命打援的华野第八、第九纵队埋伏在博 (山）莱（芜）公路的和庄和普通（即不动）两侧地区，将援敌七十七师全歼，并截歼援敌第二绥靖特务旅一个（团）。20日晚，华野主力对李仙洲集团发起全线攻击。至23日，将李仙洲集团七个师共5.6万余人全歼，李仙洲左腿受伤后被俘。此后，华野乘胜扩大战果，收复了新泰、莱芜、博山等县城10余座，控制了东自昌乐、西至王舍人庄铁路线300余里，使鲁中、渤海、胶东三区连成一片。
在华野主力挥师北上，于莱芜地区围歼李仙洲集团时，南线担任阻击部队，除华野第二、三纵队外，还有华野总部骑兵团、华东军区特务一团与鲁南第十师、滨海地方武装等。以华野参谋长陈士榘为首组成的南线指挥所，制定了“鲁南前线作战方案”：由三纵司令员何以祥、政委丁秋生指挥三纵、骑兵团与滨海地方武装，于沭河、沂河之间地区钳制中路国民党军队；鲁南十师钳制台儿庄方向的国民党整编第三十三军和整编第六十四师；第二纵队（二纵主力北上参加莱芜战役，只剩第五师）钳制右路之国民党军；华东军区特务一团由指挥所指挥，担任临沂城防务。各阻击部队遵照指挥所命令，开赴指定地区，除于正面阻击国民党军队外，或采用夜间袭击、或进行侧击，或与地方武装、民兵组成大批短小精干的游击侦察队，分股深入其侧后与各路间隙地区展开游击战、破袭战、地雷战，断其交通，截其辎重，捕捉俘虏，掌握敌情变化。为了掩护主力部队隐蔽北上，制造敌人错觉，南线的鲁南军区基干部队各团还在群众配合下，伪装使用华野各纵队番号，进行侦察、设营、筹粮等活动，并派部队于运河上架桥，对兖州采取包围态势，同时，发动临沂人民空舍清野，疏散机关、居民，彻底破坏城墙和飞机场。这些行动，混淆了敌人视听，有效地迟滞了国民党军队北犯。
1947年2月12日，南线三路国民党军队在坦克、重炮掩护下向北猛犯李家庄、小哨、八里屯、七级山一线。阻击部队给予敌重大杀伤后逐步后撤。14日，敌逼近临沂空城。鉴于华野主力已达预定位置，野指决定主动放弃临沂。国民党军于15日占领了临沂空城后，向外围扩张并准备继续北犯。据此，鲁南前线总指挥陈士榘指示：特务团于临沂以北以小股部队用截击、伏击、夜袭等战法阻其北进；第三纵队与第二纵队第五师等部队撤至临沂以北的临蒙路两侧地区，占据有利地形，阻其北犯。与此同时，华野总部陈毅、粟裕等首长也电示北上参战已进至费县以北地区的第二纵队主力，就地监视临沂的国民党军队。17日，驻守临沂北关的国民党整编第八十三师一个团沿临沂、蒙阴公路北犯，被华野一部击退；18日，驻防临沂南关的国民党第六十七师沿台儿庄潍县公路北犯，遭阻击后于19日退回临沂。18日，驻防临沂城西关及西南郊的整编第六十五师以一个团沿临沂、费县公路北犯也遭到有力打击。2月19日，当北线华野主力完成对李仙洲集团的包围，即将发起总攻时，南线总指挥所估计国民党军队可能迅速北缓，遂下达预备作战方案，决定以全力阻击国民党军队。华东军区特务团于临沂以北的临（沂)蒙（阴）公路上担任正面抗击任务；三纵八师、二纵五师于临蒙公路东西地区配合特务团由两翼阻击国民党军队。20日，莱芜战役打响，南线之国民党军队开始北犯，华东军区特务团于临沂城北强阻，经浴血拼杀，击毙国民党军队营长以下300余人，伤200余人，使其无法前进。
在南线部队阻击国民党军队的同时，地方武装、民兵也组成武工队，积极配合主力。临沂县委于战役期间成立了对敌斗争指挥部，率1200余民兵和村干组成的15支武工队、游击队，坚持边沿区，开展游击战，钳制了敌人行动，安定了群众情绪。
由于鲁南前线军民英勇阻击了数倍于己的国民党军队，使其始终无法北上增援，为华野主力取得莱芜战役全胜作出了贡献。
在莱芜战役中，华东野战军以伤亡8800人的代价，歼敌1个绥靖区前进指挥所、两个军部、7个师，计5.6万人，连同阻击部队及地方武装的歼敌数目在内，共歼国民党军7万余人，并生俘国民党第二绥靖区副司令长官李仙洲等高级将领21名。莱芜战役沉重打击了国民党反动派的嚣张气焰，彻底粉碎了国民党当局制定的 “鲁南会战”计划，打乱了敌人进攻山东解放区的部署，并为人民军队实行大规模的运动战提供了可贵的经验。此役，标志着国民党军对山东解放区的全面进攻被粉碎。
莱芜战役中，除鲁中区广大军民全力以赴支援前线外，整个山东解放区人民群众也都积极行动起来，支持华野作战。鲁南人民在支援莱芜战役中也作出过很大贡献。
1947年2月1日，鲁南支前司令部正式成立。军区司令员张光中任支前司令员，行署主任李乐平兼任政委，区党委宣传部长李其华任政治部主任。成立后的支前司令部，立即带领地县、区各级支前委员会投入紧张的支前工作。
莱芜战役是集军南线之后又转兵北上的大运动战，支前队伍克服种种困难，做到了主力部队打到哪里，就坚决支援到哪里。开始，华野主力准备于南线歼敌时，北边鲁中、渤海等区成千上万的支前队伍滚滚涌向鲁南。当主力部队挥师北上时，支前大军又毅然调转方向，随军北上，翻山越岭，长途跋涉，昼夜不停地将部队急需的各种物资及时转运到北线，有力地保证了莱芜战役的胜利。
战役前，鲁南地区的人民为主力部队在鲁南会战准备了大批粮食、弹药、担架、车辆。部队北上，这些物资也需及时向北转移。鲁南各县民工和常备担架队克服种种困难，跋山涉水，顶风冒雨，以常人难以想象的毅力将物资在最短的时间内运至新泰、莱芜前线，并和鲁中人民一起，胜利完成了转运伤员的任务。为支援战役，仅泗水县就出动民工3000人，泗水县委宣传部长李健率由1200副担架组成的担架团在战役中表现不凡。据1947年4月12日《大众曰报》报导：“鲁南担架团出现大批功臣……仅泗水县担架团就有四连及另外十个班和一个炊事班得集体奖。”平邑县一区担架队跟随华野一纵浴血奋战，有11人受伤，3人牺牲，除完成转移伤员任务外，还俘虏敌人210多名。莱芜战役结束后，华野总兵站进行评比，一区担架队有1200多名队员立功，350多名队员集体记大功，担架队长高启文记特等功。评比结束后，总兵站还召开了庆功大会，向一区担架队颁发了“陈毅担架队”锦旗。鲁南支前司令部、政治部也对平邑一区担架队进行了通令嘉奖。
对于人民群众支援莱芜战役作出的重大贡献，华野给予了很高的评价。粟裕副司令员在《莱芜战役初步总结》中，把地方党、政、军、民的全力支援看作是取得这次战役胜利的重要原因。
第四节粉碎国民党重点进攻支援孟良崮战役蒋介石自从发动内战以来，连连受挫，先后被人民解放军歼灭71万余，士气低落，加之战线不断延长，守备任务逐步加重，兵力不足的矛盾越来越突出。为了挽回败局，1947年3月，蒋介石被迫放弃对解放区的全面进攻，改为集中兵力对陕北和山东实施重点进攻。为实施对山东的重点进攻，撤销了徐州、郑州两地绥靖公署，组成由陆军总司令顾祝同亲自主持的陆军总司令部徐州司令部，统一指挥原徐州、郑州两个绥署的部队，将王敬久集团从冀鲁豫战场调至山东，连同山东战场原有的主力，编组成第一、第二、第二兵团，加上第二、第三绥区所辖部队，总兵力达24个整编师，60个旅，约45万人，并以其精锐部队整编第^^一师、第七十四师和第五军为骨干，组成3个机动兵团，对山东实施重点进攻，妄图与华东野战军在鲁中山区决战，或迫使华野北渡黄河，以实现其占领整个山东解放区的目的。
根据国民党军队重兵逐步集结于山东战场的情况，中央军委要求华东野战军“为着彻底粉碎蒋军的进攻，必须在今后10个月内歼敌40至50个旅”。同时指示华东野战军：“考虑行动应以便利歼敌为标准”，“对敌津浦集团北进不要阻止，让其进至泰安一线于我最为有利”，并指示华野全军在3月份利用有利时机，休整半月以上，以利尔后作战。
根据中央指示，华野主力集结于胶济路西段地区进行了为期一个月的休整训练（华野三纵于临沂阻击战后转至鲁南休整。第十师于3月5日起改称第七师，归三纵建制）。各纵队休整期间抓紧完成了整编任务，将莱芜战役中俘虏的数万国民党士兵经过教育争取，补充进作战部队。各部队结合总结莱芜战役的经验，普遍开展了技术、战术训练。连队中开展了诉苦教育、团结互助和立功运动的活动，为粉碎敌人新的大规模进攻做好了各方面的准备。
3月下旬，国民党军首先侵占鲁南，尔后进犯莱芜、新泰、蒙阴。其第一兵团所属几个整编师由临沂西犯费县、梁邱；第三兵团在侵占邹县、滕县等地后又东犯城前、平邑；整编第十一师于24曰侵占曲阜、泗水，继尔侵占卞桥。整编第三十三军侵占枣庄后继续北犯，其第三十七旅于29日到达梁邱，华野第三纵队予以反击，歼敌1000余人，迫其退回枣庄。随后，第三纵队受命北上攻打泰安，留下第二H一一团配合鲁南地方武装打击进犯之敌，先后又在薄石板、郑城抗击敌人，毙伤敌600余人。4月5日，敌整编第二十师侵占白彦，4月上旬，敌打通了兖州至临沂公路，继以密集靠拢、齐头 .并进的战法稳步向鲁中推进。
为粉碎敌人的进攻，华东野战军在鲁南、鲁中地区高度机动回旋，力求调动敌人，捕捉战机。4月中旬，敌军主力向新泰、蒙阴一线发起全线进攻。华东野战军当机立断，决定发起泰蒙战役，从东西两翼打击敌人。4月22日夜至26日晨，华东野战军第一、第三、第十纵队歼灭泰安守敌整编第七十二师（欠1个旅）2万余人，收复泰安、肥城、宁阳等县城。22日至27日，人民解放军①在东起蒙山东麓、西至白马关阻敌整编第二十五师、整编第六十五师、整编第七十四师、整编第i^一师等部，歼敌4000余人。29日至5月1日，华东野战军一部又对青驼寺、垛庄一带之敌发起反击，歼敌2个团。至此，泰蒙战役胜利结束，共歼敌2.8万人。
5月13日，华东野战军集中优势兵力，发起了孟良崮战役，经3昼夜激战，于I6日胜利结束，全歼蒋介石王牌整编第七十四师及整编第八十三师第十九旅第五十七团，共3.2万余人，缴获大批轻重武器和弹药。这一战役，挫败了国民党对山东解放区进行重点进攻的计划，在国民党内部产生了极大震撼。第一兵团汤恩伯为此被撤职，整编第二十五师师长黄伯韬因“救援”无力受到处分，整编第八十三师师长李天霞被押上军事法庭。蒋介石哀叹道：“这是最可痛心、最可惋惜的一件事。”孟良崮大捷后，中共中央、中共华东中央局、中共晋冀鲁豫中央局都发来了贺电，对参战部队表示热烈祝贺和慰问。鲁南区党委和军区在徐庄召开祝捷大会，热烈庆祝孟良崮大捷。同时，号召鲁南全体军民，再接再厉，乘胜前进，配合主力部队英勇杀敌。鲁南二地委、二专署和二军分区也在麓水县辛庄召开了由地方武装、人民群众共万余人参加的大会，隆重庆祝孟良圍大捷。
孟良崮战役自始至终得到了地方党组织、地方武装和广大人民群众的全力支援和配合。战役打响前，中共华东局认真部署了支前工作，要求各级党政机关广泛、深入地进行战争动员，把支前工作当作中心任务抓紧抓好。同时健全了各级支前机构，以郭子化为主任的省支前委员会，提出了“全力以赴，支援前线，，的口号，号召①中国人民解放军，为中华人民共和国的武装力量，创建于1927年8月。土地革命战争时期名为中国工农红军;抗日战争时期名为八路军、新四军；1947年3月改名为中国人民解放军，此名沿用至今。广大人民群众为保卫胜利果实与来犯之敌英勇斗争。
遵照华东局的指示，鲁南、鲁中、滨海各战略区党政机关，积极向广大人民群众进行了战备动员，要求坚壁清野，开展游击战争。鲁南区党委、行署和军区，连续召开会议，传达当时的形势和任务。上旬，鲁南区党委在麓水县徐庄召开了县团级以上干部会议，傅秋涛通报了国民党军队发动重点进攻的情况，提出了以实际行动保卫党中央、保卫毛主席，把好山东南大门，将敌人牵制在鲁南山区的任务。4月18日，鲁南行署召开会议，李乐平传达了陈毅的指示，指出：我们在鲁中地区这一仗打好了，可能扭转华东战局，如果打不好，就可能到渤海去打，但我们决不可轻易放弃阵地。同时，区党委发出“为坚持鲁南，开展全民游击战争”的决定。为了更好地支援战争，华东局决定：鲁南、鲁中两个支前司令部合署办公。
孟良圍战役开始后，鲁南、滨海、鲁中的地方武装和游击队，积极配合主力作战。在鲁南军区指挥下，鲁南地方武装积极向占据临费地区的国民党军队进行袭击，歼其300余人。之后，又分路出击，一路以费（县）泗（水）段为中心，扫清公路两侧敌军，控制了临滋公路地方至卞桥段100余里，切断了国民党军从泗水至白马关的补给线，一路沿临滋公路北侧向东挺进，扫清温水一带伪政权，收复村庄百余。继而进至费东诸满地区，将费（县）蒙（阴）公路上冶至蒙阴段，临（沂）蒙（阴）公路青驼寺至半程段全部破坏；一路向临费路南崮口山区出击，将该山区全部控制，并破坏了临滋路义堂以西、费城以东公路数十里，直逼国民党第一兵团汤恩伯总部退至临沂城南郊；再一路配合滨海地方武装于临沂城南高都歼敌100余人，破坏了临郯公路，切断了国民党从新安镇经郯城至临沂的补给线。同时，还牵制国民党二十五师、六十四师、二十师共4个旅，消灭其500多人，使其无法增援孟良崮，为华野全歼国民党第七十四师创造了有利条件。在“一切为了前线胜利”的口号鼓舞下，根据地的人民群众开展了大规模的支前运动，他们以惊人的毅力，保证了数十万野战大军和7万多随军常备民工的物资供应。数以万计的大小车辆川流不息地奔向前线，他们翻山越岭，千里跋涉，风餐露宿，以高度的革命热情和艰苦的劳动，战胜了路途艰难、运输工具落后的困难，胜利完成了艰巨的支前任务。
孟良崮战役中，鲁南地区还抽调了一批精干民工，组成数十个担架队赶赴前线。他们冒着枪林弹雨，运送物资，抢救伤员。战役发起的第二天，通往战场的木桥被敌机炸断，后方部队辎重武器没法过河，前方伤员运不下来。关键时刻，担架队员们协助当地群众砍树木，拆门板，连夜架起一座浮桥。由于水深流急，桥面不稳，行走困难，担架队员们就和群众一起跳进水中，硬是以双手抱紧桥墩，以肩膀扛起桥板，架成了一座人桥。一批批弹药由桥上运往前线，一批批伤员又由桥上运到后方。战役之后，鲁南担架队许多人立功受奖，鲁南担架第一团评出功臣531人。平邑一区“陈毅担架队”队长高启文历次战役都表现优秀，此次战役又立新功，被评为特等功臣，成为全团担架队员的楷模。据初步统计，孟良崮战役中鲁南地区支前的临时民工达60余万人，二线常备民工15万人，随军常备民工7万余人。
陈毅对支前工作给予了高度评价，他说：“我陈毅死在棺材里也忘不了山东人民对我们的支援，他们在战斗中作出了许多可歌可泣的事迹。”第五节坚持敌后游击战争―、国民党还乡团疯狂进行反攻倒算为粉碎国民党对山东的重点进攻，华东野战军主力主动撤离鲁南，挥师北上鲁中，以便集中兵力歼灭李仙洲集团。鲁南区党委遵照华东局的指示，在做好坚持当地游击战争和支前工作的同时，组织党政机关中的老弱病残人员、家属和部分村干、民兵分期分批向黄河以北转移。
1947年3月，国民党重兵云集鲁南地区。27日，国民党军兵分南北两路“清剿”抱犊崮和天宝山区。南路之敌整编五十九师占领抱犊崮周围村庄与梁邱、高桥等地，北路敌整编第二十、四十八两个师及第七军占领城前、张家庄、欧家峪等地并向天宝山区伸进。同时，临城、官桥国民党军沿津浦铁路向北进犯占领了津浦路临城至兖州段铁路两侧的大片土地。30日，坚持在鲁南敌后的华东野战军第三纵队在鲁南军区第十七团配合下攻克高桥，歼敌整编第五十九师一部，有力地打击了敌人的嚣张气焰，迫使南线敌人向后缩至郭里集、枣庄外围。4月上旬，当华野第三纵队北上鲁中参加正面作战后，鲁南国民党军采取奔袭合围战术，反复“清剿”天宝山、抱犊崮山区，企图消灭鲁南地区地方武装。中共鲁南区委依靠群众，坚持“保存自己、消灭敌人”的原则，率领地方武装、武工队民兵，袭扰、打击国民党还乡团及反动恶霸地主分子，扫清国民党还乡团建立的区、乡政权，破坏其交通运输，切断其后方补给线，机智灵活地与之周旋，直至华东野战军主力南下。国民党第七军、整编第四十八师被迫调往临沂、郯城，整编第五十九师调回枣庄、峄县。国民党军队对鲁南的“清剿”、“扫荡”也暂告结束。
国民党军占领鲁南后，所到之处，网罗地主、恶霸、伪军政人员、流氓、地痞等组成还乡团、保安队，建立反动政权和反动组织，大肆对鲁南人民烧杀抢掠，无恶不作。在政治上，他们编保设甲，推行“国民身份证”、“五户连环保”等，疯狂地镇压群众，捕杀中共党政干部和积极分子，企图摧毁基层组织。在军事上，对其占领区连续进行“清剿”、“扫荡”和合击，妄图将坚持敌后斗争的中共地方武装和游击队一举消灭。在经济上，恶霸地主进行反攻倒算、“倒田退租”，巧立名目，遍设关卡，对百姓横征暴敛，鲁南人民遭受了极大的摧残。最为残忍的是国民党军和还乡团对占领区人民的大逮捕和大屠杀，其杀人花样之繁多，手段之毒辣，令人难以置信。屠杀、刀铡、活埋、集体枪杀是其常用的手段，此外，还有“点天灯”、“下油锅”、“剪刺猬”、“扫八路毛”、“放天花”、“穷小子翻身”等等。所谓 “剪刺猬”，即用剪子将皮肉剪碎；所谓“穷小子翻身”，就是将人的全身用刀子割开后扔进烧红的大铁锅里烙,令其翻滚挣扎至死;所谓“扫八路毛”，就是把人全身烫起泡来，再用竹扫帚扫破。至于那些被割掉耳、舌、乳房，挖掉眼睛等被害群众更是难以计数，一时间，出现了“村村停尸体、庄庄闻哭声”的悲惨景象。在苍山县，先后有1584名党员、干部和群众被杀害，其中被活埋的197人，被枪杀、刀砍的1397人。另外，抢去粮食2154万斤，耕畜8681头，猪和羊4.6万头（只），家禽27万只，砍伐树木13.6万棵，烧毁房屋1.68万间。临沭县城被攻占后两小时内就有130多名妇女被强奸、轮奸。在郯城，被活埋者达1400余人。在泗水县徐家楼村沙岗上一次就被活埋100多人，全县被杀2196人。在曲阜，仅“玉虹楼”监狱就关押了干群200多人。在滕县，还乡团将区武工队员秦正英逮捕后吊在树上鞭抽棍打，又以其发钗刺进其头骨，割去其乳房，然后将她与她的父母活埋。秦正英年仅14岁的弟弟（儿童团长)也被敌人坠上石头沉入独山湖底。在滕县西大坞一个村就被杀死56人。在古村、垤斛一带，被害群众260人。凫山县六区区委书记邵长喜与儿子邵明申不幸被捕后，还乡团用铁丝穿透父子俩的锁骨捆绑在椅子上游街，后被还乡团头子马连荣、张崇珏杀害。麓水县县委副书记兼县长张考三、县委组织部长齐民新被国民党逮捕后关押在费县城监狱内，连同一起关押的其余200余名革命干群一起被杀害；麓水县女交通员张勇在辛召乡七里河村被还乡团逮捕后剖腹割乳残害致死。滕县县委敌工部长王守银因负伤未能北撤，与通讯员王福祥隐蔽于龙山头黄连洞内，被国民党还乡团发现后用柴草、辣椒、烟叶等点燃后封住洞口，王守银、王福祥宁死不屈壮烈牺牲。4月下旬，水上区武装30余人在耿庄被国民党还乡团包围，区委书记于魁等30余人大部牺牲。5月，占领峄县的国民党还乡团先后抓捕了双山县委秘书管敦五、峄县三区副区长李延举、青年学生薛金俭及干部家属等22人，并于峄县城外西沙河集体枪杀，制造了骇人听闻的“西沙河惨案”。在枣庄，市民到集市上买菜或出门挑水，都得向保甲长报告，得到允许后方可带身份证出去，经过岗楼还得接受一番盘查。为防工人“通八路”，敌人每天都把工人集中到“枣兴堂”去，剩下些老弱病残的人在家，他们也不放心，还在门上加封条，如封条裂开，就要被怀疑是“通共”。一位老太太因门上封条被风吹裂，国民党硬说她夜里给八路去送信，当场被活活打死。一个工人夜里出来小解，国民党哨兵不分青红皂白，一枪打死。在横山，恶霸地主李子瀛的孙子李天民，网罗近百名反动分子，以刀劈、活埋、点天灯等多种手段，杀害基层干部、军工家属、妇救会长、儿童团员40余名。横沟崖村村长与几位民兵突围时掉了队，返回本村隐蔽被还乡团孙成杰告了密，被李天民等抓到后，打得遍体鱗伤然后活埋。在平邑、，费县，被杀害的革命干群达2000余人，被毒打致伤、致残者达2.5万人之多。
整个鲁南地区，反攻倒算最疯狂、镇压革命群众手段最毒辣的要数临沂反动势力头子王洪九。王洪九自1945年11月被讨伐时只身侥幸逃脱以后，于1947年1月初，重组反革命武装，配合国民党整编第二十六师向鲁南进犯，在兰陵、向城一带被鲁南军民一举歼灭。王洪九又逃窜到运河南岸，再度重建反革命武装，国民党重点进攻山东占领鲁南后，王洪九又卷土重来，出任了国民党临沂专员公署专员和保安司令。他扬言：不杀3000个共产党员、积极分子誓不罢休。他从地主、流氓、土匪中挑选了一大批人组成“特务连”、“手枪队”和“保安团”，作为屠杀革命群众的工具。在临沂城三孔桥街的迪家宅子、火神庙西、考棚街等处设立临时狱牢所。王洪九还乡一个月即抓捕、关押群众4000余人，3月20日一天之内活埋130余人。1947年一年中，王洪九在临沂城即杀害革命干群7000多人。被抓捕人员，多由王洪九和他的“法官”徐兰谷亲自审讯“定案”，然后交特务连、手枪队或保安团执行。每隔5天枪杀一批，每批十人、几十人、几百人不等，其杀人手段也极其残忍，除枪杀、活埋、刀砍外，还有“放天花”，即将人活埋到脖颈时砸碎头部，致鲜血脑浆上喷；“钉耙齿”，将耙齿钉进人的头部广拉锯”，即锯开人头；“穿沙布大褂”，即在数九寒天将人的衣服剥光，浇上冷水，置于河滩上鞭抽棍打，使人疼痛难忍，翻身打滚直至咽气。在北河一个大沙滩上王洪九曾连续活埋过3000多人，成了骇人听闻的“万人坑”。1948年底调查，王洪九还乡1年零8个月，直接和间接杀害干群达1.6万人，烧毁房屋3300余间，致使1.5万余人流落他乡，荒芜土地3万余亩。
二、开展敌后游击战国民党军和还乡团的疯狂进攻，没有吓倒有着光荣革命传统的鲁南人民。中共鲁南区委遵照中共中央华东局的指示，除组织党政机关中的老、弱、残、疾、部分村干民兵和党政军工家属有组织、有计划地分期分批向黄河北转移外，各级党政军主要领导则带领机关和精干武装、民兵留在敌后，组织广大人民群众，拿起武器，展开了全面艰苦的游击战争。
华野主力发起泰蒙战役时，鲁南各军分区基干武装、地方武装为配合主力作战，向国民党军所占点线进行袭击。第一军分区武装活动于费县、梁邱公路与大平邑至城前一线，第二军分区武装活动在津浦铁路界河至临城段以东，第三军分区武装一部活动在临沂以南茅山、磨山、层山以东，另一部活动在枣庄、台儿庄、邳县、兰陵一带。一个月中，我地方武装共与国民党军作战97次，毙伤国民党、还乡团1451人，俘539人，缴获轻机枪14挺、冲锋枪8支、长短枪223支、子弹6000余发、炮弹1000余发。摧毁了国民党政权，安定了群众情绪，鼓舞了群众斗志。在孟良圍战役期间，地方武装积极配合正面战场，在临沂、费县边区向国民党军发起猛烈攻势。军区特务团5月2日袭击费县城。第三军分区武装一部袭击国民党军第一兵团指挥部驻地临沂飞机场，另一部袭击临沂至新安镇公路的国民党重要据点郯城、马头，击退其整编第二十师一个旅的进攻，歼灭300人。此后又兵分四路进行牵制、打击，断其交通，收复一批村镇，并将国民党军队在鲁中的三条补给线（津浦路经泗水至白马关到蒙阴，台儿庄经梁邱、费县至蒙阴，新安镇经郯城至临沂）切断了两条。孟良圍战役后，鲁南地方武装乘机以游击战、地雷战不断袭扰其据点，破坏其交通，打击出扰的小股部队，镇压还乡团的反攻倒算，从而保卫了麦收，保护了群众安全，使国民党后方受到了威胁。
在敌后游击战争中，鉴于敌强我弱的局面，为更有利地打击敌人，保存自己，中共鲁南三地委、第三军分区成立了峄（县）赵（锝） 兰（陵）游击指挥部，由专署公安局长魏玉华任总指挥，孙文成、王玉甫为副总指挥，率少数精干武装就地坚持游击战。指挥部刚成立，就在文峰山前伏击了国民党的抢粮部队，俘敌83人，缴获八二迫击炮一门，轻机枪两挺，步枪80余支，受到鲁南军区的传令嘉奖。鲁南各区县均成立了武工队，配合地方部队以巧妙方式打击国民党军。滕县打破原县区武装建制，成立了武工大队，大队长由代理县长杨志超兼任，王宝石任副大队长，县委书记崔晓东兼大队政委。大队辖两个长枪队和一个短枪队，分别由王宝石、乔凯亭、祁耀华负责。凫山县武工队由邵光华任大队长，孙黎明任政委，副大队长为傅云生、王连生、郑西琴，下辖两个连与一个短枪队。临城县大队由县长蔡放兼任大队长，县委书记李子敬兼任政委，副大队长邓鄂，下辖三个连。各武工大队成立后积极开展游击战，屡获胜利。4月上旬，滕县武工大队于峭村西山坡设伏，歼敌•一部，缴获武器一宗。中旬，在鲁南军区二十一团六连配合下，于长城村、狼套村西山打退国民党二十四军一三四旅四00团三次进攻，打死打伤其40余人，镇压了一大批还乡团的首恶分子，使还乡团分子十分惊恐，纷纷逃离。在武工队成立的两个月中，共作战30次，毙国民党军90余人，伤80余人，俘数十人，而武工队毫无伤亡。由于滕县武工队成绩显著，中共鲁南二地委、二专署特为武工队举行授奖仪式，全队2/3的队员立功受奖，武工队政委、县委书记崔晓东荣立甲等功，并晋升为二地委委员。
峄县成立了峄东边沿区对敌斗争指挥部，县委书记汪星与县长孙文成分别兼任政委和指挥。以东部赵锝县和苍山县为依托，以县大队、县公安局武装为主力，从各区区中队、区村干部中选拔400余名精干人员组成武工队，坚持公开的武装斗争。在峄西，则以小股武装反复插入敌后开展政治攻势，打击基层伪政权，坚持反清剿斗争。后又根据鲁南区党委决定，成立了峄县对敌斗争指挥部，统一领导全县的对敌斗争。他们把武工队划整为零，小股出击，打击敌人。十区区委书记姚兴华，带领武工队，打击了催征粮草的敌军，俘6人，缴获战马两匹、枪两支。二区区委书记高昭民带领武工队在聂庄打击了国民党七十七师的侦察班，在南于消灭了还乡团7人;县大队打掉了国民党几个乡公所，拔掉了十几个国民党军据点。只有30多人的八区武工队，在队长王鼎新带领下，插入敌人心脏，先后进行大小战斗30余次，消灭了国民党军一个多连的兵力，缴获长短枪45支及大宗军用物资，因成绩突出，王鼎新受到了上级的嘉奖。
凫山县大队在鲁南西部山区坚持游击战争，条件比较艰苦。他们配合军区二十一团袭击了冯卯附近岩马庄乡公所武装，消灭了警卫连的一个排，俘虏40余人，缴获物资一批。还以游击战术，袭击了越彭山区、郞东、莲青山区等地还乡团武装。由于凫山地区国民党势力比较猖獗，县大队只能采取白天隐蔽在山洞里，夜晚再出来打游击的办法转战凫山地区。在滋阳西北坚持斗争时，他们配合军区二H^ 一团以奔袭战术歼灭了高庄、深井顽乡公所武装和还乡团，俘获100余人枪。后在汶上一带配合汶上县大队歼灭国民党土匪武装，缴获200人枪。打回凫山后，控制了凫山西段和泗河两岸地区。
麓水县（双山县）委根据区党委指示，于4月初对县委机关和武装部队进行整顿，成立了县区武工队。武工队成立后，镇压了一批还乡团和叛徒，打击了他们的气焰，之后，武工队以各种灵活的方式神出鬼没地与国民党展开了斗争。白天隐蔽在山顶上、树林里，晚上出其不意，袭扰、打击敌人，在最艰苦的时候，队员们常常以野菜充饥。为配合主力作战，他们在各个主要山口设置了岗哨，布满了地雷，炸得国民党军晕头转向。在西集东庄、马庄，他们英勇阻击进犯麓水县的临城国民党军一个营，打伤其10余人，俘虏4人，解救了被抓壮丁30多人。县各救会长刘勇率武工队在麓水县北部山区袭击了国民党军的汽车队，打毁汽车一辆，打死打伤数人。
泗水的县区武装部队200余人在县委书记杜牧、县长王敬明、组织部长刘海岩、宣传部长李健等带领下，大部分深入到南部山区的三区、四区开展敌后斗争，小部分活动在泗北。他们相互配合，一面宣传形势，鼓舞群众，坚定粉碎国民党反动派进攻的胜利信心；一面积极主动、灵活机智地打击地主还乡团武装，先后进行了圣水峪、小城子等战斗，并连连获胜，镇压了一批首恶分子，打击了敌人的嚣张气焰。2月至5月间，在国民党军队占领了泗北地区的严峻形势下，泗水县二区和五区武工队顽强地坚持了敌后斗争，他们昼伏夜出，在敌军空隙间穿插活动，袭扰敌人，宣传群众，为使群众免受损失，他们改住山洞，在食宿极度困难的情况下，多次袭扰敌人，搅得敌人如惊弓之鸟。
1947年4月上旬，国民党进占费县后，大批还乡团随之返回费县，疯狂捕杀共产党员和干部群众。县委决定，由县长王林秋带队北撤，留下来的精干武装化整为零，分赴各区活动。靳耀南带领县机关及县大队一部活动在埠下及三区、七区;朱奇民带领县警卫排在费城周围的十区、六区和四区等地活动，吕墨池、王溪如等活动在崮口、马庄一带；丁次乾等活动在高桥、梁邱一带。他们根据情况，机动灵活，有时单独作战，有时协同作战，打击了还乡团和小股国民党的窜扰，使国民党还乡团惊惶失措，日夜不得安宁。此外，他们还配合华野三纵在相继发起的梁邱、高桥、郑城、陈庄、四开山、柴山等反击战中打击敌人，掩护机关北撤，保护了大批军用物资和人民生命财产的安全。在敌后斗争中，费县县委带领县武装做出了显著成绩。
临沂县于2月下旬成立了对敌斗争指挥部，张云榭、狄生任正副指挥，以1200余名村干和民兵组成了武工队、游击队。县区干部带头深入敌后，坚持对敌斗争，组成15个武工队，在各区边沿活动。至3月中旬，临沂武工队、游击队共作战150余次，俘国民党、还乡团240余人，攻克其据点10余处。孟良崮战役后，临沂武工队英勇战斗，全面出击。城东武工队出没于台潍公路两侧，控制村庄320多个，破坏公路数十里；城西武工队控制村庄200多个，先后瓦解伪村政权和伪自卫队武装组织50多个。
这一阶段的敌后游击战争，由于主力部队北上鲁中作战，国民党还乡团乘机反攻倒算，表现出的突出特点就是斗争的艰苦性和残酷性。在敌强我弱的情况下，活动区域越来越狭小，生活条件越来越差，吃的是野菜，住的是坟地、山洞、夹壁墙，白天只能隐蔽埋伏，夜晚才能出来活动。在白色恐怖之中，鲁南党政军领导机关、各地县领导带领武工队仍然顽强坚持对敌斗争，保护了人民群众的生命财产，牵制了大量的国民党军，配合了正面战场作战。
三、北撤渤海区鲁南解放区大部城市和地区被国民党相继侵占后，为保存力量，保护群众利益和安全，鲁南区党委根据华东局的指示，除留下各级主要领导干部和精干武装坚持敌后游击战外，组织大批党政机关干部、军工家属和村干民兵有计划有组织地向渤海地区转移。这次转移，各区县指定专人负责，于1947年4月到蒙山前集结。接到北撤命令后，北撤人员扶老携幼，踏上征途，像这样妇孺皆有，且从未经过什么训练的队伍，每天只能走二三十里路，大家终于克服了重重困难，按期赶到了蒙山前。
5月3日，在蒙山前集结的北撤人员组建了鲁南后方司令部，由王献廷任司令员，李其华任政委，吕志先任参谋长。下辖8个大队，一个独立支队。第二天北撤队伍由蒙山前出发。蒙山海拔1000多米，山路崎岖陡峭，翻越过去无疑是非常困难的。大家咬紧牙关，克服困难，终于胜利翻越蒙山。到了蒙阴后，由于国民党飞机狂轰滥炸，大家只得改为夜间行军。5月10日，北撤队伍到达博兴县兴福镇，在当地进行了几天休整后继续向北撤退。6月乘木船渡过黄河，赶到渤海区时已经过两个月长途跋涉。在后方司令部的统一领导下，北撤队伍未丢一人，未失一枪，胜利完成了北撤渤海区的任务。
渤海地区的政府和人民群众热情接待了北撤大军，及时解决了北撤人员的生活问题。为了统一领导北撤人员开展好各项工作，6月下旬，在渤海区成立了鲁南后方党委，李其华任书记，王献廷、朱道南、张林夫、南竹泉、刘亦夫等为委员。同时还建立了整编委员会和军工家属支队。军工家属支队由南竹泉任支队长、张林夫任政委、金文萍任政治部主任。整编委员会成立后，担任秘书长的刘亦夫清点北撤人员时统计出鲁南各县撤至渤海地区的机关人员、家属和村干、民兵、群众等共2万余人。在鲁南后方党委的领导下，北撤大军在渤海积极开展各项工作：组织适龄民兵、村干参军，组编地方武装，动员青壮年3500余人组成支前大队，由队长张格、政委马斌、副政委崔北海带领，赴渤海区支前司令部听候调遣；组织若干工作队，帮助开展群众工作，安排军工家属就地开展工作；组织干部进党校和其他学校学习等。第一地委转移到渤海的干部家属还成立了建国学校，张林夫兼任校长。
北撤期间，国民党军八个半师（整编师旅)近10万人突然围攻鲁南山区，将准备北撤还未及撤走的鲁南区党委、二、三地委，鲁南军区二、三军分区机关及所属部队以及临城、滕县、麓水、峄县、运河、凫山等县委和枣庄工委共两万余人包围在陶庄以北，黄连山以东，西集以西，南塘、羊庄以南方圆20多里的山区内。东路有驻临沂国民党军一个旅占了费县，其余进驻山区中心梁邱一带;北面包围之敌沿滋临公路开进，封锁北撤鲁中的去路；西面滕县之敌向城头、冯卯、城前方向进攻；南有国民党三十三军冯治安部以枣庄为大本营向西进攻。根据敌情，鲁南区党委、军区领导在西集召开了紧急会议，研究决定：划整为零，独立自主，各找方向伺机突围。4月6日下午3点左右，鲁南区党委、军区和三军分区一起从西集开始行动，穿临枣铁路，走峄西山套突围到兰陵。赵锝、凫山县大队从凤凰山突围，黄昏后由滕枣公路经枣庄、郭里集以北敌人防区，于天亮时从雷雨口、鲁城进入抱犊圍山区。其余各路突围人员均胜利突出国民党军的包围。
四、突围转移孟良圍战役后，国民党军在总结军事上节节失败的教训时称： 国军屡被共军所制，除军事指挥不力、配合不协调外，最重要的一个原因是没有一个巩固的后方。于是，国民党军集结重兵，从5月中旬开始发动了“鲁南大合击”。国民党调集整编第六十四师全部、整编第二十师两个团、整编第七十五师1个团、伞兵总队及保安第二旅何志斌部共12个团的兵力，分由界河、郞县、泗水、城前等地出动，向邹东红山、香城、连翠山等地连续合击十几日；以整编第三十三军、整编第八十三师等部共40个团，会同临沂、郯城、费县、峄县、邳县、枣庄、滕县等地保安武装，共10万余人，对鲁南中心区反复合击“扫荡”，妄图将鲁南党政军民消灭在抱犊崮山区。在敌强我弱的情况下，各地精干武装以灵活的游击战术与敌人展开了反合击斗争，先后作战45次，粉碎万人以上的合击6次，小的合击11次。同时插入敌后，攻克若干敌据点，歼敌2000余人。到6月初，由于敌人的反复合击，形势更加恶化，在这种情况下，为避敌锋芒，保存革命力量，鲁南区党委及各地委审时度势，组织人员先后向湖西、鲁中和滨海突围，跳出了敌人的包围圈。
(一）向湖西、鲁中突围6月2日，国民党整编第七十五师、整编第五十九师和吴化文部分别从泗水城南、曲阜县南辛以西，郞县田黄以南，平邑县天宝山以西向尼山地区合击。鲁南一地委、专署、军分区机关和泗水、邹县、平邑等县的党政军群机关、县大队、武工队、区干部、民兵、军工家属等共5000余人被围困在泗水县黑山沟村以西、曲阜县南辛以东、郞县田黄以北的十几个村庄里。一地委组织所有人员分路突围。6月5日，地委书记杨士法、军分区司令员周志刚率第十六团两个营和县区干部、武装近千人，由田黄以北向湖西突围。当队伍抵近津浦铁路时，正遇国民党军与解放军主力作战，突围队伍被迫转移至苍山县兰陵一带。活动数日后又于滕县东北部跨津浦路时，遭敌阻击，只有小部人员突进湖西地区，大部又被堵回。7月17日，被敌军堵回的人员撤至滕县，恰遇华野第一、四纵攻打邹、滕两县，于是便随之活动，后随第一、四纵转移至湖西与先期撤出人员汇合。8月中旬，杨士法、周志刚奉命率撤出人员转移至渤海区。
在向湖西突围的同时，一地委民运部长纪华和一专署副专员狄井芗分别带队同时向鲁中突围。6月4日晚，一地委民运部长纪华、军分区第十六团参谋长陈岩率一个营，以及平邑、泗水、曲阜等县区干部和武装共1000余人，从泗水县孙徐区的冯家庄出发，向鲁中突围。途中克服层层困难，于8日辗转到达新泰县龙亭。6月5日晚，鲁南一专署副专员狄井芗、公安局长马达、军分区第十五团赵团长率两个营，以及泗水、曲阜等县部分外撤人员共1500余人，分别从邹县枣园、老牛拉车庄、泗水县八士庄等地出发，向鲁中突围。他们跨过滋临公路，越过泗河，在大泉庄消灭了一个敌保公所。翌日中午，于中册、柘沟一带吃午饭时，驻泗水城敌整编第七十五师出动两个团前来追击，突围人员迅速抢占岢嵝埠山，激战竟日，将敌击溃。当晚继续前进，于9日晚到达龙亭，与先期到达人员汇合后，冒雨继续东进，经狗扒泉、南麻、鲁村、三岔店等地，终于突破敌重重封锁线，到达临朐县以南华东野战军的前沿阵地。华东军区副司令员张云逸指示突围人员暂随鲁中军区政治部活动，并担负看押俘虏的任务。月底，突围人员除留小部人员随军服务外，大部人员又随华野一、四纵返回鲁南，协助主力部队攻打费县城。
(二）“六九”突围6月初，鲁南区党委书记兼军区政委傅秋涛率区党委、行署、军区机关和特务团从天宝山一带向邹东香城、平邑西部的丰阳一带转移。第一、二军分区、基干兵团、滕县、凫山等县大队也都向香城靠拢，准备根据中央开始大反攻的要求，立足鲁南，打击敌人。接着，区党委、军区机关、部队等向抱犊崮山区集中。6月7日，敌人乘鲁南党政军干部立足未稳之机，从四面合击抱犊崮山区，鲁南区党政军机关、部队、地方武装以及滚雪球般陆续聚拢来的赵锝、苍山、邳县、枣庄、峄县、邹县、费县、滕县、平邑、泗水等地县区干部、村干、民兵、军工家属等5万余人被围困在抱犊崮山区，形势非常险恶。在敌人的枪炮声中，区党委和军区领导召开紧急会议决定，避开敌人锋芒，跳出敌入包围圈，向苍山东部的涌泉转移。按照区党委的部署，被围困在云峪、艾湖、仲村一带的鲁南党政军民于7日夜突围。区党委书记、军区政委傅秋涛与军区司令员张光中率特务团掩护突围队伍经车辋、长辛桥、卞庄到达芦拃一带。第三军分区司令员胡大荣率十九团负责接应掩护，不料又遭敌三面围攻，军区特务团、十九团均投入战斗，尽全力掩护突围队伍。鉴于敌南北西三面围攻，区党委、军区当即决定向东突围，强渡沂河，进入滨海解放区。突围队伍刚越过台潍公路，国民党军就紧追而来。为加快突围进度，军区首长命令将突围队伍分为两路，南路由三军分区司令员胡大荣率领，经杨庄、四哨、吴坦至涌泉；北路由区党委、军区首长带领经磨山、耿墩也至涌泉。
6月8日，突围队伍到达卞庄以南的田阳、鹅旦、吴坦一带，正准备吃早饭，西北方向忽然响起枪炮声，地方武装与围追之敌打响了。他们边打边走，当进至苍山县磨山以东时，天气骤变，乌云滚滚，电闪雷鸣，暴风骤雨夹杂着冰雹，铺天盖地倾泻下来。经过了近一周艰苦转战的突围队伍，已累得精疲力竭，此时又突遭暴风雨和冰雹的袭击，实在难以支持，可追兵近在咫尺，大家只有咬紧牙关，步履艰难地继续行进。当队伍进至耿墩、涌泉之间时，情况更加糟糕，此地是一片方圆十余里的淤地，人称“八里湖”，是那种“干如铁，湿如鳔，不干不湿抠不掉”的粘土地。突围人员已经一天没有吃饭，饥饿、寒冷、疲劳已使他们举步艰难，一脚踩下去，粘胶般的稀泥没到膝盖，费很大力气，才能迈出一步，可一停下来，就又冻得浑身打颤。上午，大家还有点力气坚持，下午，许多体力差的就支持不住了，走着走着，就不时有人栽倒在泥水中，再也无力爬起来。雨越下越大，风越刮越紧，气温越来越低，因支持不住栽倒的人也越来越多。这种情况下，大家互相搀扶，互相帮助，互相鼓励。有的同志把实在走不动的战友拉到麦垛前避风取暖，恢复体力；有的搓几个麦穗，给饿倒的战友充饥；有的到附近村庄要些热水和食物，解救生命垂危的战友。为了减轻负担，许多人除枪支弹药外，其余的东西全部扔掉。尽管如此，在狂风暴雨、饥饿和劳累的侵袭折磨下，许多人仍支持不住，走着走着，就一头栽倒在泥水中，上前去拉的同志因身体无力，往往没将栽倒的人拉起，自己却倒了下去，粘胶般的泥浆一旦灌进鼻孔和嘴巴，便会窒息而亡。突围途中，倒在泥泞中的人数以千计，死于泥泞中的约有200人。三军分区三营营长王严文，是参加过长征的老红军，因多次负伤，体质较弱，可他却主动要求担负突围队伍的前卫，并将马让给患病的通讯员骑，自己徒步前进，终因支持不住，倒在泥水中光荣牺牲。
狂风暴雨到下午3点钟才停。经过一天艰难跋涉的突围队伍，此时始进入苍山县涌泉、南哨、耿墩一带。苍山县委、县政府闻讯后立即行动起来。县委书记王子通、县长杨权等将军区首长迎接到县驻地，一面组织群众给突围人员做饭、安排休息，一面组织人员全力以赴抢救落难人员。涌泉村的整壮男劳动力全部到西面的八里湖泥沼地带去救人。在沟底、崖跟、麦田、路口，他们将奄奄一息的遇难人员找到，替他们揩去堵住鼻孔的泥巴以帮助呼吸，待苏醒后或背或架到村中休息、吃饭。妇女们则赶快生火做饭、烧姜汤红糖水，为落难人员饱腹驱寒。有的妇女一勺一勺为失去知觉的人员喂汤喂水，有的妇女将伤员抱在怀里，用自己的体温温暖救治伤员。涌泉村妇救会长傅大娘发动全村群众抢救突围人员，大家把衣服全部献了出来，衣服不够换，就又想法将被窝用火供热，叫伤员躺进去。仅涌泉村附近的群众一夜就救活了200多人。
恶劣的天气使国民党军放弃了追击。经一夜休息，9日凌晨3点，突围大军又分三路出发，第一路由傅秋涛、张光中带领，准备从麻湾渡过沂河；第二路由魏思文带领，准备从北营子渡过沂河;第三路是区党委、行署、军区和第一、二地委、专署的部分机关人员，准备由南营子渡过沂河。三路大军在武装部队掩护下，继续东进。先头部队首先将临郯公路上的电话线切断，左右翼两个团迅速包围了沙墩、华埠两个国民党军据点。据守之国民党兵不知虚实，以为大部队到来，仓惶逃窜。当突围大军到达沂、沭河边上准备渡河时，河东岸之国民党军妄图阻击，被鲁南军区十七团消灭。突围大军胜利渡过沂、沭河，越过临郯公路封锁线，于马陵山区甩掉了闻讯追来的国民党整编八十三师及保安团，胜利到达滨海区的泉源、店头、大官庄一带，受到滨海解放区人民的热情接待。“六九”突围在鲁南革命史上留下了光辉的一页。它是鲁南区党委在极其艰难的条件下，审时度势，灵活运用毛泽东军事思想正确和果断决策的结果。它不但挫败了国民党的“清剿”阴谋，还为鲁南的革命保存了大批干部和精干武装，为返回鲁南夺取解放战争的胜利奠定了基础，得到了华东局的肯定和表扬。
“六九”突围时，根据区党委的安排，麓水、赵锝、郞县、滕县部分党政军人员仍留在鲁南坚持敌后斗争。他们一方面凭借人熟地熟的优势，灵活地打击敌人，一方面担负着侦察敌情、传递信息、寻找掉队人员等任务，为部队打回鲁南做准备。赵锝县委书记刘显辉和公安局长房永典带领武工队就地坚持游击战，直到区党委返回鲁南。他们在极端困难的情况下，神出鬼没地袭扰了国民党还乡团，保持了与撤至滨海的鲁南领导机关的联系，出色地完成了任务，受到鲁南区党委的表扬和山东省政府的表彰。刘显辉、房永典荣立甲等功。
突围到滨海的鲁南党政军民，进行了短暂的休整后，鲁南区党委召开了党政军负责人和各县县大队、武工队长会议，就返回鲁南开展游击战争间题作了部署。会后，以突围到滨海的各武工队进行了短期训练，分成若干小分队，陆续返回原地，与未撤出的武工队一起就地坚持敌后斗争。6月15日夜，邳县、赵锝、苍山县三个县的武工队第一批返回鲁南。他们由坚持在鲁南的第三军分区十七团五连接应，于16日晚分别重返各县。19日，第三军分区十七团另两个连由临沭县越过沂河回到苍山县的旺庄。鲁南区党委在选派精干武工队返回原地坚持游击战争的同时，也先后分为两批返回鲁南地区。6月16日，鲁南军区十九团，由滨海驻地出发，连夜强渡沂、沭河，转入抱犊菌山区，与临城县地方武装配合，扫清了还乡团和敌政权，建立了一小块根据地。第二批返回人员由傅秋涛、张光中、魏思文带领，于22日强渡沂、沭河至涌泉，后转入抱犊崮山区。返回鲁南途中，鲁南第二专员公署专员、鲁南行政公署秘书处长张琳等30余人，在渡沂河时由于突遭国民党军袭击，不幸光荣牺牲。曲阜县委书记周林、公安局长贾山带领部分县、区干部和独立营二连返回邹（县）东泗水一带，与邹县公安局长陈新会合。根据鲁南区党委组织部长魏思文的指示，组成了临时曲泗邹县委和曲泗邹民主政府，由周林任书记、陈新任县长，统一领导曲南、泗南、部东等3县边缘地带的游击斗争。突围到湖西的人员于10月由渤海返回。突围到鲁中的人员在协助一、四纵攻打费县城后于七八月间返回。继续坚持本地区的斗争。
