枣庄市图书馆 第八章、一一五师主力一部挺进鲁南创建、发展鲁南抗日根据地
内容
第八章一一五师主力一部挺进鲁南创建、发展鲁南抗日根据地
第一节一一五师主力一部分三路挺进鲁南
八路军一一五师是由红军主力改编的一支英勇善战的部队。抗战开始后，即奉命东渡黄河，开赴晋北抗日前线，取得了平型关大捷等一系列对日作战的辉煌胜利，创建了晋察冀和晋西南抗日根据地。
根据中共中央军委的电示，八路军总部于1938年12月2日命令一一五师师部率三四三旅进军山东，与八路军山东纵队并肩战斗，巩固和扩大山东抗日根据地。12月27日，一一五师三四三旅六八五团奉命改称苏鲁豫支队，率先进入苏鲁交界的湖西地区，在当地党组织和义勇队第二总队的配合下，迅速打开了湖西抗战的新局面，创建了横跨陇海铁路、包括20余县的苏鲁豫边区抗日根据地。同时，苏鲁豫支队在整编义勇队第二总队之后，力量迅速壮大，由初来时的1700余人扩大到近万人，成为坚持苏鲁豫边区抗战的中坚力量。次年3月2日，一一五师代理师长陈光、政治委员兼政治部主任罗荣桓率师部、直属队和三四三旅六八六团（代号为一一五师东进支队）抵达鲁西郓城，连续取得樊坝歼灭战、陆房突围战、梁山伏击战等重大战斗的胜利，迅速打开了津浦路以西、黄河以南的运（河）西和泰（安）西抗战的新局面。1939年4月，国民党苏鲁战区总司令于学忠率东北军第五十一军、第五十七军约2万人，受蒋介石之命，由皖北进入鲁中、鲁南，驻扎于沂（山）鲁（山）、莒（县）日（照）、临（沂）费（县）等重要山区。沈鸿烈立即拉拢于学忠，作出了一个“防区划分”的决定。把山东纵队的防区划在泰山、徂徕山以南，津浦路以东，滕县以北，石莱(新泰县西南角）以西的狭小山地，并规定：山东纵队“除胶东、鲁西各支队仍在现活动地区以外，其鲁南及晈济路北各支队应向前定地区集结，限5月15日以前到达”。显然，沈鸿烈搞这个决定是一个诡计，是企图依靠东北军的力量来限制八路军的发展，并且借以挑拨八路军和东北军的关系，如果沈鸿烈阴谋彳辱遥，八路军在鲁南的处境势必更加困难。
为支援鲁南地区的人民抗日武装，创建扩大鲁南抗日根据地，早在1939年春，一一五师还在泰西地区时，就积极调整部署，准备向津浦路东的鲁南发展。4月26日，罗荣桓在泰西古城召开的干部会议上，分析了鲁南的基本情况和今后的形势，明确提出一一五师进军鲁南的任务。陆房突围之后的5月下旬，一一五师司令部参谋处长王秉璋、师政治部副主任黄励率领司政机关、直属队及冀鲁边七团首先进入鲁南的费县西北地区。
6月，日军2万人“扫荡”鲁中。6月21日，毛泽东致电八路军总部，指出：在日军“扫荡”后，鲁南①局面混乱，省府秦部及东北军损失很大，我应趁此机会将一一五师师部及六八六团和萧华（纵队）一部开赴鲁南，以巩固鲁南根据地，并应大放县长、区长，及在可能条件下下放专员，以争取政权。
8月1日，新成立的八路军第一纵队又致电一一五师，要求将第六八六团调往鲁南。于是六八六团立即由鲁西出发，过南阳湖，首先进入邹（县）滕（县）边界，9月初进入抱犊圍山区。8月上旬，由①此处指大鲁南，包括鲁中地区。王秉璋、黄励率领的师部机关、直属队由费县南下，于9月1日到达大炉。陈光、罗荣桓率领少数参谋人员和两个连队仍留在泰西。
9月4日，八路军总部致电一一五师，指出：肥城山区甚小，我主力应转移到泗（水）费（县）临（沂）地区；萧华活动之冀鲁边地区粮食困难，敌之封锁严密，应以一部转入鲁西。此时，第六八六团和师部已到达鲁南，需要转移的就是陈光、罗荣桓和他们的随行人员了。
10月26日，罗荣桓赶到大炉与准备赴延安学习的山东分局书记郭洪涛和山东纵队指挥张经武会合后，一起率一支警卫部队星夜奔赴湖西，处理湖西“肃托”事件。11月下旬，对湖西“肃托”事件进行处理后，罗荣桓将原苏鲁豫支队第四、五大队加以整编，令梁兴初率领，随他东渡微山湖，开赴鲁南。
12月间，罗荣桓返回大炉，陈光也由鲁西来到大炉。至此，一一五师首长、机关、随营学校、六八六团及特务团都进入鲁南腹地抱犊崮地区。
大炉位于抱犊圍山区。所谓“崮”指的是四周陡峭而顶部平坦的山头。在胶济路以南的大片山区，据说有72崮，抱犊崮为其中之一。峄县、临沂、费县、滕县之间的鲁南山区，又称抱犊崮山区。当第一一五师进入这一山区时，除了大炉、车辋一带为人民武装十九团掌握和徐庄、大安、高桥、辛庄、马庄、黑峪等为万毅团驻防外，其他绝大部分村寨都控制在地主武装手中。他们的人数少则三十五十，多则成百上千，都接受了国民党政府的委任状，有的又明里暗里同敌伪勾结。第一一五师进入抱犊崮后，除少数开明地主外，他们或因不了解八路军而心存疑虑，或因立场反动而采取敌视态度，大都关闭寨门，不让八路军进村，不让老百姓同八路军来往。
八路军一一五师挺进鲁南后，罗荣桓政委总结了鲁南在抗日战争初期国共两党联合建立抗日根据地的计划失败的教训，提出了由共产党领导的人民抗日武装联合友军共同抗日的前提下，共产党必须创建自己的根据地的要求，强调在与国民党实行统一战线中，必须坚持独立自主地发展共产党的组织、人民抗日武装和抗日民主政权的方针。同时罗荣桓还提出：“以抱犊崮为中心，向北向西北连接大块山区，向南向东南发展大块平原”的战略构想，决定向南控制郯(城）马（头）平原，打通与华中区新四军的联系；向西与湖西区连接在一起；向北与鲁中区打通联系，并东进向滨海地区发展。
为实现这一战略构想，一一五师主力部队在当地党组织、人民武装的配合下，正确运用对敌斗争的方针，团结争取友军和广大爱国民主人士，采取了一系列重大战略行动，给敌伪军以沉重的打击，并孤立打击了国民党反共顽固势力，终于在敌伪、顽、友、我各种矛盾云谲波诡的复杂形势下，开创了鲁南抱犊圍山区的新局面。
第二节统一整编和指挥鲁南地方武装八路军一一五师初到鲁南抱犊崮山区时，山东纵队下辖的苏鲁人民抗日义勇队第一总队(对外称保安二旅十九团）开辟的抗曰根据地只有大炉、车辋等几个山区村庄，活动地区比较狭小，且经常受到敌伪顽匪的封锁和阻挠，群众尚未彻底发动起来，使一一五师感到没有依托。因此，整编地方武装，壮大人民抗日武装力量，进一步开辟鲁南抗日根据地成为当务之急。当时，五师在中共山东分局和山东纵队以及鲁南地方党组织的支持下，将创建并活动于鲁南的党领导的人民抗日武装和部分爱国人士创建的抗曰武装，相继整编为苏鲁支队、曲泗邹滕费五县游击支队、运河支队、峄县支队、鲁南支队、临郯费峄四县边联支队和鲁南铁道大队等。这些地方人民抗日武装编入八路军序列之后，在一一五师的统一指挥下,积极配合主力同敌伪顽斗争，为巩固和扩大以抱犊圍为中心的鲁南抗日根据地作出过重要贡献。一、苏鲁支队及鲁南铁道大队苏鲁人民抗日义勇队第一总队，是鲁南地区共产党领导的一支基干武装，但从1938年9月起一直使用国民党张里元部的番号，在当时情况下虽有利于对张部的统战工作，但同时又受到束缚和限制，严重地影响了自身的发展。尤其是1939年春，以沈鸿烈、秦启荣为首的国民党顽固派在山东掀起反共高潮之后，张里元在国民党特务的要挟下逐步与共产党疏远，开始趋向反共。9月，一一五师师部、六八六团等抵达鲁南抱犊B山区大炉与义勇队第一总队会师后，经报请中共山东分局和山东纵队批准，决定取消张里元部二旅十九团的番号，于10月1日在鲁南邳县呦鹿山镇将第一总队正式改编为八路军苏鲁支队，仍属于八路军山东纵队建制，但由一一五师指挥。一一五师抽调彭嘉庆、胡云生、吴世安等红军干部和两个红军连队充实加强苏鲁支队的领导和基干力量。改编后，由张光中任支队长，李乐平、彭嘉庆先后任政治委员，胡云生任参谋长，李荆山任政治部主任。苏鲁支队下辖第一、二、三营和特务营。
部队改编后，苏鲁支队配合山东纵队陇海南进支队在郯城、马头、邳县一带活动。一一五师东进支队抵达郯马地区之后，苏鲁支队又配合东进支队活动，先后攻克马头镇和郯城县城，击溃了国民党顽固分子阎丽天部。
苏鲁支队在郯马地区活动一个多月后，返回邹、滕两县的东部，又击退了国民党申宪武部的进攻。
苏鲁支队利用战斗的间隙，在一一五师的帮助指导下，积极进行军政训练，部队的军政素质不断提高，战斗力大为增强。尤其是1939年12月召开的苏鲁支队党的代表大会之后，进一步树立了党对军队的绝对领导，大量发展了新党员，建立健全了党的各级组织，制定了各种规章制度，使苏鲁支队逐步走向正规化。
1940年4月，苏鲁支队正式划归一一五师建制，仍由张光中、彭嘉庆分别任支队长、政治委员。
鲁南铁道大队（习惯称枣庄铁道游击队)是一支活跃在临（城） 枣（庄)铁路支线和津浦铁路滕县至韩庄段的抗日游击武装。他们打洋行、炸火车、毁桥梁、飞车搞机枪、劫布车、打票车，搞得敌人魂飞胆丧，被人们誉为“飞虎队”。
早在1938年10月，苏鲁支队的前身苏鲁人民抗日义勇队第一总队，为及时掌握枣庄矿区的敌军情报，选派了洪振海、王志胜两位排长潜回其故乡枣庄建立抗日情报站。他们利用人地两熟的有利条件，团结了大批的失业矿工和铁路工人，发展了抗日情报队伍，获取了大量情报。1939年8月，洪振海、王志胜夜袭日特机关 “洋行”,打死日特2名，打伤1名。10月，王志胜利用铁路搬运工之便，在枣庄站侦知日军军车装有武器弹药，即通过关系推迟到晚上发车。洪振海利用从小练就的爬火车本领，爬上飞奔的火车，截获机枪两挺、长短枪数支。11月，他们利用截获的武器在枣庄组织起一支1〇余人的枣庄铁道队。
1940年1月，苏鲁支队派二营副教导员杜季伟到枣庄。2月，鲁南铁道队在小陈庄正式建立，洪振海任队长，杜季伟任政治委员，王志胜、赵连有任副队长。4月，建立党支部，杜季伟任书记。5月，铁道队再次血染洋行，打死日特10余人。后因一队员泄密，陈庄炭场被日军包围，铁道大队突围后转移到临城一带公开活动。不久，他们与活动在临城附近共产党领导的两支铁道队合编为鲁南铁道大队，洪振海任大队长，杜季伟任政治委员，王志胜、赵永泉任副大队长。7月，截击日军票车，打死日军10余人，获伪钞8万多元，长短枪20余支，机枪1挺，手炮1门。
鲁南铁道队建立后，苏鲁支队支队长张光中、政委彭嘉庆非常重视这支活跃于敌人“心脏”地区的特殊抗日武装。他们经常到铁道队检查指导工作，也经常把铁道队调到山里进行学习整训，提高他们的对敌斗争能力和觉悟，帮助他们克服纪律松懈、自由散漫等不良习气，使其战斗力不断增强，士气更加旺盛。为增强铁道队的领导力量，苏鲁支队还相继派去了营职干部赵宝凯、黄岱牲、赵若华（赵明伟）、文立正、杨广立、张鸿仪和郑惕等人任铁道大队主要领导职务，使这支小型的、利用特殊战斗方式同敌伪斗争的人民抗日武装，始终保持旺盛的革命斗志，在铁道线上、在微山湖畔的对敌斗争中屡建奇功：他们扒铁路、炸桥梁、撞火车，破袭敌人的交通线，迟滞敌军行动，配合鲁南山区的反“扫荡”斗争；他们截军列、搞物资，支援主力；袭敌军兵营，牵制敌兵力；他们打日特、杀汉奸，打掉日军的“耳目”，使敌成为“聋子”、“瞎子”；他们及时向上级提供日伪情报，为保卫鲁南抗日根据地起过重要的作用；他们还建立了地下交通站，护送过往铁路的数千名党政军领导干部。
铁道大队在八路军苏鲁支队和鲁南军区的领导下，以灵活机动的战术，在铁路沿线给日伪军以沉重打击，使敌人防不胜防。这支神出鬼没的“飞虎队”，创造了许多神话般的奇迹。敌人对他们又怕又恨，千方百计想消灭他们。但是，这支游击队每到一个地区，和他们鱼水相依的群众都严密封锁消息，站岗放哨，使他们避免了多次极其危险的袭击。到抗日战争胜利前夕，这支部队已发展到200余人，从敌人手里夺回400多个村庄。
二、曲泗邹滕费五县游击支队和鲁南支队1938年夏，国民党第十集团军石友三部驻扎在山东。孔昭同是石的结拜兄弟，在石的请求下，孔同意将自己拉起的武装编入石部，称暂编第六师，活动于抱犊崮西北的滕县、部县、泗水、费县之间，逐渐发展到三个旅、数千人的兵力。同时，董尧卿部编为暂编第六师第二旅。
年底，石部调往河北。孔逐渐认清石的反动面目，与其分道扬镳，拒绝北上，坚持在家乡抗战。1939年3月29日，孔部在滕北龙山下同一百余名日军遭遇，孔已年近花甲，但老而益坚。他脱下皮袍，光着膀子，面对敌人，奋臂高呼：“尧、纲两儿，魂若有灵，助父杀敌，雪耻报仇！ ”随即在山鸣谷应的回声中带领战士冲向敌人。日军丢下十几具尸体，狼狈逃窜。
同年7月，八路军一一五师东进支队在王秉璋、黄励率领下由费县西北抵达滕县暂编六师二旅董尧卿部的活动区。中共山东分局派联络参谋李贵斌到董部联系，董尧卿闻听八路军主力的到达非常高兴，热情地接待了李贵斌，并将李引荐给孔昭同师长。孔也是非常高兴，随即安排董尧卿准备好猪羊肉等慰问品，由二旅秘书长王子真带一个连队前去欢迎和慰问。同年9月，一一一五师主力部队抵达抱犊崮山区大炉后，孔昭同又派秘书长刘元甫和二旅旅长董亮卿前去慰劳，并代表孔师长表示愿意同一一五师团结抗日。董尧卿还请求一一五师首长派干部到他旅去，帮助他们训练部队。
一一五师同意了刘元甫和董尧卿的请求，当场决定派周乐亭前去董旅任参谋长。同时，还征得一区党委三地委书记宋子成的同意，在董旅建立党支部，周乐亭任书记，该支部由一一五师政治部直接领导。孔昭同闻讯后，也请山东教育界知名人士彭畏三前来联络。
彭到大炉后，罗荣桓按照当地的习惯，摆了“十大碗”热情款待。席间，罗荣桓向彭畏三阐明了中国共产党的统一战线政策。当时，于学忠和张里元都在拉孔。孔对国民党消极抗日、积极反共很反感，对共产党坚决抗日很钦佩，但是，多少还有一点正统思想。为了解除孔昭同的顾虑，罗荣桓请彭畏三转告孔昭同，八路军与孔师合作抗日，孔师可保持原来的番号，继续在原地区活动，双方要加强联系，增进了解。彭畏三提出，孔昭同希望八路军派一位政工干部到孔师去作政治部主任，罗荣桓即将在座作陪的特务营教导员黄玉昆和曹正之介绍给他。黄玉昆系红军干部，在樊坝战斗中曾担任主攻连的指导员，机智勇敢，英勇善战，还特别善于做政治思想工作，是一位优秀的军政兼优的干部。曹正之也是优秀的政工干部。彭畏三听了罗政委的介绍非常满意。彭畏三等人在一一五师驻地大炉住了一夜，第二天一早就带着黄玉昆和曹正之一起到了孔师。孔昭同按照罗政委的安排，分别给黄玉昆和曹正之下了暂编六师政治部主任和二旅政治部主任的委任状。
1939年12月，蒋介石发动了第一次反共高潮，在滕县活动的国民党顽固派申宪武蠢蠢欲动，企图进攻孔昭同部。孔昭同师的第一旅旅长刘昭汉，也和申宪武勾结，扬言孔若接近八路军，他便脱离孔师。面对顽军的威胁，孔昭同毫无动摇。他把一一五师派来的黄玉昆、曹正之和周乐亭召集在一起，同二旅旅长董尧卿一起分析了形势，研究了对策，并令周乐亭立即返回大炉向罗荣桓汇报请示。罗荣桓和陈光决定，先打击对八路军威胁最大的保安二师申宪武部和其驻在东江的两个团，杀一杀顽固派的嚣张气焰。并决定待反顽战斗结束之后，征得孔昭同师长的同意，先将董旅同六八六团合编。
孔昭同师长面对国民党顽固势力的种种威胁，对比了国民党和共产党对抗战的方针政策，联想抗战以来自己的所见所闻，认为还是共产党、八路军好，在他脑海里的国民党正统思想被打消。尤其是黄玉昆就任孔师政治部主任之后，积极宣传八路军抗日主张和教育部队认真执行“三大纪律、八项注意”等，帮助孔师整顿部队，使孔部官兵很快克服了旧军队的恶习，改善了官兵关系和军民关系，部队的战斗力也大有提高。孔昭同看到这些情况非常高兴，更加佩服共产党、八路军。
1939年12月，张仁初率一一五师六八六团主力向盘踞在滕东的申宪武部发起攻击的同时，暂六师二旅旅长董尧卿也率部配合苏鲁支队一部对东江两个顽军团部进行迂回包围，以奇袭的方式，捉拿了两顽团长。东江顽军失去了指挥，不堪一击，打了一阵子枪，便被全歼。盘踞滕东冯卯的申宪武部被六八六团击溃，死伤百余人，申宪武率残部逃往铁路西。滕东反顽战斗结束后，董旅在周乐亭和曹正之的协助下，按照八路军一一五师首长的指示，开往峄南周营一带，在师政治部副主任黄励主持下，很快整编就绪，正准备同六八六团会师时，峄县的数百名伪军调防沙沟，途经周营西去，敌人的先头部队被董旅伏击，敌伪军死伤甚多，溃散之敌向沙沟方向逃窜。董尧卿和曹正之组织兵力追击逃敌时，又与敌后续的部队相遇。董旅寡不敌众，一面阻击敌人,一面向北撤退。董尧卿在组织撤退时，一颗子弹从左肩下穿过，血汨汨地往外流。在董旅长身边的参谋张广兰马上用毛巾给董包扎了伤口，扶着他退下。董旅长推开张广兰，用手捂着伤口，继续指挥战斗，很快突出敌人的包围，朝北向大炉进发。
董尧卿带重伤率部抵达大炉后，黄励副主任专门找来两位高明大夫为其诊治。罗荣桓政委、陈光代师长和山东分局统战部长郭子化等领导都前往野战医院探望董旅长。孔昭同师长也从滕东专程前来慰问，使董尧卿深受感动。经过一个多月的治疗，董尧卿伤口痊愈，接着又投入了新的战斗。
董旅和六八六团在大炉一带会师后，遵照八路军一一五师的命令正式合编为鲁南支队，原六八六团团长张仁初任支队长，董尧卿任副支队长。董旅改编为鲁南支队第四大叭。
董旅编入一一五师鲁南支队之后，孔昭同也毅然决定与国民党割断联系，接受共产党和八路军的领导。一天晚上，他选派了10名身强力壮的保镖，护送黄玉昆连夜回一一五师，向罗荣桓和陈光报告自己的这一决心，提出了想立即编入八路军的请求。罗政委和陈代师长都非常高兴地接受了孔昭同的请求。罗政委还风趣地说： “孔师长真不愧为抱犊崮山区团结抗日之花，他的想法同我们不谋而合了。”1940年2月，白彦战斗结束后，经孔昭同的再三请求，八路军一一五师报请八路军总部批准，孔昭同部正式改编为八路军一一五师曲泗邹滕费游击支队，孔昭同任支队司令员。朱德总司令亲自签发了孔昭同的任命书。整编时，孔昭同亲自率部参加了一一五师召集的孔部整编大会。一一五师首长为孔师指战员颁发了八路军臂章和军装，补充了武器弹药，并设宴款待了孔师的各级指挥员。
孔昭同的暂编六师及其二旅整编为八路军序列前后，其师、旅领导层也出现了一部分动摇分子，像王子青、高安桂、王毓新、杜得璋以及一旅旅长刘昭汉等人带着他们的贴心随从逃跑投靠伪顽，成为人民的罪人。
1940年秋，孔昭同病重。在弥留之际，他对儿子孔宪绍说：“共产党、八路军不歧视我们，不撤换我们，也不编散我们的部队。共产党一定会胜利，你一定要跟着共产党。”1940年11月11日，孔昭同因病逝世，罗荣桓与陈光、萧华联名送了挽联，颂扬孔昭同热爱真理，为民族、为国家英勇奋斗的高尚品德。
三、运河支队八路军一一五师运河支队是由朱道南倡导创建的山外抗日军联合委员会中的孙伯龙部和邵剑秋部，以及由共产党领导的运河大队和第十四区队等合编成的。
1939年6月，孙伯龙、邵剑秋先后到抱犊崮山区访问了中共鲁南特委书记宋子成，表达了对共产党、八路军的向往心情。但当时义勇队第一总队仍使用张里元部的番号，对外没有公开打出八路军的旗号。在这种情况下，宋子成便派朱道南到国民党第三专员公署张里元那里说合，张里元分别给予孙伯龙、邵剑秋旅长和团长的委任。从此，孙、邵便分别舍弃了原来别动总队华北五十支队和特种工作总团二分团的番号。同年7月，孙、邵两部相互配合，在峄县运河北岸的曹家埠对日军小分队进行了一次伏击战，全歼日军小分队22人，在运河两岸开创了全歼日军的范例。从此，孙、邵两部都相继发展到400余人。
早在1938年10月，中共峄县县委就建立了峄县抗敌自卫总团，总团辖直属大队、常备大队、保安大队。11月，又以峄县六区武装为基础建立了峄县抗敌自卫总团特务营。1939年6月，活动在峄滕边区的反动红枪会头子王亚平勾结贾汪日军，进入峄县境内活动。24日，抗敌自卫总团特务营在刘庄一带将其击退。战斗中营长孙斌全负伤，教导员张喻鼎牺牲。中共峄县县委书记纪华率县委机关和特务营返回洞头集后，随即召开当地上层人士座谈会，张贴取缔反动红枪会的布告，揭露其罪行，使之迅速瓦解，争取了其大队长谢绍唐带30余人枪参加了特务营。至此，中共峄县县委直接领导的人民抗日武装发展到400余人，控制了地处苏鲁边区的黄邱套18村。10日，经峄县县委书记纪华动员，孙斌全率特务营抵达鲁南抱犊崮山区，整编为一一五师第十四区队，孙斌全任区队长，张力平任政治委员，谢绍唐任副区队长，褚雅青任参谋长，刘亦夫任政治处主任，全队500余人。
再一支抗日武装是八路军陇海南进支队领导的、活动于铜山县贾汪一带的胡大勋部。胡大勋原是国民党部队的上校参议，1939年3月，被陇海南进支队任命为驻峄（县）滕（县）铜（山县）邳（县） 办事处主任。按照南进支队的指示，胡大勋和共产党员陈诚一、胡大毅、高守云等携带着200枚八路军臂章回到苏鲁边区的贾汪一带发展武装。这一带是中共苏鲁豫皖边区特委下属党组织开辟的活动区，党的地下工作者比较多，为胡大勋等人发展八路军地方武装提供了良好的条件。胡大勋等人建立了峄滕铜邳四县边联办事处不久，便有林子村共产党员王洪洲组织的20多人的武装和周山头党支部书记周云锦组织的30余人的武装首先参加办事处，编为警卫连。不久，经过胡大勋等人的积极努力，队伍很快发展到200余人。经上级准批，由警卫连扩建为运河大队，胡大毅任大队长，陈诚一任政委。该大队隶属于陇海南进支队领导。后来，胡大勋和其弟胡大毅又争取了徐州近郊东贺村的佟震武部140余人枪，整编为运河大队下辖的铜山独立营。后来，又相继将苏鲁边区的多股地方武装整编为敌区小分队，新编大队等人民抗日武装。经过胡大勋等5个多月的组织发动工作，至1939年底，运河大队已发展到300余人枪。他们在共产党员胡大毅、陈诚一等人的带领下，同敌伪顽军进行了英勇顽强的斗争，并不断取得胜利，在贾汪周围的峄滕铜邳边联地区建立了抗日游击根据地。同年10月，运河大队划归一一五师后方司令部领导。
以上四支武装，在朱道南、纪华、文立正、胡大毅等努力争取下，都以不同形式相继向一一五师提出了合编为八路军地方武装的要求。
1939年底，一一五师决定将活动于峄县运河南北两岸的孙伯龙部、邵剑秋部、孙斌全部和胡大勋部合编为“八路军一一五师运河支队”。任命孙伯龙为支队长，朱道南为政治委员，邵剑秋为副支队长，胡大勋为参谋长，文立正为政治处主任。支队下辖两个大队： 第一大队邵子真任大队长，王福堂任教导员（后张鸿仪接任）；第二大队，孙斌全任大队长，宋学敏（后叛变）任教导员，胡大毅任副大队长。另外还设有铜山县独立营。
1940年1月1日，八路军一一五师运河支队在峄县西南部的周营镇正式宣布成立，召开了军民庆祝大会，并张贴了布告。
八路军一一五师首长为加强运河支队领导力量，相继派遣了红军干部王福堂、钟连祥、王广汉、杨荣、周振东和抗大毕业生郑林昌、傅秀亭等10人到运河支队工作。他们把老红军的革命光荣传统和建军经验带到了运河支队，为运河支队的不断成长壮大发挥了作用。
四、峄县支队1939年11月20日，峄县抗日民主政府成立，八路军一一五师原民运部长、中共一一五师峄县工委（军内组织）书记潘振武被选为峄县县长。峄县政权建立前后，中共峄县县委和潘振武率领的中共一一五师峄县工委按照一一五师的部署，就非常重视扩建峄县地方武装工作。经过他们的积极努力和争取工作，峄县地方武装孙云亭部、田瑶峰部和由朱玉相（后投敌)领导的峄县直属大队等，加上潘振武从一一五师带来的一个红军连队，于1939年12月整编为八路军一一五师峄县支队。峄县县长潘振武兼任支队长，中共峄县县委书记纪华兼任政治委员，孙云亭任副支队长，陆成道任参谋长，赖国清任政治处主任。峄县支队下辖直属大队和第一大队、第二大队。
直属大队大队长由朱玉相担任。朱玉相原为峄县邹坞暴动的主要领导人之一，后任苏鲁人民抗日义勇队第一总队第三大队大队长。1938年秋，义勇总队东征到大炉之后，奉命随朱道南到土匪武装王学礼部做争取改造工作，被张里元委任为副旅长。在他和朱道南以及派往该部的其他共产党员文立正、杜立、金宝蕴、曹杰的努力争取下，该旅许多官兵向往共产党、八路军。一一五师抵达鲁南后，王学礼执意紧跟张里元反共，朱道南和朱玉相在文立正等共产党员的协助下，争取了该旅十团王团长部下的200余人脱离张里元部，带回峄县北部山区，于1939年11月编为八路军峄县直属大队，朱玉相任大队长，曹杰任教导员。在该部整编时，潘振武又从一一五师带来近一个连的主力充实到直属大队中，加强了党的领导和纪律作风整顿工作，部队士气比较高涨。直属大队成立后，随峄县抗日民主政府机关一起活动。同年12月初，潘振武和胡大荣率一一五师一个主力营和峄县直属大队，到峄县四、五、六区活动，扩大八路军影响。年底，峄县直属大队改编为峄县支队直属大队。
第一大队由田瑶峰部编成，大队长由田瑶峰的儿子田培荃担任，教导员刘向一。该部原系峄县抗敌自卫总团副总团长田瑶峰的常备大队。1939年3月，枣庄失陷后，田瑶峰就在枣庄矿区拉起了150余人的队伍。队伍成分有工人、农民和学生，也有市民和流氓无产者。为改造和掌握这支队伍，中共鲁南中心县委曾对这支队伍做了大量的工作，曾以四县边区联庄会的名义对其进行了充实和加强，并派去了部分共产党员。1939年9月，共产党员刘向一奉鲁南三地委的指示前去做田瑶峰的统战工作，并任峄县抗敌自卫总团政治处主任兼常备大队教导员。此时，还从一一五师主力调去了红军干部邓辉煌和一位姓陈的同志分别任中队长和指导员。不久，刘向一发展了田瑶峰的儿子田培荃和十几名工农出身的干部、战士入党，并在田部建立秘密党支部，刘向一和邓辉煌先后任书记。他们号召向老八路学习，整顿了纪律，严格按照“三大纪律、八项注意”办事。在整顿军纪中，还枪毙了一名强奸妇女、严重危害人民利益的坏分子。从此，军纪大有好转。与此同时，他们还抓了队列和军事训练，使这支武装不断走向正规化。
1939年12月，峄县抗日民主政府成立不久，枣庄日伪十分惊慌，便调集了600余人向峄县抗日民主政府驻地王家湾进犯。县长潘振武调县直属大队和县抗敌自卫团常备大队参加了阻击敌人的战斗。经过数小时激战，因该部事先占有有利地形，给敌以大量杀伤，该部却无一伤亡。这一仗，保卫了抗日根据地和新建立的峄县抗日民主政府，参战部队士气高涨，对当地人民鼓舞很大。
王家湾阻击战结束之后，田瑶峰被一一五师请到大炉，并受到了盛情款待，潘振武、胡大荣和刘向一都奉命作陪，使田深受感动，提出了将亲手组织起来的峄县抗敌总团常备大队交一一五师指挥的请求。还说：“我已50多岁了，不能随军征战，请允许我儿子田培荃代替我指挥。”罗荣桓代表师首长接受了田瑶峰的请求。时隔不久，峄县支队成立时，田培垄被任命为第一大队大队长，刘向一任教导员。1940年4月，刘向一奉命专做峄县群众工作，邓辉煌任教导员。
第二大队由孙云亭部整编而成。大队长由孙云亭的儿子、中共党员孙怡然担任，孙伯英任教导员兼参谋长。该部创建并活动于峄县阴平一带。孙云亭部始建于1938年初，当时只有几十个人的武装，被黄僖堂委为国民党别动总队五十支队第三梯队。同年秋，该部发展到300多人，设三个大队、一个直属中队，其骨干都是旧乡长和地方护家队骨干，还有兵痞、流氓和土匪，其战士多数是青年学生和农民。为改造这支部队，中共鲁南中心县委书记何一萍和张鸿仪派遣原中兴中学学生、共产党员、孙云亭的儿子孙怡然返回家乡，争取和改造其父的武装。不久，县委又派老共产党员孙伯英到这支部队做争取工作。孙伯英是孙云亭的族侄，干过旧军队，善于谈吐，孙云亭很器重他，委他任参谋长。时隔不久，在孙怡然和孙伯英的争取下，县委又派共产党员张振环和柴庆荣前来，协助孙部搞军政训练，部队素质得以提高。因部队成分复杂，孙怡然和孙伯英还通过说服孙云亭，把几个屡教不改的兵痞、流氓清理出队伍，并随时吸收不少青年农民参加部队。在此期间，县委还相继派遣纪华、朱道南、邱焕文和张福林以抗日义勇队联络员的名义，多次对孙云亭进行争取团结抗日工作，使孙同土顽黄僖堂关系逐渐疏远。I939年4月，孙怡然在其父面前公开了自己的共产党员身份，孙云亭不但没反感，反而更加器重儿子，让他出面训练部队，率队与敌伪顽作战，并出面团结了五区孙茂墀部，一起铲除了活动在当地的两股土匪武装，使阴平一带社会秩序比较好。这时，孙怡然和孙伯英还顶住了黄僖堂妄图将孙部编入东北军和国民党峄县县长李同伟的挑拨、拉拢。9月，县委派朱奇民到四区任区委书记，他受县委委托公布了孙怡然和孙伯英为区委政府委员和军事委员。此后，朱奇民对孙云亭部也做了一些颇有成效的争取和教育工作。为了更进一步做好统战工作，经上级批准，县委书记纪华，县考组织部长孙振华和区委书记朱奇民都在孙云亭面前公开了党的身份。
1939年12月，八路军一五师峄县支队成立时，孙云亭比较愉快地把部队交给了主力部队进行了整编，并接受了副支队长的委任。1940年5月4日，驻峄县、枣庄、临城、韩庄等据点的日伪军千余人，分数路包围峄县支队第二大队驻地邵楼村。峄县支队第二大队与敌激战终日，毙伤敌100余人，突出重围，转移到抱犊崮山区休整。在战斗中，峄县支队第二大队参谋长孙伯英等50余人英勇牺牲，四区区长兼第二大队大队长孙怡然负伤。
6月，一一五师又派刘炳才、陆成道、王六生率六八六团两个连来加强峄县支队。峄县县长潘振武和县委书记纪华不再兼任峄县支队职务，由刘炳才任支队长，孙云亭仍任副支队长，陆成道任副支队长兼参谋长，王六生任政委，赖国清任政治处主任。支队下辖三个大队，直属大队改为一大队，大队长仍由朱玉相担任，教导员姓胡；二大队长孙怡然，教导员曾宪纯。准备争取孙茂墀部整编为三大队，后来该部投敌，三大队未建成。7月，刘炳才支队长率部在穆庄战斗中牺牲，陆成道接任支队长，董明春任参谋长。
五、临郯费峄四县边联支队临郯费峄四县边联支队的建立，是一一五师抵达鲁南后，认真贯彻党的抗日民族统一战线，团结发展进步势力又一成功的典型事例。四县边联支队是以万春圃为首的四县边联办事处的武装为基础组建而成的。
万春圃是鲁南山区大炉首屈一指的大地主和开明士绅、民团武装的首领。民国以来，军阀混战，兵连祸结，民不聊生。为了保土安民，在当地组织民团，万是负责人之一。他性情豪爽，讲义气，人称“万三爷”。早在抗战前，他的长子万国华、管家杨春茂先后加入共产党，并与中共苏鲁豫皖边区临时特委取得了联系。抗战爆发后，应临沂专员张里元要求，在边区特委协助下，万春圃恢复建立了临郯费峄四县边区联庄会和办事处，并建立了联庄会抗日武装。在共产党的支持下，以万春圃为首的四县边联办事处各个股的负责人，多数是共产党员，其武装常备队也为共产党员万国华和刘清如等所掌握，并配合义勇队参加了滕峄边山区反顽斗争。苏鲁人民抗日义勇队第一总队东征之后，万春圃的家便成了中共鲁南地方党政军骨干的活动基地。不仅义勇队领导人张光中、李乐平常访他家，中共鲁南特委书记宋子成及其机关人员亦常住他家。1939年6月，潘振武率领的中共八路军一一五师峄县工委十几名骨干到达抱犊崮山区后也奔向大炉万春圃家，并受到热情款待和关照。从此，万春圃毁家纾难，倾家荡产，全力支持共产党、八路军抗战，把他亲手组建起来的四县边联办事处常备队编入人民抗日义勇队后，在共产党的支持下又拉起了百余人的警卫连，积极配合地方人民抗日武装参加抗日斗争。
9月，一一五师主力抵达鲁南山区后，万春圃亲自率领四县边联办事处及其武装前去迎接，并设宴款待。他还把自家的房子腾出来，让师司令部驻在他家。罗荣桓、陈光到达大炉后，万春圃盛情款待。万夫人会做鲁南风味的全羊席，从羊头到羊尾巴做了十几个菜，外加羊肉馅的锅贴。席间，万热情邀请罗荣桓、陈光住在他的家中。罗荣桓一家住进万家后，经常主动地接近万家人，和他们拉家常，问长问短，很快两家就亲如一家。
万春圃每天总要到罗荣桓屋里坐坐，罗荣桓常常给他讲国内外形势和红军的历史和传统。他感到茅塞顿开，受益匪浅。
万春圃从同罗荣桓和八路军指战员的接触中，知道了许多革命的道理，和共产党的感情更加亲近了。
1940年3月22日，万春圃的四县边联武装改编为八路军一一五师临郯费峄四县边联支队。万春圃任支队长，于化琪任政治委员，贾耀祥、宋鲁泉任副支队长，靳怀刚任政治处主任。边联支队初建时下辖第一、二、三大队。
第一大队由边联办事处特务营、警卫连和边联三区自卫团基干队编成，全队500余人，是继边联常备队编入义勇队之后，万春圃直接领导的、由共产党人创建的人民抗日武装，也是边联支队的骨干力量，王芗南任大队长，崔梦坡、孔觉民任副大队长。郭仲选和任玉奎分别任正副教导员。
第二大队由尚岩、鲁城、大炉、大山集和青山套一带的自卫团基干队整编而成，全队300余人。陈光晨任大队长，王占凤、程占奎任副大队长，丁文达任教导员。
第三大队由转移到大炉、车辋一带的费县二大队和店子、马庄、流井、新庄等自卫团基干队合编而成，全队300余人。徐子仁任大队长，杨明山任副大队长，孙士炎任教导员。
第四大队由马瑞图拉起的苍山大队及卞庄周围的部分自卫团基干队编成。郎义民任大队长兼教导员，马瑞图、马金兰任副大队长。
第三节争取东北军挤走李长胜在鲁南，共产党、八路军的主要统战对象是当地各种地方势力和东北军。国民党的各种地方势力中，实力最强的是山东省第三区专员兼保安司令张里元。抗战初期，张里元一直与共产党保持着较好的统战关系。1939年下半年，张的政治态度右转，共产党派去的工作人员被迫撤出。但因张对共产党还保持中立态度，根据“人不犯我，我不犯人”的原则，罗荣桓决定与张里元继续保持统战关系，曾几次派人去张部联络。在名义上归张里元统辖的鲁南各县地方武装，对共产党政治态度不一，互相之间矛盾也很多。罗荣桓对他们采取了区别对待的方针。
与鲁南的地方势力相比，东北军是更为重要的统战对象。罗荣桓一进山东，就对东北军的情况进行了深入的研究。早在1939年4月26日，他在泰西时，就在师直属队的干部会议上指出：“于学忠到鲁南，统一战线的形势可能会好一些。我们应很好地巩固与东北军之团结。”于学忠是山东人，曾在北洋军阀吴佩孚手下当师长。1927年吴垮台后转入东北军。1936年任国民党的甘肃省主席。西安事变时，他在西安参加了张学良主持的高级将领会议，同意对蒋介石实行“兵谏”。张被蒋扣押后，东北军即由于学忠率领。抗战开始后，蒋介石把于调到山东，既想让东北军在同日伪的战斗中受到削弱，又想利用东北军限制人民力量的发展，而于学忠一方面不得不受蒋介石的节制，另一方面又时时要提防蒋把他这个“杂牌军” 吃掉。因此，他有一个很形象化的口号：“既不红，又不蓝，三条道路走中间。”于学忠部辖有第五i^一军和第五十七军。于的苏鲁战区司令部和第五^^一军驻扎在沂鲁山区，第五十七军的第一一一师驻扎在日（照）莒（县）山区，第一一二师驻扎在鲁南，同八路军的驻地犬牙交错，师部驻在石河、官庄，离大炉只有12里路。
早在1938年春天，共产党在第一一二师就设有秘密的工作委员会。1939年，根据中共六届六中全会精神，工委已停止发展组织而专做统战工作。罗荣桓到大炉后便受中共中央山东分局委托，负责直接领导这个工委。工委负责人谷牧秘密来到大炉向罗荣桓汇报了第一一二师的情况。该师师长叫霍守义，西安事变前，他在陕北，防地与红军接壤，曾奉张学良之命，掩护了大批人员进入苏区，其中包括美国记者斯诺。因此，他对共产党还是友好的。这个师的两个旅都有共产党掌握的战地服务团，每个团都有党领导的宣传队。第一一二师三三四旅六六七团团长万毅，西安事变中是著名的少壮派，事变后被蒋介石扣押，抗战爆发后才释放。1938年3月由张文海、谷牧介绍秘密加入共产党。在他的掩护下，共产党在六六七团的工作十分活跃，几乎每个连队都有党员，抗日气氛十分浓厚。
罗荣桓听取了谷牧的汇报后很满意地指出：“对东北军要做两方面的工作。一方面要团结争取广大官兵一道抗日，另一方面对在部队中进行阴谋破坏活动的国民党特务要进行尖锐的斗争，揭露他们的反动面目，防止东北军向坏的方向转化。
罗荣桓初步了解了第一一二师的情况后，便派参谋处长王秉璋去做联络霍守义的工作。王原在孙连仲的第二十六路军，1931年底在宁都暴动中参加红军。由于王对旧军队官兵的思想动态、生活习惯、语言礼节等等比较熟悉，因此王第一次去拜访霍守义时，霍同他一见如故，谈得很投机。王给霍送来一些宣传材料，其中有一份是《三大纪律八项注意歌》。霍看了后非常赞赏，王告辞后，霍拿着歌词对秘书李欣说：“我看这支歌很好，咱们也能唱。你就用我的名义起草一个训令发到全师，要大家都唱这支歌。”这位李欣也是共产党员，当有人向霍守义告发时，霍不大相信，说：“只要他抗日，管他是不是共产党。”王秉璋告辞后的一个寒夜，李欣在秘密交通员带领下，顺着崎妪不平的山路，匆匆赶到第一一五师师部去见罗荣桓。
李欣从1938年起便在霍守义身边工作，对第一一二师情况，对霍守义的政治态度和睥气爱好，以及霍同王秉璋见面的反应都十分清楚。李详细汇报后问罗荣桓：党在第一一二师的工作基础很好，在国民党加剧反共的形势下，是否可仿照山西新军的办法把队伍拉过来。
罗荣桓立即指出：你们的情况同山西新军不同。山西新军是我们党组织起来的部队，而第一一二师是东北军。你们还是要做好团结上层进步势力和下层广大群众的工作，争取霍守义向好的方向转化，不要搞“起义”。
在第一一五师师部还有一位人物，他可以在霍的住处登堂入室，同谷牧、李欣等联系而不致引起霍的怀疑，他可以同霍当面争论而不致撕破情面，他就是联络科长靳怀刚。他的父亲靳云鹗曾经当过吴佩孚的副司令和河南省长，同于学忠有袍泽之谊。他的伯父靳云鹏在北洋军阀政府曾两度出任国务总理，同张作霖是儿女亲家。靳怀刚在北平读书时，参加了一二•九运动。抗战爆发后回故乡邹县组织游击队，不成，赴延安学习并入党。后奉调到鲁南做联络工作。他和地委书记宋子成等都住在万春圃家后院。罗荣桓同他们结邻而居。
霍守义是张作霖的老部下，早就认识靳怀刚，称呼他为“老弟”。由于有这层关系，罗荣桓便让靳继续联络东北军。根据统战工作的需要，罗荣桓感到靳的职务需提高一点，又任命他为第一一五师的后方政治部主任。
罗荣桓在同东北军搞统一战线时，注意了又团结又斗争。他每次派王秉璋、靳怀刚去第一一二师之前，都要找地委书记宋子成、群工部长刘兴元、峄县县长潘振武等集体研究谈判预案，设想霍会提一些什么问题，应如何答复。当时霍守义经常鼓吹国民党的一个政府（国民政府）、一个主义(三民主义）、一个领袖（蒋介石）。罗荣桓等便考虑，假如霍提出我们建立民主政权为“破坏统一”时，便回答他：国民党所派县长、区长在日军进攻面前望风而逃，人民理应成立民选的抗日民主政府，等等。
罗荣桓还向王秉璋、靳怀刚交代，要反复讲八路军和东北军是老朋友，对霍在抗日中的功绩作充分评价，但在原则问题上又要寸步不让。
按照罗荣桓的交代，靳怀刚同霍谈判，有时争论得面红耳赤。霍理屈词穷时便说：“哎呀，老弟，先吃饭，吃了饭再谈。”由于靳按照罗荣桓的指示，在谈判时既坚持原则又注意掌握必要的灵活性，也由于靳同霍的历史渊源，谈判争论得再激烈也没有闹翻。
在对霍守义的统战工作中，处理官里庄事件，从而挤走顽固派县长李长胜，是一个成功的范例。
李长胜是沈鸿烈委任的费县县长。沈鸿烈虽是东北军出身，可政治态度和于学忠、霍守义不同。他已死心塌地投靠蒋介石，成为反对共产党、反对八路军的磨擦专家。而李长胜又是五十七军军长缪澂流的外甥。缪同沈在政治上沆瀣一气，也是东北军中顽固势力的代表。李长胜便依仗沈鸿烈、缪澂流作后台，处处同八路军、同人民作对。
1939年12月28日，临郯费峄四县边联农民自卫团在费县官里庄开会，邀请李长胜参加。李长胜带了一些保安队闯到会场后就以县长身份提出要检阅自卫团，强令自卫团架起枪支，排队集合。然后指使部下开枪，当场打死自卫团干部、团员6人，打伤20余人。这就是震惊鲁南的“官里庄惨案”。
消息传出后，鲁南三地委和四县边联的领导人立即开会研究对策，并去请示罗荣桓。罗荣桓说：“要抓住这个事件，首先组织群众到霍守义的驻地游行示威，要求霍守义严惩杀人凶手。”有的干部感到向霍守义请愿不管用。罗荣桓说：“李长胜行凶是在霍守义管辖的地盘里。霍守义还是抗日的，虽然他不想得罪他的上司缪澂流，可也不会支持李长胜，我们向他请愿，造成声势，下面的文章就好做了。”第二天，数百名农救会会员、自卫团团员护卫着几十名死难者家属，涌向一一二师师部，在门外高呼口号，强烈要求严惩凶手，为死难者报仇伸冤。
霍守义也感到李长胜这件事作得不对，于是派人接见群众，表示:“李长胜制造事端，开枪打人是错误的，我们要做调查。”并表示要向死难者发放抚恤、丧葬费。但是，当示威群众要求“严惩凶手” 时，他却不予答复。
罗荣桓听取了四县边联负责人的汇报后，对地委和边联的负责人说：“现在请愿已达到了目的。顽固派输了理，我们在政治上取得了主动，群众要求报仇雪恨的劲头也鼓了起来。下面的文章，就要转入武装斗争了。攻打李长胜的驻地崮口村，讨伐顽固派！”于是，地委召开了紧急会议，成立了前敌委员会，调动24个工作区农民自卫团3000余人，兵分5路，把李长胜盘踞的崮口包围了个水泄不通。
李长胜据坚固守，自卫团久攻不下。有的干部担心时间久了，霍守义会来增援。罗荣桓好像猜透了大家的心思，及时写了一封信送到前线。他在信上说：“经过前一阶段的揭露和斗争，李长胜破坏抗日、破坏团结的罪行有目共睹，已成众矢之的。前一段霍守义未答应群众严惩凶手的要求，也算可以向缪澂流交账了。现在霍是不会进一步公开支持李长胜的。有八路军主力作你们的后盾，他也不敢援助李长胜。因此，你们要坚定信心，持久围困，不要急躁，不要硬打硬拼。李长胜总有一天会挺不下去的。”这封信传达下去后，包围崮口的各路指挥员和广大自卫团员战斗情绪更加高昂。与此同时，罗荣桓继续派靳怀刚等到霍守义那里做疏通工作。果然不出罗荣桓所料，霍守义一直按兵不动。李长胜支持不住，在一个夜晚狼狈逃跑。八路军收复崮口，挤走了李长胜，建立了费县抗日民主政府0第四节巩固、扩大以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地一一五师到达鲁南后，为巩固扩大以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地，按照罗荣桓政委提出的“以抱犊崮为中心，向北向西北连接大块山区，向南向东南发展大片平原”的战略构想，决定向南控制郯马平原，打通与华中区的联系，向西与湖西区、向北与鲁中区打通联系，并东进向滨海地区发展。
一、进军郯马平原，打通与新四军的联系一一五师主力进入鲁南抱犊崮山区之后，采取的第一个作战行动是进军郯马平原，支援当地人民抗日武装，打通与华中区新四军的联系。郯马平原是苏鲁边界上的富庶地区，它控制沂、沭两条河流的中段，直逼陇海铁路。南下郯马对巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，发展平原游击战争，具有重要战略意义。
1939年10月，八路军苏鲁支队按照一一五师的统一部署，由抱犊崮山区南下郯马地区，配合山东纵队陇海南进支队，开辟郯马平原抗日根据地。两支人民抗日武装会师后，首先攻克了临郯公路上的李家庄伪据点，歼敌一部，残敌逃窜，打通了一一五师主力进军苏鲁边区的道路。
同年11月初，王秉璋、黄励率一一五师东进支队南下郯马地区，支持这一地区的人民抗日武装的对敌斗争。他们在苏鲁支队和陇海南进支队的配合下，于11月18日攻克了国民党地方顽军、郯城县长阎丽天盘踞的苏鲁边区重镇马头，接着又攻克了郯城县城，收复了重坊镇。驻在重坊镇附近冯窑村的邳县土顽、反共反人民的邳县县长王化云及其常备队闻风丧胆，连夜向炮车镇一带逃窜。王化云顽部的另一支部队盘踞在呦鹿山镇。他们秘密勾结日伪，经常袭扰人民抗日武装，破坏抗日活动。苏鲁支队在张光中支队长率领下，奔袭呦鹿山，歼顽军一部，残敌连夜逃窜。苏鲁支队在追歼王化云残部过程中，在找埠一带同栗培元率领的临郯独立团协同作战，歼灭阎丽天残部200余人，缴获轻机枪一挺，步枪100余支。少数残敌向邳南逃窜。
八路军一一五师东进支队和苏鲁支队在郯马地区连战皆捷，声威大振，极大地鼓舞了当地人民群众和地方武装的抗日热情。尤其是攻克马头镇对创建郯马抗日根据地具有关键的作用。
马头镇是鲁南的一个商业和文化中心，比郯城县城还要繁华。八路军打开马头后，不仅缴获了一批武器弹药，而且补充了大量军需物资，还筹款20万元。这时，已是小雪季节，战士们在马头高高兴兴地穿上了新棉衣。
马头解放后，在郯马地区出现了轰轰烈烈的抗日局面。广大爱国青年纷纷报名参军，地方武装迅速发展壮大。1940年1月1日，在马头成立了郯城县抗日民主政府，一一五师派翟新亚任县长。尔后，区、乡、村相继建立了民主政权，3月，中共郯马工委建立，崔光润任书记。工委领导三个区委，全县有党员930多人。在工委组织领导下，工、农、青、妇群众团体和儿童团、武装自卫团广泛地组织起来。
随着党政群组织机构建立和人民抗日武装的发展壮大，废除了苛捐杂税，提高了人民的政治地位，改善了群众生活，巩固了抱犊崮山区东南部外围阵地。工委、县政府领导全县人民实行了“二五减租、分半减息”、增加工资、合理负担，大大减轻人民群众负担，极大地调动了人民群众参军参战的积极性。五一节期间，在马头召开了万人庆祝大会。群众情绪高涨，根据地呈现党政军民团结、欣欣向荣的景象。这一时期被誉为郯马的“黄金时代”！《大众日报》 以《进步的烈火燃遍了郯马》为题，报道了郯城县的大好形势，揭露了国民党郯城县县长阎丽天破坏抗战的罪行，表彰了郯城人民坚持抗战的英勇事迹。
二、开辟苍马地区，打通与滨海区的联系滨海地区位于山东的东南部，东濒黄海，西界沂河，北起胶济铁路，南至陇海铁路。主要包括诸城、莒县、日照、赣榆4县和临沂、郯城、东海等县的一部分。这里是鲁南五地委（鲁东南地委，后改为滨海地委）和八路军山东纵队所属部队的活动区域。1939年夏，陇海南进支队第三大队挺进这个地区，开展敌后游击战争。他们经过半年艰苦的对敌斗争，很快在苍山至马陵山一带创建了游击根据地。
1940年i月，梁兴初率领一一五师东进支队第二大队（由原湖西地区的苏鲁豫支队第四、五大队改编而成）奉命会同陇海南进支队第三大队向郯东北的苍山、马陵山地区（简称苍马）进军，攻克了国民党顽固派占据的南古庄（现属临沭县），解放了郯东北地区。不久，建立了郯东北办事处（后改称苍马办事处），王卓仁任主任。为进一步开辟新区，第四地委组成30多人的工作团，由团长何雨田带领，于4月初进驻郯东北地区。在原中共苍马（沂东）区委的基础上，组建了中共苍马工委，何雨田任副书记（缺正职）。尔后，从下而上地建立了工、农、青、妇和自卫团等群众团体，发展了党员，建立了基层党组织，并先后组建了沂滨区、郯六区和郯七区区委，领导广大群众开展了废除苛捐杂税、向富户借粮等项运动。7月中旬，何雨田、王卓仁调离，白涛（刘白涛）调任苍马工委书记兼办事处主任。8月，组建了苍马游击大队，白涛任大队长，钟伯荣任副大队长。
1940年夏秋之交，国民党顽军挺进第十七纵队梁钟亭部勾结当地土顽，向苍马根据地发起攻击，苍马办事处及人民抗日武装被压缩在沭河东西两岸长18华里、宽不足5华里的狭小地带，处境非常危险。一一五师罗荣桓政委派东进支队一大队东跨沭河，立即对顽军梁钟亭部发起攻击，顶住了国民党顽固派的进攻，保住了苍马根据地。同年9月，一大队又进至赣榆西部地区，在庄王堂击溃国民党顽军的进攻，开辟了临郯赣三县边联一带的广大地区，打通了由鲁南向滨海发展的道路。
10月5日，一一五师独立支队司令陈士榘、政治部主任王麓水率该支队一团由鲁西抵达鲁南后，随即奉命进入滨海地区。与山东纵队第二旅相互配合，对盘踞在这一地区的敌伪反动武装展开攻击，很快打开了滨海地区的局面。
三、扫清抱犊崮周围的反动势力一一五师进驻鲁南后实施的第二个作战行动是打孔庄。这一行动是在东进支队南下郯马后，由在大炉成立的一一五师后方司令部承担的。
孔庄位于大炉南面10余里，是大地主杜若堂武装控制的一个顽固封建堡垒。一一五师进驻大炉，曾争取杜抗日，但杜不仅置若罔闻，而且还从枣庄引来了1〇〇多名日军袭击八路军。孔庄成了抱犊崮山区的一个钉子。
攻克孔庄的战斗由胡大荣指挥。杜若堂依仗工事坚固和配备有机枪，拼命抵抗。1939年12月初，胡大荣率部经多次强攻，最后突破围寨，将杜若堂等一小撮顽抗分子彻底歼灭。
攻克孔庄的胜利，震动了大炉周围的反动地主。以往，他们闭门锁寨，对八路军采取敌视态度。这时，有的转向中立，有的向八路军靠拢，八路军在鲁南的影响扩大了。
攻克孔庄后，六八六团又伏击了白山和上下十河日伪军，扫除了枣庄日军安插在抱犊圍西部的据点。
12月下旬，张仁初率六八六团主力向盘踞在滕东冯卯和山亭、文王峪等地顽军申宪武部发起攻击，攻克了顽军据点，歼顽军一部，申宪武率残部逃往铁路西。同时，一一五师苏鲁支队一部在董尧卿部和滕东县大队配合下，打开东江和驳山头等村，全歼申宪武部第七纵队第三团和国民党别动纵队第五梯队第四十三游击支队，生俘两军头目朱十英、王玉森，收缴步枪540支。这次反顽作战，清除了滕东地区反共顽固势力，解除了抱犊崮抗日根据地西北部的威胁，扩大了鲁南抗日根据地。
12月26日，梁兴初率由湖西调来的苏鲁豫支队第四、五大队，在滕费公路上的险要溢口兑头沟（现属枣庄市山亭区）伏击了一支日军运输队，歼日军90余人，缴获迫击炮4门、电台1部及60辆满载枪支、弹药、物资的大车。至此，抱犊圍抗日根据地已扩展到南至郯马，东至苍山，西至滕邹边，北至梁淨一带。到1939年底前后，先后建立了峄县、邰县、郯城、费县、临邳县等县抗日民主政府，鲁南抗日根据地已初步形成。四、争夺白彦，进军天宝山区巩固了抱犊崮周围的阵地后，一一五师首长罗荣桓、陈光又决定向北发展，进攻白彦，经天宝山区，打通与鲁中区的联系。
白彦，位于抱犊圍与天宝山区的中间，是南北交通枢纽，是鲁南通往沂蒙山区的必经之地。大地主孙鹤龄，是当地一霸。他的儿子孙益庚是白彦的乡长并任国民党第八支队司令。罗荣桓曾派人同他们联络，想争取他们一道抗日，但孙氏父子不仅拒绝，而且与曰伪勾结，强迫周围几十个村庄组织反动民团，断绝交通，成为八路军向天宝山区发展、打通与沂蒙山区联系的严重障碍。罗荣桓、陈光决定拔掉这个钉子。
1940年2月14日（农历正月初七），一一五师六八六团、特务团和苏鲁支队等联合发起白彦战斗。经两天两夜血战，摧毁了白彦及周围各据点，切断了费滕公路，消灭了孙鹤龄部1000余人，解放了白彦地区。
白彦解放后，部队抽调大批干部，协同地方党组织发动群众，建立了白彦抗日民主区政府。打开孙鹤龄的粮仓，救济灾民。那些把附近的树皮都吃光的饥民，分到救命粮，眼睛里都闪烁着感激的泪花。很快，农救会、妇救会、儿童团都组织起来了，地头场院，响起了抗日的歌声，街头巷尾，贴满了抗日的标语。
部队一面进行训练，一面按罗荣桓战前的交代，拆毁了孙鹤龄经营了几十年的碉堡寨墙。有一些老乡不免露出疑惑的目光。
3月4日，罗荣桓来到白彦检阅部队的训练成果，给大家讲了话。他说：“我们占；T白彦，就像掐住了敌人的脖子，敌人是不会甘心的，现在他们正去拼凑兵力，要夺回白彦。我们不能在这里和敌人死拼，要撤出去打。经过反复争夺之后，白彦终归会回到我们手里的。”果然，不过3天，驻邹县东面城后据点的日军100多人向白彦扑来。看来是试探性的，特务团打了它一个伏击，敌人就缩回去了。
3月12日，日伪军又从北面的平邑、西北面的城后、东南面的梁邱调集700余人，向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧山地里，与来犯之敌展开激烈的战斗。敌人费尽九牛二虎之力才爬进白彦，然而，这里已成死寂的空镇。
当晚，第六八六团一部又攻入白彦。敌人无险可守，狼狈而逃。
3月19日，日伪军又拼凑2000余人东西对进，在白彦外围同八路军激战两天后，于21日占领白彦。当夜，第六八六团、特务团、苏鲁支队一营向白彦之敌发起总攻，战斗持续到次日拂晓，敌伤亡惨重，支持不住，施放一阵毒气后，便逃之夭夭。
在连续14昼夜的3次白彦争夺战中，八路军歼敌800余人，缴获长短枪300余支。
白彦战斗的胜利，给鲁南山区军民极大鼓舞。战斗一结束，周围的老百姓就赶来慰问。有位开明士绅说:“开始我见你们拆毁工事，还认为你们不敢和日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”白彦战斗的胜利，沉重地打击了日伪军，震慑了鲁南地方反动势力，同时也鼓舞了共产党团结抗日的友军。打白彦时，孔昭同还未编入八路军，他应第一一五师邀请，率部在白彦以北策应。他亲眼看到八路军指战员英勇善战，部队纪律严明，政治工作坚强，从而受到很大鼓舞。就是这次战斗后，在他要求下，孔接受了八路军的改编。八路军打白彦前几天，东北军霍守义师第六六七团团长万毅奉一一五师首长的指示，于2月10日（农历正月初三）派1个连以拜年和请孙鹤龄父子开会为名，在蒋家庄将其父子诱捕，押至费县南石河村，劝其抗日，遭拒绝，遂于2月20日将孙氏父子枪决。
白彦战斗的胜利，将敌人控制鲁南山区的这一重要据点搞掉，为八路军向北面的天宝山区发展扫清了道路。鲁南地区的日伪军遭此沉重打击，伺机进行报复。4月14日，敌人集中了近8000余人的兵力，分别从邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点出动，向抱犊圍山区根据地进行大规模的春季“扫荡”，企图乘青纱帐起来之前，一举歼灭八路军。一一五师和地方武装采取内线作战和外线作战相结合的方针，经过一个月的苦战，于5月上旬粉碎了曰伪军的“扫荡”，保卫了以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地。
反“扫荡”胜利之后，于5月24日，一一五师乘胜向费北天宝山区进军。经一一五师民运工作团对天宝山区封建武装头目、山大王廉德三耐心教育和争取，廉德三同意接受改编。6月16日，天宝山区召开各界人民代表大会，成立了天宝山乡抗日民主政府和动委会，并将天宝山民团收编为一一五师天宝山游击大队，廉德三被任命为大队长，唐健如任政治委员。尽管唐健如对廉部作了大量整顿教育工作，但是廉德三及其骨干分子仍坚持拥兵独霸一方。加之日特从中挑拨、拉拢，8月8日廉率部叛变，并以躲避日军“扫荡” 为由，将2000余名群众哄骗至天宝山上。同时，逮捕我军代表及地方武装数人，将一一五师民运工作团干部史文祥推下山崖摔死，缴了一一五师特务团3名战士的枪械，用铁丝穿着锁骨押送费县城交日军杀害。
廉德三叛变后，我军考虑到山上不明真相群众的安全，试图通过谈判方式和平解决问题。但廉执迷不悟，坚持与人民为敌。
同年9月1日，一一五师六八六团、师特务团在苏鲁支队和边联支队的配合下，对廉顽盘踞的天宝山发起攻击。2日歼敌一部，以示警告，并再次派人上山劝降。廉不仅死不改悔，反而请日军一个小队上山助战。一一五师遂调整部署，向廉部发起强攻，廉顽骨干分子用枪弹还击，还迫使不明真相的群众从悬崖上推动巨石砸由山下向山上冲击的战士，六八六团政治处主任刘四喜以下20余人伤亡。在久攻不下的情况下，六八六团调来两门战防炮，摧毁了山顶上的碉堡和围墙，拿下了天宝山主峰旁的偏头崮。除廉顽队长夏茂瑞率少数人用绳子吊下悬崖逃走外，其余大部跳崖自杀。打下偏头窗之后，一一五师为保护群众，采用政治攻势，教育瓦解的办法，部分群众逃下山来，向我部讲明了廉顽的兵力部署情况。
同年10月13日晚，我部主力再次向天宝山发起突袭，出其不意地攻破东寨门，拿下了悬崖上的碉堡，很快占领山顶。经2个小时激战，击毙其卫队长王恭五，歼顽敌300余人。廉德三率残敌百余人逃往地方镇日伪据点，公开当了汉奸。
天宝山战斗结束后，陈光代师长亲自登上山顶慰问部队和做受骗群众的思想工作，带领部队保护群众撤离山顶。
五、西下邹滕，打通与湖西区的联系邹滕两县地跨津浦铁路两侧，西接南阳、独山、昭阳、微山四湖，东连鲁南山区。以津浦铁路为界，将邹滕两县分别划分为东西两部分。邹东、滕东多为山区丘陵，郞西、滕西多为平原洼地。
1939年5月以前,邹滕两县皆在本县县委领导下开展工作。5月之后，郞西、滕西地区划归中共湖边地委领导。于3月和8月分别建立了邹西县委（书记丁平）和滕西县委（书记生碧泉），两县委同属于湖边地委领导。当时邹西、滕西形势紧张，党的活动处于地下状况。邹西、滕西是鲁南与湖西的结合部，要打通两区的联系，就必须首先打开邹西、滕西的抗日局面。
1939年8月10日，梁兴初率苏鲁豫支队第四大队挺进南阳湖东，攻克反动地主武装史永奎据守的邹西重镇郭里集。乘此大好形势，邹西县委立即动员发动群众，组织了“农民救国会”、“青年救国会”、“妇女救国会”等群众抗日团体，动员群众参军参战，支援八路军主力。在苏鲁豫支队第四大队的协助下，邹西县委组建了200多人的邹西独立营，步云亭任营长，丁平兼任教导员。接着又在邹西建立了邹县抗日民主政府，步云亭任县长。8月下旬，苏鲁豫支队第四大队在邹西独立营配合下，又相继进行了陈大埝、黄白山等战斗，均取得了胜利。
9月19日，部、滕两县日伪军出动“扫荡”郞西。这时因湖西发生“肃托”事件，苏鲁豫支队第四大队不得不撤离邹西地区，仅留下两个连分别在薄梁附近的寨子山和南阳镇北设伏，对日伪进行了打击，共打死打伤日伪军400余人。当晚，第四大队全部撤到鱼台县的谷亭镇。邹西县委、县政府和邹西独立营也随之西撤，郜西地区重新被日伪军占领。
1940年1月，邹县县政府转移到邹东，与邹东办事处合并；部西独立营一部分编入苏鲁豫支队第四大队，一部分随县政府转移邹东。邹西县委自湖西返回湖东邹西地区，转入地下，秘密开展斗争。
这时在邹东、滕东活动的八路军部队主要有以孔昭同为司令的曲泗邹滕费五县游击队和以封振武为司令的邹滕费峄曲泗宁七县游击支队和邹滕两县的地方武装。
1940年6月，邹滕地区的形势日趋恶化，共产党领导的县政权和人民抗日武装处于日伪顽的四面包围之中。为尽快打开这一地区的抗日局面，八路军一一五师命令苏鲁支队立即奔赴邹滕。同年9月14日，彭嘉庆政委率苏鲁支队二营500余人，由天宝山区桃峪启程，连夜赶赴邹县北王庄、田黄一带，但未与被围困在十八盘的步云亭率领的县民主政府和县大队联系上。彭嘉庆政委决定，在做好向围困我部的反动土顽申宪武部发起攻击准备的同时，继续派人同步云亭联系。同时，还派支队敌工股长杨斯德以苏鲁支队的名义，同泗水顽军张显荣谈判，使其保持中立，不要协助申顽反共反人民。
同年9月15日凌晨，苏鲁支队向围困十八盘的申宪武部发起攻击。顽敌在睡梦中遭到我军突然打击，晕头转向，料定不是共产党的地方武装，便仓促地朝田黄方向溃退下去。苏鲁支队乘胜追击，一直追到田黄村附近，歼敌一部，并相继占领了田黄附近的凤凰山。被申宪武纠集来的其他顽军，见八路军苏鲁支队已将申顽的指挥机构打乱，现在又占领了凤凰山，居高临下，威胁其侧后，生怕被歼，便不顾申顽，夺路而逃。天亮时分，申宪武见增援无望，便放弃田黄，率部向滕县城逃窜。当天上午，彭嘉庆率领的苏鲁支队二营与步云亭率领的邹县抗日民主政府机关和县大队会师，胜利完成救援任务。此次战斗，计毙伤顽军100余人，俘虏顽军100多名，并缴获了100余支枪支和大批弹药。
十八盘救援战斗吿捷后，苏鲁支队二营遵照罗荣桓政委关于 “依托邹滕东部山区，向平原发展抗日根据地”的指示，在地方人民抗日武装的配合下，同盘踞在这一地区的敌伪顽反动势力展开了英勇斗争，并取得了较大胜利。他们在邹东田黄、瓦曲一带经过短期整顿之后，接着又相继摧垮了盘踞在小山后、小河、三教湾、金家庄、猪圈和申沟等地的日伪顽武装，解放了18个村镇。
同年10月，驻兖州日军纠集邹县城、南辛等处日伪军4〇0余人，向邹东抗日根据地进行“扫荡”洗劫活动。彭嘉庆立即率领苏鲁支队二营和孔昭同的五县游击队、部县县大队等部，协同作战，在罗头大沙河伏击敌人，痛歼日伪军200余人，缴获大批武器、弹药和粮食，捣毁敌汽车两辆。
苏鲁支队二营在邹滕地区连战告捷，鼓舞了当地军民的抗日胜利信心，给猖狂的日伪顽反动势力以沉重打击，迫使敌人龟缩在据点内，不敢轻举妄动。苏鲁支队二营随即又向邹滕西部的平原和津浦铁路东西两侧扩展，在地方武装的配合下，很快控制了一部分平原地区，成功地开拓了由费西到邹滕，直到南阳湖和昭阳湖湖边的抗日根据地，打通了与湖西区的联系。
一一五师进军鲁南一年来，胜利实施了以抱犊圍为中心，向四处发展的战略构想，先后打通与华中区、鲁中区、湖西区、滨海区的联系，创建和巩固发展了以抱犊崮为中心的鲁南抗日根据地。在此形势下，于1940年9月上旬，中共中央山东分局在鲁南天宝山区的桃峪召开扩大会议，朱瑞、罗荣桓、陈光、萧华、彭雪枫和赵锝、张霖之等出席了会议。会议研究了山东面临的斗争形势，部署了下一步的任务。会议结束后，陈光、罗荣桓又主持召开了有师直机关各部门、各支队主要负责人和鲁南区党委负责人参加的高干会议。会议为期三周。这是一一五师入鲁以后举行的一次重要会议。
罗荣桓在会上作了关于第一一五师在山东工作的总结报告。他说，第一一五师进入冀鲁边、苏鲁豫、鲁西、鲁南等地区后，开辟了根据地，给这些地区输送了近300名党政千部，帮助建立了一批县级政权，扩大了我军的力量，建立了鲁西、鲁南两个军区和6个军分区。在统一战线中，执行了党的政策，增进与友军的团结，争取中间势力，孤立和各个击破顽固势力，为我党我军的发展创造了有利的条件。他还用“插、争、挤、打、统、反”6个字生动地概括了鲁南对敌伪顽斗争和开辟抗日根据地的经验。插，就是插入日伪军和国民党军队之间的空隙地带，隐蔽地由边缘伸入到腹地。争，就是广泛发动群众，争取团结一切抗日力量。挤，就是挤掉消极抗战、积极反共反人民的顽固势力。打，就是打击日军和汉奸武装。统，就是同国民党军队，特别是驻在鲁南的东北军疏通团结，建立和保持统一战线。反，就是反“扫荡”、反磨擦。
罗荣桓提出的这六字方针和毛泽东关于“发展进步势力、争取中间势力、反对顽固势力”的策略方针的精神是一致的，是这一策略方针同鲁南的斗争实践相结合的产物。
这次会议还讨论了落实第十八集团军总部号召“建设铁的模范党军”的问题。罗荣桓结合一一五师的实际，提出要在部队中普遍开展建设铁的模范党军活动。并提出铁的模范党军五项条件：一、认真执行党的政策，不折不扣地完成党所给予的任务；二、普遍深入地建立与群众血肉相联的关系，要成为爱护根据地与民主政权的模范；三、实现高度的政治团结，建立无产阶级的友谊，自觉地遵守纪律，不断地求进步；四、灵活、机动、果敢、坚决，发扬我军英勇善战的光荣传统；五、坚持严肃、紧张、精细的工作作风，坚定不屈不挠的革命立场。会议结束后，各部队认真学习贯彻山东分局党的扩大会议的精神，对所属部队进行有计划的整训。陈光、罗荣桓深入基层和连队，对射击、刺杀、投弹、近迫作业四大技术和内务卫生、军队礼节、制式教练等各项工作进行具体指导。通过创建模范党军活动，不仅提高了部队的政治素质、军事技术，而且密切了军政关系、军民关系。
第五节鲁南地区党政军民组织的建设一一*五师进入鲁南之后，随着军事斗争的节节胜利、抗日根据地不断扩展和抗日民族统一战线的日益加强和巩固，鲁南地方党的组织、抗日民主政权以及地方武装和抗日民众团体都呈现出空前未有的大发展趋势，同时，八路军主力一一五师也在地方党政军民大力支援下得到较大发展，已达到7个教导旅、18个团，共7万余人。
一、党的组织建设1940年1月，山东第一区党委根据中共中央发出的《关于巩固党的决定》，针对1939年大量发展党员过程中出现的党员成分不纯的问题，成立了审党委员会和区党委党校，在全区范围内重点整顿党的组织，审查党员和干部。经过教育、审查，纯洁了党，保证了党的质量。同时，建立各级军事机构，组织发展抗日武装。1940年2月，第一区党委领导机关进入鲁南地区，在费北石场召开区党委、军区和各地委负责人会议，传达中共中央和第十八集团军总部关于建立抗日民主政权、大量发展武装的指示，号召各地积极发展武装力量，开展反日、伪、顽的斗争，在斗争中求生存，求发展。不久，日军向鲁南地区进行疯狂“扫荡”，国民党政权纷纷垮台，中共鲁南各级党组织抓住这一时机，深入发动群众，大力进行政权建设，迅速建立了各级抗日民主政权机构，推动了各抗日根据地的发展。
抗日战争进入相持阶段后，日本侵略军为了“确保占领区”，对山东抗日根据地不断“扫荡”，实行分割和封锁。1940年春，日伪军将一区党委的活动地区割裂成南北两大片。为了更有效地开展对敌斗争，山东分局、山东军政委员会于同年4月13日决定撤销第一区党委，分别成立鲁南、鲁中两个区党委。原第一区党委管辖的第一地委（泰山地委）、第二地委（沂鲁地委）、第五地委（鲁东南地委）划归鲁中区党委；原第一区党委管辖的第三地委（尼山地委）、第四地委（鲁南地委）划归鲁南区党委。
5月下旬，中共鲁中区党委领导机构在沂南县青驼寺组建。6月上旬，鲁南区党委在鲁南天宝山区的油篓村正式成立，赵锝任书记，魏思文任组织部长，林乎加任宣传部长，杨涤生任民运部长，于化琪任政府工作部长，宋子成任社会部副部长，孙学之任职工会长，宋逸安任农救会长，杜前任青救会长，李岩任妇救会长，南竹泉任秘书处主任。
区党委成立后，在油篓召开第一次会议，传达了中共中央《关于山东及苏鲁战区工作的方针》、《关于山东、华中发展武装建立根据地的指示》以及《一一五师创建抱犊崮抗日根据地的战略计划》。在分析鲁南形势，找出存在问题的基础上，形成了四项决议：一、撤销原一区党委三、四地委，建立鲁南区党委一、三地委；二、筹备召开鲁南各界代表会议，选举产生鲁南参议会和鲁南专员公署,•三、发展主力部队，扩大地方武装，尽快组建鲁南军区；四、充分发动群众，建立和发展抗日群众团体。依照区党委的决议，原山东第一区党委三、四地委于7月撤销，成立鲁南区党委一、三地委。一地委在原三地委基础上组成，许言任书记，周蓝田任组织部长兼统战部长，杨士敬任民运部长兼群委书记，于康任工委书记，冯起兼任妇委书记。一地委领导泗水县委、郎县县委、泰宁工委、曲阜工委。鲁南三地委在原第一区党委第四地委的基础上组成，李乐平、杨涤生先后任书记，杨士法任副书记兼组织部长，周南任宣传部长，王永福任民运部长，牛一萍任工委书记，赵民三任农委书记，蓝铭述任青委书记，孙宇维任妇委书记。三地委领导临沂县委、邳县县委、苍马工委、郯马工委、东海工委等。另外鲁南区党委还直辖滕东县委 (书记王丹墀）、峄县县委（书记纪华）、临郯费峄边联县委（书记孙振华）、费南县委（书记张林夫）。据当时的统计，全鲁南区（小鲁南）已有党员7300名。
在鲁南区党委的统一领导下，各级党组织认真学习中共六届六中全会精神，坚决贯彻党中央指出的发展进步势力，争取中间势力，反对顽固势力的方针，积极开展各项抗日救亡活动。创办了鲁南区党委机关报《鲁南时报》，出版了区党委主办的党刊《先进》，罗荣桓、赵锝亲自撰写了重要文章。罗荣桓在文章中分析了鲁南民枪很多，地主武装较强的特点，指出必须大力发展农民武装，要把枪支从地主手里转移到农民手中。还将一区党委党校改称鲁南区党委党校，赵锝兼任校长，穆林任主任。
鲁南区党委成立不久，即在油篓村召开了地、县委组织部长会议，区党委书记赵锝传达了中央关于巩固党的决定和山东分局关于巩固党的指示，确定了党校的主要任务是：整顿党组织、教育审查干部和党员。教材由党校根据毛泽东的《新民主主义论》、《〈共产党人〉发刊词》、《中国革命和中国共产党》等重要理论著作编写。审查的重点是，凡是党员和干部成份不好的，失掉关系的，来历不清的，意识模糊的，行动越轨的，入党手续不完备的，参加过其他党派表现不好的，敌人“扫荡”时妥协投降的等作为对象。通过整顿和教育，提高了党组织的战斗力。鲁南区党委在整顿党组织的同时，还对各地县委的领导班子进行了充实调整，使党的领导进一步得到加强，党组织进一步健全。
9月中旬，根据中共中央山东分局桃峪扩大会议的决定，建立鲁南军政委员会，罗荣桓任书记，赵锝任副书记。鲁南军政委员会是统一领导鲁南地区抗日斗争的最高领导机构。
二、抗日民主政权建设一一五师进入鲁南之前，在鲁南只有日伪政权和国民党的政权。共产党和八路军的供给只能靠募捐和自筹来解决，根本没有保证，而且受日伪的封锁和国民党的限制。一一五师到达鲁南后立即纠正了过去斗争中忽视抗日民主政权建设的现象。罗荣桓在创建抱犊崮山区根据地的动员报告中提出：“主力部队不仅有掩护地方党的任务，而且应以武装力量的各方面帮助地方党的工作……，要自上而下，自下而上地争取政权。”为此，罗荣桓首先把第一一五师收复河北省曲阳县后在那里当过县长的师政治部民运部长潘振武派到峄县担任工委书记。潘率领工作队，与峄县县委书记纪华等人 —起，筹建了峄县抗日民众动员委员会，朱道南任主任。随后，于1939年11月20日，在王家湾召开了170多人的抗日人民代表大会，一一五师代师长陈光，政委罗荣桓，彭畏三及第三地委书记宋子成先后讲了话。大会选举产生了峄县抗日民主政府，潘振武当选为县长，孙倚亭当选为参议长。这是鲁南第一次经过民主选举产生的县级抗日民主政权。
峄县抗日民主政府建立之后，潘振武即率领峄县支队的主力出山，开展平原和峄南地区的工作。在浩大的声势影响下，全县欢欣鼓舞.真是所到之处，箪食壶浆，夹道欢迎，给残余的土顽势力以沉重的打击。曾经嚣张一时的梁继璐顽部被峄县支队打得抱头鼠窜，南逃苏北。在很短时间内，全县六个区的政权机构都建立起来，各区也都成立了游击大队。这些武装统一归峄县大队指挥。当时，除了峄县县城附近和枣庄镇周围的一些据点外，绝大部分乡村都为我部控制。县抗日民主政府成立后即颁发了布告，动员群众组织团结起来，努力生产，支援部队，坚持抗日救亡工作。同时，还发起募捐运动。群众积极响应县抗日民主政府的号召，有粮出粮，有钱出钱，有力出力。连敌占区的群众也深更半夜偷运粮食送进山区，供给主力部队和县抗日民主政府。县抗日民主政府还在县委领导下,发动了减租减息运动。这样，政府为了人民，人民拥护政府，党政军民团结在一起，显示了巨大的抗日力量。
随着形势的好转，峄县抗日民主政府在上级的支持下发行了峄县流通券。流通券的信誉很好，不但在解放区能用，敌占区也能用，连枣庄的商人也使用。这对当时克服困难，支援主力，起到了良好的作用。流通券对当时峄县的经济交流也起到了一定作用。
罗荣桓亲自总结了峄县建政经验，并推广到鲁南各县。从1939年底至1940年春，在鲁南先后建立了邹县、郯城、苍马、费县、邳县、临沂、费北、费南、泰宁、东海、滕东11个县级政权，还有38个区、171个乡（改造的108个）、2100个村庄（改造的1108个村）亦相继建立了政权机构。这是鲁南地区抗日民主政权建设的黄金时期。
在鲁南各县抗日民主政权纷纷建立之际，党组织又领导人民适时组建了鲁南各县抗日民主政权的统一领导机构，于1940年6月11日，在费滕峄边区的臼子峪（现属枣庄市山亭区徐庄镇）召开了鲁南人民代表大会，到会代表400余人。罗荣桓、赵锝出席会议，接见了各地代表，倾听了各方面的意见和建试。罗荣桓在会上作了《关于抗日民主政府的性质和任务》的报告。会议通过充分酝酿和民主协商，按照“三三制”原则，选举产生了鲁南参议会和鲁南专员公署，鲁南著名爱国人士彭畏三当选为参议长，于化琪当选为专员。鲁南专员公署还建立、健全了工作机构，华山任秘书主任，梁度世任第一科科长，邝任农任第二科科长，马华任第三科科长，万春圃任第四科科长，王天翼任第五科科长。
鲁南专员公署成立之后，于同年7月决定建立鲁南专署第一行署，辖临沂、郯城、东海、赣榆、邳县抗日民主政府。29日，各县参议员及各界代表300余人集会，选举张问山为参议长、王永福为副参议长，张策平为行署主任（兼任郯城县县长）。同年10月后，因临郯地区形势恶化，第一行署不复存在。1941年8月，在鲁南区的西北（尼山地区）建立鲁南专署第一行署时，原鲁南专署第一行署改称鲁南专署第三行署。
据1940年9月的统计，鲁南抗日根据地和游击区的面积为2762平方公里，占全区总面积的21.7%，人口75万余人，占总人口的21.18%。
三、统一建立健全地方军事领导机构一一五师主力进入鲁南之后，为适应抗日斗争需要和变化的局势，急待改变鲁南地方武装仍属于八路军山东纵队领导的体制，以便一一五师就近统一领导指挥。据此，在1940年2月至5月的八路军山东纵队第三次整军中，决定撤销山东第一军区（大鲁南军区），将第一军区机关改建为第九支队机关。原第一军区所辖的第三、四军分区划归一一五师建制，其番号撤销。原第三军分区改称八路军一一五师后方司令部，随一一五师活动于抱犊崮山区，苏鲁支队正式划归一一五师建制，仍在鲁南地区活动；第四军分区撤销，陇海南进支队仍属八路军山东纵队建制，赴苏皖边区活动，同年8月划归新四军建制。
八路军一一五师为加强对鲁南地方人民抗日武装的领导，于1940年10月在一一五师后方司令部的基础上建立了鲁南军区，邝任农任司令员兼政委，贾耀祥任参谋长，潘振武任政治部主任。同年底，张光中任军区司令员，邝任农任政委，孙伯龙任副司令员，彭嘉庆任政治部主任。时隔不久，中共鲁南区党委书记赵锝兼任鲁南军区政委，邝任农调任其他职务。
在鲁南军区建立的同时，建立了鲁南军区第一军分区和第三军分区。第一军分区，由封振武、肖鸣先后任司令员。第一地委书记许言、杨涤生、杨士法先后兼任政治委员，董明春任副司令员，邹日清、张鸿仪先后任副政委，凌初生任参谋长，靳怀刚任政治部主任，辖邹县、泗水、费县等地抗日武装。第三军分区，贺健任司令员，第三地委书记李乐平、杨涤生先后兼任政治委员，胡大勋、王献廷先后任副司令员，赖国清任副政委，王献廷任参谋长，辖临沂、郯城、邳县、苍马等县的抗日武装和以后成立的沂河支队。
根据中共山东分局、山东纵队和一一五师共同研究决定，鲁南军区及其下属的第一、三军分区及1941年6月建立的第四军分区均由一一五师领导，创建并活动于鲁南区的武装除苏鲁支队升编主力外，其余的四县边联支队、峄县支队、运河支队以及后来建立的沂河支队等也统归一一五师领导，后改属鲁南军区建制。各县人民抗日武装分别由各军分区领导。
1940年10月下旬，一一五师遵照八路军总部的第四期整军训令和桃峪会议的决定，先后将所属部队整编为7个教导旅、18个团，共计7万余人。其中战斗在鲁南地区的有教导第二旅和教导第五旅。教导第二旅由鲁南支队、苏鲁支队和独立支队一团合编而成，曾国华任旅长，符竹庭任政委，张仁初任副旅长，何以祥任参谋长，王麓水任政治部主任，上述三支部队分别编为第六、五、四团。教导第五旅由一一五师东进支队编成，梁兴初任旅长，罗华生任政委，吴世安任副旅长，李梓斌任参谋长，刘兴元任政治部主任，下辖第十三、十四、十五团。不久，峄县支队、边联支队也合编入教导二旅第五团，同时使用边联支队的番号，万春圃为支队长（团长），贾耀祥为副支队长（副团长），曾明桃为支队（团）政委。同年12月，一一五师教导第五旅南下华中后，鲁南区党委和鲁南军区决定建立沂河支队，由鲁南军区第三军分区司令员贺健兼任司令员，第三地委书记杨涤生兼任政治委员，薛浩任副司令员，王献廷兼任参谋长。沂河支队下辖两个大队，第一大队由临沂县大队编成，第二大队由邳县抗日武装编成。四、各级抗日群众团体的建立与发展1939年7月至9月，在中共山东分局第一区党委和所领导的第三地委、第四地委建立之时，区党委和各地委的职工部、青年部和妇女部都改称相应的工作委员会，并成立了职工、青年和妇女等抗日救国联合会。上述机构，实际上是一个机构两个牌子，党内称工作委员会，对外称抗日救国会。大鲁南区职救会会长是张天民、青救会长杨涤生、妇救会长汪瑜。三地委的职救会、农救会、妇救会和青救会会长分别是于康、宋逸安、何毅、杨士敬；四地委的农救会、妇救会、青救会会长分别是赵民三、孙宇维、蓝铭述。
194〇年随着抗日斗争形势的发展，鲁南各级群众团体组织在各级党组织的统一领导下不断建立健全和发展壮大。6月11曰，在选举产生鲁南专署和参议会的同时，选举产生了鲁南各界抗曰救国联合总会以及各分会。鲁南区党委民运部长杨涤生被选为鲁南各救总会会长，孙学之为职工抗日救国会会长，宋逸安为鲁南农民抗日救国会会长，杜前为鲁南青年抗日救国会会长，王月村（女） 为鲁南妇女抗日救国会会长。同年7月，鲁南一地委和鲁南三地委分别召开本地区的各界群众代表大会，选举产生了抗日救国群众团体领导机构。杨士敬、于康、葛进、宋诚德、木林分别当选为一地委各救会长、职救会长、农救会长、青救会长、妇救会长，王永福、牛一萍、赵民三、蓝铭述、孙宇维分别当选为三地委各救会长、职救会长、农救会长、青救会长、妇救会长。同时，鲁南抗日根据地各县也相应建立了抗日群众团体。
鲁南各级抗日救国群众团体的普遍建立，对广泛地发动人民群众参军参战，支援八路军主力和地方武装进行对敌斗争、反击顽固派以及参与巩固、发展抗日根据地都起了重大作用。第六节鲁南抗日根据地创建时期的财政经济和文化宣传教育工作鲁南抗日根据地的财政经济和文化宣传教育工作，是随着抗日斗争的形势发展和根据地的创建、巩固、扩大而逐步开展起来的，它始终带有战时的特点并围绕着共产党在各个阶段的中心任务而展开的。
一、财政经济工作在抗日战争初期，鲁南各地党组织发动群众，组建抗日武装，开展敌后游击战争，所需的经费和武器、弹药、装备，主要是靠募捐和没收汉奸财产及战斗缴获物资来解决。根据中共中央在《抗日救国十大纲领》中所规定的财政经济政策，提出“有钱出钱，有力出力，有粮出粮，有枪出枪”的口号。当时这一口号反映了全国人民最迫切、最现实的要求，因而为广大群众所接受，也为国民党地方政府所承认。广大人民群众响应党的号召，踊跃参加和大力支援抗战，积极捐献物资、经费和枪支。许多共产党员和爱国志士毁家纾难、卖掉自己的土地、房屋、家产，为抗日武装提供经费和购买枪支。如沛滕边的共产党员王志成、邹西的共产党员冯起以及著名的爱国人士孔昭同、万春圃等，他们都为抗战倾家荡产奉献所有的一切。在最初组织抗日武装时，许多青年自备枪支，自带衣物，不要薪饷。在抗日高潮推动下，经过宣传教育，一部分地主富农也能够比较顺利地出枪、出钱、出粮，并涌现出一些开明士绅，愿意拿出多年积存的粮款支援抗日部队。也有一部分人员是经过说服斗争，才被迫拿出来的。对投敌的汉奸，则没收其财产以充作抗日经费。
随着鲁南抗日武装力量和党群组织不断发展壮大，所需给养经费越来越多，加之义勇总队转移到贫瘠狭小的抱犊崮山区后又受到日伪顽军和当地反动地主封建武装四面包围封锁，单纯依靠就地筹款筹粮办法，不但不能满足需要，而且会加重根据地人民的负担。因此义勇总队经常忍饥受寒，有时部队不得不回到原诞生地解决给养问题。如义勇总队第三大队经常返回峄县，依靠当地党和人民群众募捐粮食、棉花和布匹来解决吃饭穿衣问题。
1939年初，中共山东分局提出：根据地要建立统一的、有计划的供给制度，取消苛捐杂税和摊派制度，实行合理负担、累进税制。鲁南地区因战斗频繁，抗日根据地尚在初创阶段，抗日民主政权尚未建立，山东分局的有关财政经济指示尚未能落到实处。同年9月之后，八路军一一五师主力挺进鲁南，很快打开了抗日局面，巩固和扩大了以抱犊圍为中心的抗日根据地，相继建立了邹县、峄县、郯城、费县和临沂等县抗日民主政府，上级的财政经济指示才逐步得以落实。各县抗日民主政府均设有财政科，在县长领导下，具体负责财政收入和分配工作。如峄县抗日民主政府成立之后，在县长潘振武的带领下，不仅颁布并认真实施了要求地主对农民的减租减息政策，取得较好的效果。还通过座谈会的形式，召集峄县大地主、资本家开会，反复讲明共产党、八路军的抗日方针政策，讲清 《抗日救国十大纲领》，使他们主动地接受共产党的政策，照原租减25%，债主利息减半。大地主崔鹤峰不仅热情地款待了政府工作人员，还当即从家里拿出20多支步枪、驳壳枪交给政府。枣庄面粉公司总经理李云卿听说山里抗日根据地有困难，便拿出1万多元民生银行钞票支援东进支队。峄县抗日民主政府为统一财政收入和税收，还发行了流通券，在几县流通，信誉很好。他们用流通券采购棉花和日用商品，支援山里部队克服困难。
费县抗日民主政府成立后，在县长韩文一的主持下，还对政府人员约法三章，其中特别提出民主政府要改善人民的生活，解除民众的痛苦，实行减租减息，推行合理负担，废除一切苛捐杂税，实行一切有利于民生的事业发展的政策。郯城县抗日民主政府成立之后，不仅废除了苛捐杂税，还对减租、减息、合理负担、增加工资等方面做了大量的实际工作，调动了群众的生产积极性，根据地出现初步繁荣的景象。邳县和临沂县抗日民主政府也颁布了许多行之有效的财政经济政策，促进了根据地经济的发展。
1940年6月，鲁南专署成立之后，即设立了财政科、建设科、银行、邮政局和纺织局等专司财政经济的部门。第一行署和第三行署建立后也相应地设立了财政经济部门。凡是建立抗日民主政权的地方，地方税一律由政府统一征收，同时停止军队和党政机关自行筹款，逐步废除“红白条”制度，采用凭粮票领粮制，杜绝对农民乱摊派、乱募捐的混乱现象。专署颁布了二五减租、四六分粮、分半减息、优待抗属和合理负担等法令，废除了苛捐杂税，统一了田赋，制定了预决算制度，初步整理了财政，开源节流，从而改善了党政机关和部队的供给。
为保证抗日武装的军需供给，还创办了一些小型的兵工厂、被服厂、纺织厂等。如鲁南抗日义勇队第一总队早在成立之初的1938年5月就成立了修械所。金子良带着自己修理自行车的全部工具参加修械所并任所长，从事修理枪支、复制子弹、试制手榴弹工作。1939年10月，该修械所奉命归编一一五师供给部。1940年春，以修械所、缝制班等为基础，在抱犊崮山区的黄山口村建立了兵工厂。为了保密，对外称生产社，下设修械、炸弹、子弹、缝制四个作业班，约50余人。6月，一一五师兵工厂扩编为军工科，下设炸弹、子弹、修械、电器等4个股。1941年3月，一一五师军工科随师后勤机关由鲁南转移到滨海地区。
二、宣传文化工作抗战初期，鲁南地区乃至整个苏鲁豫皖边区的抗日宣传文化工作是十分活跃的，它是抗日斗争中的一条重要战线，在动员广大人民群众参加抗日救亡运动、开展敌后游击战争以及对敌开展政治攻势中发挥了巨大作用。宣传文化工作是紧密结合党的各阶段的中心任务展开的。
在徐州失守之前，中共苏鲁豫皖边区特委及其领导的党组织主要是宣传党的《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，揭露日本帝国主义的侵华暴行，发动群众、组织群众、武装群众起来抗战。其宣传形式主要是组织宣传队、战地慰问团和以动员委员会的名义编印散发传单。如台儿庄战役期间，苏鲁豫皖边区特委组织发起了声势浩大的“保卫徐州宣传周”活动。
徐州失守之后，苏鲁豫皖边区特委的工作重心转移到独立自主的组建发展抗日武装，开展敌后游击战争，创建抗日根据地。这时，鲁南地区的党和部队，主要是宣传动员群众参加和支援抗日部队；宣传党的持久抗战思想，坚定抗日军民抗战必胜的信念；反复宣传党的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，揭露日本帝国主义的政治诱降阴谋和国民党顽固派的反共投降政策，巩固抗日民族统一战线；宣传解释党在抗日根据地所实行的各项方针、政策。这时由于抗日根据地还处在初创阶段，义勇总队力量薄弱，所控制的地域狭小，加之四面受围、战斗频繁，宣传文化工作受到很大限制。当时活跃在鲁南地区的宣传队主要有两支：一支是山东农抗团宣传队，组建于1938年8月，王峰任队长。另一支是人民抗日义勇总队宣传队，亦组建于1938年8月，初由梁度世、渠维瑛负责，有队员十余名。后由杜继贤任队长，渠维瑛任副队长。1939年后，渠维瑛和刘宪相先后任队长。主要是通过口头讲演、张贴抗日标语、编演抗日文艺节目、教唱抗日歌曲等形式，开展宣传教育工作，在抗日根据地起到了宣传群众、活跃军民文化生活、鼓舞士气的作用。
一一五师主力到达鲁南后，使鲁南抗日根据地迅速巩固扩大，抗日根据地的宣传文化工作也随之迅猛发展。无论是党的各级组织，还是八路军各支部队都建立了专门的宣传机构，从上到下形成了宣传文化系统。在各级抗日民主政府则设立主管教育的机构。鲁南抗日根据地初步形成之后，宣传文化教育逐步走上经常化并具有一定的规模。
194〇年7月1日，中共鲁南区党委机关报《鲁南时报》创刊发行。尽管当时条件简陋，报纸系油印的八开四版，二至三天一期，每期发行仅1〇〇余份，但对贯彻党的方针路线，团结教育人民打击敌人发挥了重要作用。《鲁南时报》初创时由鲁南区党委宣传部长林乎加兼社长，白刃任总编辑，一一五师政委罗荣桓为《鲁南时报》题写了报名。1941年春，因日军“扫荡”而停刊。
1940年11月，由鲁南军区政治部主办的《抱犊崮报》在临郯费峄四县边联县的岭南头、张峪子一带创刊。第二年改称《战号报》，后又改称《鲁南报》，刘天华、郭仲选、高博和李洪林等先后任正副主编。该报先用油印，后改用石印，主要发行于人民抗日武装部队内部。它对于宣传共产党、八路军的抗日方针政策，宣扬部队英模事迹，鼓舞干部战士的斗志等起到极其重要的作用。
1940年9月，中共鲁南区党委第三地委机关报《新群众报》在原四地委机关报的基础上创刊，该报4开石印。地委宣传部长周南兼任社长，王士超任总编辑。第二年乔彬(女）任社长，冷明任总编辑，不久又换赵宏弼任社长。
以上这些党报、军报，对指导根据地的抗日斗争，宣传党的各项政策，教育抗日军民等发挥了重要作用。
文化艺术团体是活跃在抗日根据地的文化生力军。根据地的文化艺术团体主要是由抗日战争初期的抗日宣传队发展起来的。
1940年7月，由八路军一五师东进支队政治二大队主办的鲁迅艺术大队在临沂县庄坞镇成立。该大队由临沂县动委会宣传队（民众剧社）、原临郯青救团宣传队（先锋剧社）、农抗团宣传队以及庄坞小学宣传队等四个队合编而成。该队的主要任务是为地方培训文艺骨干，以提高宣传质量。培训时间，每期两个月。同年10月，鲁南军区第三军分区又将临沂民众剧社（农抗团宣传队编入其中）及先锋剧社合并为沂河剧社，刘子恒任社长。一一五师抵达鲁南后，义勇总队宣传队改编为苏鲁支队火炬剧社。1940年初，火炬剧社又改名苏鲁支队政工队，仍以演戏为主。同年11月，鲁南军区以原苏鲁支队政工队为基础，又从部队和地方抽调40余名文艺工作者，在大炉创办了抱犊剧社，王化南任社长，龚振华任副社长，李成宗任指导员。同年底，又易名为鲁南剧社。
1940年9月，临郯费峄四县边联县文联成立，赵进先任会长，马云汉任秘书长。县文联成立的同时创办了《边联抗战文艺》会刊。
这些文化文艺宣传团体，随时创作并演出通俗易懂、短小精彩的文艺节目，揭露日军的侵华暴行，颂扬人民英勇抗战的事迹，到城乡各地和部队巡回演出，并向群众教唱《义勇军进行曲》、《大刀进行曲》、《流亡三部曲》等抗日歌曲。他们走到哪里，哪里就有歌声笑声，活跃、丰富了根据地军民的精神文化生活，鼓舞了抗日斗志，与恐怖、压抑、沉寂的敌占区形成鲜明对照。
三、鲁南民众教育事业根据地的教育事业，是以团结人民、教育人民同心同德进行抗战为宗旨，致力于普及与提高人民大众抗日文化知识、军事技能和民族自尊心。
在鲁南抗日根据地还未形成的抗战初期，地方党组织主要是通过举办临时的训练班为抗战培养急需的人才。如中共苏鲁豫皖边区特委在徐州，以第五战区总动委会的名义举办了青年训练班，培养训练干部300余人。再如滕县党组织在善堳举办了青年农民抗日训练班，以后在训练班的基础上创建了滕县人民抗日武装。还有山外抗日军联合委员会在峄县白楼举办的抗日训练班。
1938年6月，苏鲁豫皖边区特委在滕县善墙创办了鲁南抗日军政干校，由徐仲林、李叔铭和渠维瑛等负责，招收了数十名学员，于6月下旬正式开学。开学不几天，苏鲁豫皖边区省委书记郭洪涛率第四支队一部和刚刚创办的山东抗日军政干部学校来到鲁南，随将两个干校合并，两校学员共计200余人。8月，又随郭洪涛离开鲁南，转移到沂水县岸堤镇。
1940年鲁南抗日根据地初步形成之后，共产党所领导的教育事业才真正发展起来。这一阶段与以前不同的是：一、加强了对教育工作的领导，各级党委建立教育委员会，各级抗日民主政府设立了专门管理机构。二、制定教育行政领导原则与工作制度;三、统一制定教育宗旨与实施原则；四、制定中小学教育、干部教育、社会教育发展规则。
1940年6月，在建立中共鲁南区党委的同时，将山东第一区党委党校划归鲁南区党委，改称鲁南区党委党校，由赵锝兼任校长，穆林仍任教务主任并主持日常工作。党校采取以自学为主、讲课为辅的方针，号召学员利用战时空隙时间，抓紧自学，不懂的问题提出来，统一讲解辅导。学习的内容主要是党的建设、中国革命、马列主义常识、游击战争和时事政策等，本着少而精原则进行教学。同时在教学中按照区党委的决定，结合进行整顿党的组织、教育审查干部和党员。为了保证学员的安全，给学校干部和学员都配备了枪支、弹药，并严格进行军事训练。党校坚持勤俭办校的方针，没有固定的校舍，经常行军转移，过军事化、战斗化的生活，自编教材，自印课文，白手起家，艰苦奋斗。
另外，专署还创办抗日军烈属子弟小学校，在全区多处建立了抗日小学，使鲁南地区的小学教育有了较大的发展，培养了大批抗战急需的人才。
根据地的教育事业是在极其艰苦的条件下创办起来的。学校不仅缺乏校舍、桌椅，甚至连纸张笔墨都没有。广大师生发扬艰苦奋斗的作风，克服一切困难，自编教材，自制桌凳，一手拿笔，一手拿枪，边学习，边战斗。第七节粉碎日伪军“扫荡”击退顽军的军事进攻一、粉碎日伪军春季大“扫荡”一一五师进入鲁南地区后，严重地威胁着敌之主要交通命脉一津浦、陇海两条铁路的安全。因此，敌集中其第三十二师团、二十一师团、独立第六混成旅团、独立第十混成旅团各一部共8000余人，于1940年4月14日，分别由邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点分十数路出动，向抱犊H山区抗日根据地进行大规模的合围“扫荡”，企图乘青纱帐未起来之前，一举消灭八路军。敌人的这次“扫荡”，部署周密，计划毒辣。敌“扫荡”时，大量增加了各据点的守备兵力，以防八路军游击队乘其“扫荡”据点空虚时而进行袭击。其进攻部队，采取宽大正面和梯次配备，并于夜间行动。在行动中，先以伪装成八路军游击队之小部队为前导，主力则避开大路，隐蔽前进。各路敌人密切配合，互相策应，建立临时据点，步步为营，并预设许多埋伏以防人民抗日武装突围。“扫荡”鲁南中心区前，敌首先在抗日根据地边沿区“扫荡”一周，在费县南之崮口和滕县东之山亭等地区组织了几个小合击。从21日起，敌人向中心区推进，以四县边联之大炉为中心形成大的合围。在“扫荡”中心地区的同时，敌在抱犊崮山区外围之滕费边及峄县等地区也都进行了 “扫荡”。
八路军反“扫荡”的战法是：各部队分区坚持斗争，以少数部队配合人民武装坚持内线，将主力分散置于边沿地区以保持高度机动性；利用隐蔽地带穿隙插空，远离多路敌人，靠近敌人一路，不即不离，既便于打击敌人一股，又容易摆脱合击；加强侦察工作，确实掌握敌情，看准了再“跳”；在敌人迫近时，适时灵活地转移到敌之翼侧，并伺机以伏击、袭击等手段打击敌人。
此次反“扫荡”，一一五师机关率特务团两个营，配合边联支队坚持内线，其他部队均置于外线分散活动，七团活动于费西北之仲村、岳家村一带，六八六团也活动于费西北地区，东进支队活动于郯马地区，教导大队活动于S 口山区，苏鲁支队活动于滕费边，峄县支队和运河支队活动于峄县以南地区。
在内线，一一五师机关成立了干部武装排、勤杂人员战斗班，实行机关自卫。派出机关干部担任侦察，掌握敌情。在敌“扫荡”过程中，师直属部队，在费县、临沂、滕县等地出动的多路敌人之中，寻找空隙，灵活穿插，多次避开了敌之合击。除短时间转向滕东部山区以外，一直在抱犊崮山区的东麓大炉、车辋、埠阳一带与敌周旋，直至“扫荡”结束。八路军一一五师所属部队还在大炉以西之增光峪、滕东之核桃峪、车辋西之潘庄等地多次打击了进犯之敌。苏鲁支队支队部率第一营，于敌“扫荡”之初，曾在大炉以南之王庄、薄石板一带，阻击近千名敌人的进攻，保障了师部的安全转移。尔后，该部即跳至外线滕费边地区，与其第二、三营汇合。
“扫荡”之敌到处烧杀奸掠，群众恨之入骨，纷纷组织游击小组进行自卫，并积极协助部队作战。
外线部队，密切配合了内线部队的反“扫荡”作战。坚持崮口山区之教导大队，在摆脱“扫荡”初期敌之合击后，于4月21日与由费县出动之敌500余人进行激战，毙伤敌一部。六八六团主力一部，在费西北地区，多次打击国民党匪军刘桂堂部配合敌人的进攻。4月26日，刘匪配合平邑、白彦等据点之敌800余人，四路进犯流峪、常庄，六八六团予以痛击；5月2日，六八六团又在陈家庄、柘沟一带，反击日军与刘匪的联合进攻，毙敌百余，俘敌300余；15日，刘匪千余与六八六团激战于常庄东北，六八六团将其全部击溃，收复流峪。六八六团另一部，在这个时间袭击了赵家楼之敌，毙敌伪120余人。在滕费边之苏鲁支队，4月29日，伏击由白彦出犯之400余敌人，毙敌百余；5月1日，袭击了滕县东南的南沙河之敌，毙敌一部；自7日至11日，又在核桃峪一带，多次击退敌人的进犯，杀伤其一部，还在山亭东南之横岭、磨泉，冲破800余敌人的包围，部队没有遭到损失。在峄南地区之峄县支队，于4月30日在驼山前将由枣庄出犯之200余敌人击溃，毙敌60余人。5月4日，峄县、枣庄、临城、韩庄等据点的日伪军1〇〇〇余人，分数路围攻峄县支队驻地邵楼，峄县支队与敌激战终日，毙伤敌100余人，突出包围。当晚，敌军退至韩庄以东4华里的常埠桥村时，突然遭受运河支队第一大队的伏击。此次战斗，毙伤敌联队长田中大佐以下100余人。坚持郯马地区的东进支队，多次打退企图进占马头、重坊（郯城西）之敌，给敌以重创。八路军外线各部队积极战斗，给予敌以严重打击，并牵制了大量敌人，大大减轻了敌人对抱犊崮山区根据地的压力。
敌人此次“扫荡”，至5月中旬，终为八路军、人民抗日武装彻底粉碎。他们共与敌作战30余次，毙伤敌伪军2200余人，缴获甚多，粉碎了敌人企图歼灭八路军主力的恶毒阴谋，保卫了以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地。
二、秋、冬季的反“扫荡”战役继1940年春日军集中8000余人对鲁南进行大规模“扫荡”之后，日军又于同年秋、冬两季对鲁南抗日根据地进行连续不断地 “扫荡”，妄图乘八路军一一五师师部和大部主力撤离鲁南之机，摧毁鲁南抗日根据地。
10月初，日军先以机械化部队1500人，配有坦克14辆，从新安镇等地出发，兵分三路合围郯（城）马（头）地区，侵占了郯城和马头，并安设据点，四处“扫荡”。11日，敌又集中4000余人，在日军三十二师团长田中启亲自指挥下，连续对运河南北根据地进行反复“扫荡”，分片合击。运河支队在战斗中遭受严重损失，仅巨梁桥一地，日军就刺死被俘干部、战士28人。运河支队被迫转入抱犊崮山区休整。峄县党政机关和峄县支队先后撤进山区。月底，鲁南铁道游击大队也因敌“扫荡”转入抱犊崮山区。运河两岸沦为敌占区。
郯马、运河南北两岸沦为敌占区后，敌人又集中兵力进攻天宝山区。11月22日，驻费县日军田中联队和惯匪刘桂堂部400余人侵占武安，妄图安设据点。一一五师教导二旅四团趁敌立足未稳发动进攻。经一夜激战，歼灭日伪军百余人，余部逃回铜石据点。24日，敌又调集费县城、平邑、铜石等地日军两个大队和伪军共1〇〇〇 余人，分两路向四团驻地奔袭。上午8时，一路日伪军向四团三营驻地进攻，强占了小卞桥村。另一路日伪军向四团二营驻地王庄冲击。15时，日伪军集中兵力向庙山、王庄发起总攻。教二旅四团坚守阵地，顽强抗击，日伪军伤亡严重，弃尸撤退。这次战斗毙伤曰伪军600余人，缴获大批武器弹药，粉碎了日伪军进犯天宝山区的企图。
武安、小卞桥战斗后，敌人不甘心失败，日军田中联队与奉天联队3000余人，又在刘桂堂部配合下，于12月7日分别从平邑、铜石、地方、费县、梁邱、城后等据点出动，分6路“扫荡”天宝山区。日伪军残害群众200余人，烧毁村庄60多个、房屋4000多间，致使两万民众无家可归。
为救济难民，费南灾区善后委员会于16日成立，并发出《费南县两万同胞因敌伪烧杀无家可归，啼饥号寒，请各界予以救济》的紧急通知。中共山东分局、八路军一一五师、山东省临参会、山东省战工会、山东纵叭、山东抗协总会和抗敌自卫军，于22日联合成立了救灾委员会，号召全省人民发扬团结友爱精神，支援灾区群众。
运河支队转移到抱犊菌山区后，整顿了组织，调整了领导成员。其5个中队和教导队编入教导二旅五团，支队长孙伯龙调任鲁南军区副司令员，副支队长邵剑秋升任支队长，政委朱道南接任峄县县长，孙振华接任峄县县委书记兼任运河支队政委。12月下旬，罗荣桓在青驼寺西聂家庄接见了邵剑秋，听取汇报后指出：“运河支队一部分升级到主力，还有一部分作为支队的骨干和基础。支队领导都是当地人，情况熟悉，回到山外，很快可以发展起来。山外地处徐州附近，是华中、山东联络的纽带，在这个地区坚持斗争，具有重要的战略意义。部队可以穿便衣，以连为单位活动。如果能有一支精干队伍，坚持到最后胜利，作为我军反攻徐州的前沿阵地，就算你们完成了任务。”罗荣桓的指示使运河支队的领导深受鼓舞，也为运河支队指明了今后努力的方向。
三、打击惯匪、伪军刘桂堂部惯匪刘桂堂系山东费县温泉乡锅泉庄（现为平邑县）人，1882年生。因他肤色黝黑，又排行老七，故有“刘黑七”的诨号。刘黑七自23岁混迹“绿林”，至七七事变、抗日战争爆发，20余年来曾流窜华北各地，祸及苏鲁豫、晋察冀和热河等省。鲁南作为他的家乡，受其危害尤甚。抗日战争以前，各路军阀在越剿匪匪势越炽的情况下，又采用招安的办法，因此刘桂堂曾先后被封为军阀何应钦部新四师师长、阎锡山部二十六军军长、张学良部第六混成旅旅长（归于学忠节制）、韩复榘部山东警备军副总指挥。1933年春投靠日伪，被伪“满洲国”封为第三路军总指挥，两个月之后又反正，投靠冯玉祥、吉鸿昌领导的察绥民众抗日同盟军，刘又被委为第十七军军长。冯的同盟军同日伪军作战失败之后，刘桂堂部复被何应钦收编为“察东剿匪军”，刘被委为司令。1933年底，刘桂堂率部哗变为匪，流窜于晋冀鲁豫四省。刘匪部所到之处，奸淫烧杀、抢劫勒索、无恶不作。据1934年出版的《红军中华》一书记载，刘匪在河北涉县一日之内就虏掠妇女1000余名。1934年3月，刘桂堂率匪部千余人窜回山东，所到之处烧杀奸淫抢掠，无恶不作，山东人民倍罹苦难。刘桂堂率匪部路经河北霸县时，曾挖了韩复榘家的祖坟，韩一直怀恨在心，决心歼灭窜回山东的刘匪部。历时近一个月的对刘匪部作战，除刘桂堂漏网之外，刘匪部被韩复榘全歼。从此，刘桂堂再次投靠日本帝国主义。
抗日战争爆发之后，刘桂堂又把潜散在各地的匪部招集起来，积极为日军效劳，被日军封为“皇协军前进总司令”，随日军回到山东，先驻鲁北，后到胶东，到处招兵买马，队伍发展到3000余人。刘匪有了实力之后，便逐渐对其日本主子不顺从，于是，同日军曾发生械斗。1939年6月，刘桂堂部遭受山东纵队第五支队沉重打击后，率残部逃离胶东，打着“反正抗日”旗号抵达鲁中山区，找到东北军于学忠，于又将刘桂堂部编为国民党“新编第三十六师”，刘被委为师长。同年秋，刘桂堂率部3000余人，返回其老家鲁南平邑山区。此时的刘桂堂既挂着“皇协军前进总司令”的头衔，又有国民党顽军“新编三十六师师长”的委任状，真是地地道道的伪顽匪三个头衔一身兼，继续危害抱犊崮山区人民，同共产党、八路军为敌。
1940年春，刘桂堂率部在抱犊圍山区的柘沟一带袭击八路军津浦支队三团，致使该部200多名官兵伤亡。3月10日，刘桂堂匪部与日军费县宪兵司令部秘密会谈，再次公开投敌。4月下旬至5月中旬，刘匪积极配合日军对鲁南费县西北地区大“扫荡”，遭到一一五师六八五团和地方武装的多次沉重打击，损兵折将。6月8日，刘匪又配合泉上据点之伪军进犯鲁南抱犊崮山区抗日根据地的上冶一带，遭山东纵队三团迎头痛击，刘匪部等又缩回费县城。同月，刘匪部勾结日伪突袭中共费南二区委所在地，致使区中队和地方工作干部50多人遇难。刘匪视共产党、八路军为仇敌，凡被其认为有共产党、八路军嫌疑的人，捉到后必定是活埋或惨杀，仅费北大井村一处就活埋了200余人。刘匪残害人民的手段是极其残忍的，什么“点天灯”、“放天花”、刀剑砍、用马踏、活撕人或用碾子压等。抱犊崮山区人民对刘匪恨之入骨，视他为“魔鬼”、“禽兽”，甚至小孩哭了也拿刘匪吓他：“别哭了，刘黑七来了！”小孩一听刘黑七真的不敢再哭。1940年11月下旬，刘匪配合日军进犯天宝山区，连遭一一五师教导二旅四团痛击，损失惨重。12月7日，刘匪再次配合日军 “扫荡”费南天宝山区，敌伪竞丧心病狂地纵火烧毁60多个村庄，杀害无辜村民200多人，制造了蒙山无人区。
四、五师师部离开鲁南向鲁中转移自一一五师入鲁以来，山东就存在着一一五师和山东纵队这两支平行的八路军部队。为了统一领导、统一作战指挥，1939年6月，中共中央派朱瑞、徐向前来到山东，于同年8月1日正式宣布成立八路军第一纵队，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员。1940年6月，徐向前离开山东返延安，第一纵队的番号不再使用。7月18日，彭德怀致电毛泽东建议：“山东部队暂由陈（光）罗（荣桓）指挥。”8月8日，中共中央电示：陈、罗参加山东分局为委员，实际上统一山东的军事领导。8月28日，中共中央又电示：“为统一山东领导，分局与师部应靠拢。”10月，桃峪会议结束后，一一五师师部遵照中共中央和集总的指示准备转移到鲁中沂蒙山区与山东分局、山东纵队靠拢。但罗荣桓、陈光考虑到，鲁南地区既是通向华中的枢纽，又是鲁中沂蒙山区的屏障，鲁南不能放弃。于是决定教导二旅一部留在鲁南，协助地方武装坚持当地的斗争。随后，陈光、罗荣桓率师部北移，于11月8日到达山东分局驻地青驼寺西聂家庄。至此，山东分局、一一五师师部、山东纵队司令部便在一起活动。
在桃峪会议前后，鲁南临郯地区为支援一一五师主力部队，将临郯青年大队和14个独立营、农抗团等5000余人的地方武装编入一一五师教导第五旅，随即南下过陇海铁路支援新四军。
一一五师师部及大部主力相继撤离鲁南后，鲁南抗日根据地的斗争渐趋艰难。进入1941年，因日军连续推行五次“治安强化运动”，加紧对抗日根据地进行频繁残酷的“扫荡”、“封锁”、“蚕食”，国民党顽固派也再次掀起反共高涨。在敌伪顽的夹击下，鲁南抗曰军民进入最困难的斗争时期。
第一节一一五师主力一部分三路挺进鲁南
八路军一一五师是由红军主力改编的一支英勇善战的部队。抗战开始后，即奉命东渡黄河，开赴晋北抗日前线，取得了平型关大捷等一系列对日作战的辉煌胜利，创建了晋察冀和晋西南抗日根据地。
根据中共中央军委的电示，八路军总部于1938年12月2日命令一一五师师部率三四三旅进军山东，与八路军山东纵队并肩战斗，巩固和扩大山东抗日根据地。12月27日，一一五师三四三旅六八五团奉命改称苏鲁豫支队，率先进入苏鲁交界的湖西地区，在当地党组织和义勇队第二总队的配合下，迅速打开了湖西抗战的新局面，创建了横跨陇海铁路、包括20余县的苏鲁豫边区抗日根据地。同时，苏鲁豫支队在整编义勇队第二总队之后，力量迅速壮大，由初来时的1700余人扩大到近万人，成为坚持苏鲁豫边区抗战的中坚力量。次年3月2日，一一五师代理师长陈光、政治委员兼政治部主任罗荣桓率师部、直属队和三四三旅六八六团（代号为一一五师东进支队）抵达鲁西郓城，连续取得樊坝歼灭战、陆房突围战、梁山伏击战等重大战斗的胜利，迅速打开了津浦路以西、黄河以南的运（河）西和泰（安）西抗战的新局面。1939年4月，国民党苏鲁战区总司令于学忠率东北军第五十一军、第五十七军约2万人，受蒋介石之命，由皖北进入鲁中、鲁南，驻扎于沂（山）鲁（山）、莒（县）日（照）、临（沂）费（县）等重要山区。沈鸿烈立即拉拢于学忠，作出了一个“防区划分”的决定。把山东纵队的防区划在泰山、徂徕山以南，津浦路以东，滕县以北，石莱(新泰县西南角）以西的狭小山地，并规定：山东纵队“除胶东、鲁西各支队仍在现活动地区以外，其鲁南及晈济路北各支队应向前定地区集结，限5月15日以前到达”。显然，沈鸿烈搞这个决定是一个诡计，是企图依靠东北军的力量来限制八路军的发展，并且借以挑拨八路军和东北军的关系，如果沈鸿烈阴谋彳辱遥，八路军在鲁南的处境势必更加困难。
为支援鲁南地区的人民抗日武装，创建扩大鲁南抗日根据地，早在1939年春，一一五师还在泰西地区时，就积极调整部署，准备向津浦路东的鲁南发展。4月26日，罗荣桓在泰西古城召开的干部会议上，分析了鲁南的基本情况和今后的形势，明确提出一一五师进军鲁南的任务。陆房突围之后的5月下旬，一一五师司令部参谋处长王秉璋、师政治部副主任黄励率领司政机关、直属队及冀鲁边七团首先进入鲁南的费县西北地区。
6月，日军2万人“扫荡”鲁中。6月21日，毛泽东致电八路军总部，指出：在日军“扫荡”后，鲁南①局面混乱，省府秦部及东北军损失很大，我应趁此机会将一一五师师部及六八六团和萧华（纵队）一部开赴鲁南，以巩固鲁南根据地，并应大放县长、区长，及在可能条件下下放专员，以争取政权。
8月1日，新成立的八路军第一纵队又致电一一五师，要求将第六八六团调往鲁南。于是六八六团立即由鲁西出发，过南阳湖，首先进入邹（县）滕（县）边界，9月初进入抱犊圍山区。8月上旬，由①此处指大鲁南，包括鲁中地区。王秉璋、黄励率领的师部机关、直属队由费县南下，于9月1日到达大炉。陈光、罗荣桓率领少数参谋人员和两个连队仍留在泰西。
9月4日，八路军总部致电一一五师，指出：肥城山区甚小，我主力应转移到泗（水）费（县）临（沂）地区；萧华活动之冀鲁边地区粮食困难，敌之封锁严密，应以一部转入鲁西。此时，第六八六团和师部已到达鲁南，需要转移的就是陈光、罗荣桓和他们的随行人员了。
10月26日，罗荣桓赶到大炉与准备赴延安学习的山东分局书记郭洪涛和山东纵队指挥张经武会合后，一起率一支警卫部队星夜奔赴湖西，处理湖西“肃托”事件。11月下旬，对湖西“肃托”事件进行处理后，罗荣桓将原苏鲁豫支队第四、五大队加以整编，令梁兴初率领，随他东渡微山湖，开赴鲁南。
12月间，罗荣桓返回大炉，陈光也由鲁西来到大炉。至此，一一五师首长、机关、随营学校、六八六团及特务团都进入鲁南腹地抱犊崮地区。
大炉位于抱犊圍山区。所谓“崮”指的是四周陡峭而顶部平坦的山头。在胶济路以南的大片山区，据说有72崮，抱犊崮为其中之一。峄县、临沂、费县、滕县之间的鲁南山区，又称抱犊崮山区。当第一一五师进入这一山区时，除了大炉、车辋一带为人民武装十九团掌握和徐庄、大安、高桥、辛庄、马庄、黑峪等为万毅团驻防外，其他绝大部分村寨都控制在地主武装手中。他们的人数少则三十五十，多则成百上千，都接受了国民党政府的委任状，有的又明里暗里同敌伪勾结。第一一五师进入抱犊崮后，除少数开明地主外，他们或因不了解八路军而心存疑虑，或因立场反动而采取敌视态度，大都关闭寨门，不让八路军进村，不让老百姓同八路军来往。
八路军一一五师挺进鲁南后，罗荣桓政委总结了鲁南在抗日战争初期国共两党联合建立抗日根据地的计划失败的教训，提出了由共产党领导的人民抗日武装联合友军共同抗日的前提下，共产党必须创建自己的根据地的要求，强调在与国民党实行统一战线中，必须坚持独立自主地发展共产党的组织、人民抗日武装和抗日民主政权的方针。同时罗荣桓还提出：“以抱犊崮为中心，向北向西北连接大块山区，向南向东南发展大块平原”的战略构想，决定向南控制郯(城）马（头）平原，打通与华中区新四军的联系；向西与湖西区连接在一起；向北与鲁中区打通联系，并东进向滨海地区发展。
为实现这一战略构想，一一五师主力部队在当地党组织、人民武装的配合下，正确运用对敌斗争的方针，团结争取友军和广大爱国民主人士，采取了一系列重大战略行动，给敌伪军以沉重的打击，并孤立打击了国民党反共顽固势力，终于在敌伪、顽、友、我各种矛盾云谲波诡的复杂形势下，开创了鲁南抱犊圍山区的新局面。
第二节统一整编和指挥鲁南地方武装八路军一一五师初到鲁南抱犊崮山区时，山东纵队下辖的苏鲁人民抗日义勇队第一总队(对外称保安二旅十九团）开辟的抗曰根据地只有大炉、车辋等几个山区村庄，活动地区比较狭小，且经常受到敌伪顽匪的封锁和阻挠，群众尚未彻底发动起来，使一一五师感到没有依托。因此，整编地方武装，壮大人民抗日武装力量，进一步开辟鲁南抗日根据地成为当务之急。当时，五师在中共山东分局和山东纵队以及鲁南地方党组织的支持下，将创建并活动于鲁南的党领导的人民抗日武装和部分爱国人士创建的抗曰武装，相继整编为苏鲁支队、曲泗邹滕费五县游击支队、运河支队、峄县支队、鲁南支队、临郯费峄四县边联支队和鲁南铁道大队等。这些地方人民抗日武装编入八路军序列之后，在一一五师的统一指挥下,积极配合主力同敌伪顽斗争，为巩固和扩大以抱犊圍为中心的鲁南抗日根据地作出过重要贡献。一、苏鲁支队及鲁南铁道大队苏鲁人民抗日义勇队第一总队，是鲁南地区共产党领导的一支基干武装，但从1938年9月起一直使用国民党张里元部的番号，在当时情况下虽有利于对张部的统战工作，但同时又受到束缚和限制，严重地影响了自身的发展。尤其是1939年春，以沈鸿烈、秦启荣为首的国民党顽固派在山东掀起反共高潮之后，张里元在国民党特务的要挟下逐步与共产党疏远，开始趋向反共。9月，一一五师师部、六八六团等抵达鲁南抱犊B山区大炉与义勇队第一总队会师后，经报请中共山东分局和山东纵队批准，决定取消张里元部二旅十九团的番号，于10月1日在鲁南邳县呦鹿山镇将第一总队正式改编为八路军苏鲁支队，仍属于八路军山东纵队建制，但由一一五师指挥。一一五师抽调彭嘉庆、胡云生、吴世安等红军干部和两个红军连队充实加强苏鲁支队的领导和基干力量。改编后，由张光中任支队长，李乐平、彭嘉庆先后任政治委员，胡云生任参谋长，李荆山任政治部主任。苏鲁支队下辖第一、二、三营和特务营。
部队改编后，苏鲁支队配合山东纵队陇海南进支队在郯城、马头、邳县一带活动。一一五师东进支队抵达郯马地区之后，苏鲁支队又配合东进支队活动，先后攻克马头镇和郯城县城，击溃了国民党顽固分子阎丽天部。
苏鲁支队在郯马地区活动一个多月后，返回邹、滕两县的东部，又击退了国民党申宪武部的进攻。
苏鲁支队利用战斗的间隙，在一一五师的帮助指导下，积极进行军政训练，部队的军政素质不断提高，战斗力大为增强。尤其是1939年12月召开的苏鲁支队党的代表大会之后，进一步树立了党对军队的绝对领导，大量发展了新党员，建立健全了党的各级组织，制定了各种规章制度，使苏鲁支队逐步走向正规化。
1940年4月，苏鲁支队正式划归一一五师建制，仍由张光中、彭嘉庆分别任支队长、政治委员。
鲁南铁道大队（习惯称枣庄铁道游击队)是一支活跃在临（城） 枣（庄)铁路支线和津浦铁路滕县至韩庄段的抗日游击武装。他们打洋行、炸火车、毁桥梁、飞车搞机枪、劫布车、打票车，搞得敌人魂飞胆丧，被人们誉为“飞虎队”。
早在1938年10月，苏鲁支队的前身苏鲁人民抗日义勇队第一总队，为及时掌握枣庄矿区的敌军情报，选派了洪振海、王志胜两位排长潜回其故乡枣庄建立抗日情报站。他们利用人地两熟的有利条件，团结了大批的失业矿工和铁路工人，发展了抗日情报队伍，获取了大量情报。1939年8月，洪振海、王志胜夜袭日特机关 “洋行”,打死日特2名，打伤1名。10月，王志胜利用铁路搬运工之便，在枣庄站侦知日军军车装有武器弹药，即通过关系推迟到晚上发车。洪振海利用从小练就的爬火车本领，爬上飞奔的火车，截获机枪两挺、长短枪数支。11月，他们利用截获的武器在枣庄组织起一支1〇余人的枣庄铁道队。
1940年1月，苏鲁支队派二营副教导员杜季伟到枣庄。2月，鲁南铁道队在小陈庄正式建立，洪振海任队长，杜季伟任政治委员，王志胜、赵连有任副队长。4月，建立党支部，杜季伟任书记。5月，铁道队再次血染洋行，打死日特10余人。后因一队员泄密，陈庄炭场被日军包围，铁道大队突围后转移到临城一带公开活动。不久，他们与活动在临城附近共产党领导的两支铁道队合编为鲁南铁道大队，洪振海任大队长，杜季伟任政治委员，王志胜、赵永泉任副大队长。7月，截击日军票车，打死日军10余人，获伪钞8万多元，长短枪20余支，机枪1挺，手炮1门。
鲁南铁道队建立后，苏鲁支队支队长张光中、政委彭嘉庆非常重视这支活跃于敌人“心脏”地区的特殊抗日武装。他们经常到铁道队检查指导工作，也经常把铁道队调到山里进行学习整训，提高他们的对敌斗争能力和觉悟，帮助他们克服纪律松懈、自由散漫等不良习气，使其战斗力不断增强，士气更加旺盛。为增强铁道队的领导力量，苏鲁支队还相继派去了营职干部赵宝凯、黄岱牲、赵若华（赵明伟）、文立正、杨广立、张鸿仪和郑惕等人任铁道大队主要领导职务，使这支小型的、利用特殊战斗方式同敌伪斗争的人民抗日武装，始终保持旺盛的革命斗志，在铁道线上、在微山湖畔的对敌斗争中屡建奇功：他们扒铁路、炸桥梁、撞火车，破袭敌人的交通线，迟滞敌军行动，配合鲁南山区的反“扫荡”斗争；他们截军列、搞物资，支援主力；袭敌军兵营，牵制敌兵力；他们打日特、杀汉奸，打掉日军的“耳目”，使敌成为“聋子”、“瞎子”；他们及时向上级提供日伪情报，为保卫鲁南抗日根据地起过重要的作用；他们还建立了地下交通站，护送过往铁路的数千名党政军领导干部。
铁道大队在八路军苏鲁支队和鲁南军区的领导下，以灵活机动的战术，在铁路沿线给日伪军以沉重打击，使敌人防不胜防。这支神出鬼没的“飞虎队”，创造了许多神话般的奇迹。敌人对他们又怕又恨，千方百计想消灭他们。但是，这支游击队每到一个地区，和他们鱼水相依的群众都严密封锁消息，站岗放哨，使他们避免了多次极其危险的袭击。到抗日战争胜利前夕，这支部队已发展到200余人，从敌人手里夺回400多个村庄。
二、曲泗邹滕费五县游击支队和鲁南支队1938年夏，国民党第十集团军石友三部驻扎在山东。孔昭同是石的结拜兄弟，在石的请求下，孔同意将自己拉起的武装编入石部，称暂编第六师，活动于抱犊崮西北的滕县、部县、泗水、费县之间，逐渐发展到三个旅、数千人的兵力。同时，董尧卿部编为暂编第六师第二旅。
年底，石部调往河北。孔逐渐认清石的反动面目，与其分道扬镳，拒绝北上，坚持在家乡抗战。1939年3月29日，孔部在滕北龙山下同一百余名日军遭遇，孔已年近花甲，但老而益坚。他脱下皮袍，光着膀子，面对敌人，奋臂高呼：“尧、纲两儿，魂若有灵，助父杀敌，雪耻报仇！ ”随即在山鸣谷应的回声中带领战士冲向敌人。日军丢下十几具尸体，狼狈逃窜。
同年7月，八路军一一五师东进支队在王秉璋、黄励率领下由费县西北抵达滕县暂编六师二旅董尧卿部的活动区。中共山东分局派联络参谋李贵斌到董部联系，董尧卿闻听八路军主力的到达非常高兴，热情地接待了李贵斌，并将李引荐给孔昭同师长。孔也是非常高兴，随即安排董尧卿准备好猪羊肉等慰问品，由二旅秘书长王子真带一个连队前去欢迎和慰问。同年9月，一一一五师主力部队抵达抱犊崮山区大炉后，孔昭同又派秘书长刘元甫和二旅旅长董亮卿前去慰劳，并代表孔师长表示愿意同一一五师团结抗日。董尧卿还请求一一五师首长派干部到他旅去，帮助他们训练部队。
一一五师同意了刘元甫和董尧卿的请求，当场决定派周乐亭前去董旅任参谋长。同时，还征得一区党委三地委书记宋子成的同意，在董旅建立党支部，周乐亭任书记，该支部由一一五师政治部直接领导。孔昭同闻讯后，也请山东教育界知名人士彭畏三前来联络。
彭到大炉后，罗荣桓按照当地的习惯，摆了“十大碗”热情款待。席间，罗荣桓向彭畏三阐明了中国共产党的统一战线政策。当时，于学忠和张里元都在拉孔。孔对国民党消极抗日、积极反共很反感，对共产党坚决抗日很钦佩，但是，多少还有一点正统思想。为了解除孔昭同的顾虑，罗荣桓请彭畏三转告孔昭同，八路军与孔师合作抗日，孔师可保持原来的番号，继续在原地区活动，双方要加强联系，增进了解。彭畏三提出，孔昭同希望八路军派一位政工干部到孔师去作政治部主任，罗荣桓即将在座作陪的特务营教导员黄玉昆和曹正之介绍给他。黄玉昆系红军干部，在樊坝战斗中曾担任主攻连的指导员，机智勇敢，英勇善战，还特别善于做政治思想工作，是一位优秀的军政兼优的干部。曹正之也是优秀的政工干部。彭畏三听了罗政委的介绍非常满意。彭畏三等人在一一五师驻地大炉住了一夜，第二天一早就带着黄玉昆和曹正之一起到了孔师。孔昭同按照罗政委的安排，分别给黄玉昆和曹正之下了暂编六师政治部主任和二旅政治部主任的委任状。
1939年12月，蒋介石发动了第一次反共高潮，在滕县活动的国民党顽固派申宪武蠢蠢欲动，企图进攻孔昭同部。孔昭同师的第一旅旅长刘昭汉，也和申宪武勾结，扬言孔若接近八路军，他便脱离孔师。面对顽军的威胁，孔昭同毫无动摇。他把一一五师派来的黄玉昆、曹正之和周乐亭召集在一起，同二旅旅长董尧卿一起分析了形势，研究了对策，并令周乐亭立即返回大炉向罗荣桓汇报请示。罗荣桓和陈光决定，先打击对八路军威胁最大的保安二师申宪武部和其驻在东江的两个团，杀一杀顽固派的嚣张气焰。并决定待反顽战斗结束之后，征得孔昭同师长的同意，先将董旅同六八六团合编。
孔昭同师长面对国民党顽固势力的种种威胁，对比了国民党和共产党对抗战的方针政策，联想抗战以来自己的所见所闻，认为还是共产党、八路军好，在他脑海里的国民党正统思想被打消。尤其是黄玉昆就任孔师政治部主任之后，积极宣传八路军抗日主张和教育部队认真执行“三大纪律、八项注意”等，帮助孔师整顿部队，使孔部官兵很快克服了旧军队的恶习，改善了官兵关系和军民关系，部队的战斗力也大有提高。孔昭同看到这些情况非常高兴，更加佩服共产党、八路军。
1939年12月，张仁初率一一五师六八六团主力向盘踞在滕东的申宪武部发起攻击的同时，暂六师二旅旅长董尧卿也率部配合苏鲁支队一部对东江两个顽军团部进行迂回包围，以奇袭的方式，捉拿了两顽团长。东江顽军失去了指挥，不堪一击，打了一阵子枪，便被全歼。盘踞滕东冯卯的申宪武部被六八六团击溃，死伤百余人，申宪武率残部逃往铁路西。滕东反顽战斗结束后，董旅在周乐亭和曹正之的协助下，按照八路军一一五师首长的指示，开往峄南周营一带，在师政治部副主任黄励主持下，很快整编就绪，正准备同六八六团会师时，峄县的数百名伪军调防沙沟，途经周营西去，敌人的先头部队被董旅伏击，敌伪军死伤甚多，溃散之敌向沙沟方向逃窜。董尧卿和曹正之组织兵力追击逃敌时，又与敌后续的部队相遇。董旅寡不敌众，一面阻击敌人,一面向北撤退。董尧卿在组织撤退时，一颗子弹从左肩下穿过，血汨汨地往外流。在董旅长身边的参谋张广兰马上用毛巾给董包扎了伤口，扶着他退下。董旅长推开张广兰，用手捂着伤口，继续指挥战斗，很快突出敌人的包围，朝北向大炉进发。
董尧卿带重伤率部抵达大炉后，黄励副主任专门找来两位高明大夫为其诊治。罗荣桓政委、陈光代师长和山东分局统战部长郭子化等领导都前往野战医院探望董旅长。孔昭同师长也从滕东专程前来慰问，使董尧卿深受感动。经过一个多月的治疗，董尧卿伤口痊愈，接着又投入了新的战斗。
董旅和六八六团在大炉一带会师后，遵照八路军一一五师的命令正式合编为鲁南支队，原六八六团团长张仁初任支队长，董尧卿任副支队长。董旅改编为鲁南支队第四大叭。
董旅编入一一五师鲁南支队之后，孔昭同也毅然决定与国民党割断联系，接受共产党和八路军的领导。一天晚上，他选派了10名身强力壮的保镖，护送黄玉昆连夜回一一五师，向罗荣桓和陈光报告自己的这一决心，提出了想立即编入八路军的请求。罗政委和陈代师长都非常高兴地接受了孔昭同的请求。罗政委还风趣地说： “孔师长真不愧为抱犊崮山区团结抗日之花，他的想法同我们不谋而合了。”1940年2月，白彦战斗结束后，经孔昭同的再三请求，八路军一一五师报请八路军总部批准，孔昭同部正式改编为八路军一一五师曲泗邹滕费游击支队，孔昭同任支队司令员。朱德总司令亲自签发了孔昭同的任命书。整编时，孔昭同亲自率部参加了一一五师召集的孔部整编大会。一一五师首长为孔师指战员颁发了八路军臂章和军装，补充了武器弹药，并设宴款待了孔师的各级指挥员。
孔昭同的暂编六师及其二旅整编为八路军序列前后，其师、旅领导层也出现了一部分动摇分子，像王子青、高安桂、王毓新、杜得璋以及一旅旅长刘昭汉等人带着他们的贴心随从逃跑投靠伪顽，成为人民的罪人。
1940年秋，孔昭同病重。在弥留之际，他对儿子孔宪绍说：“共产党、八路军不歧视我们，不撤换我们，也不编散我们的部队。共产党一定会胜利，你一定要跟着共产党。”1940年11月11日，孔昭同因病逝世，罗荣桓与陈光、萧华联名送了挽联，颂扬孔昭同热爱真理，为民族、为国家英勇奋斗的高尚品德。
三、运河支队八路军一一五师运河支队是由朱道南倡导创建的山外抗日军联合委员会中的孙伯龙部和邵剑秋部，以及由共产党领导的运河大队和第十四区队等合编成的。
1939年6月，孙伯龙、邵剑秋先后到抱犊崮山区访问了中共鲁南特委书记宋子成，表达了对共产党、八路军的向往心情。但当时义勇队第一总队仍使用张里元部的番号，对外没有公开打出八路军的旗号。在这种情况下，宋子成便派朱道南到国民党第三专员公署张里元那里说合，张里元分别给予孙伯龙、邵剑秋旅长和团长的委任。从此，孙、邵便分别舍弃了原来别动总队华北五十支队和特种工作总团二分团的番号。同年7月，孙、邵两部相互配合，在峄县运河北岸的曹家埠对日军小分队进行了一次伏击战，全歼日军小分队22人，在运河两岸开创了全歼日军的范例。从此，孙、邵两部都相继发展到400余人。
早在1938年10月，中共峄县县委就建立了峄县抗敌自卫总团，总团辖直属大队、常备大队、保安大队。11月，又以峄县六区武装为基础建立了峄县抗敌自卫总团特务营。1939年6月，活动在峄滕边区的反动红枪会头子王亚平勾结贾汪日军，进入峄县境内活动。24日，抗敌自卫总团特务营在刘庄一带将其击退。战斗中营长孙斌全负伤，教导员张喻鼎牺牲。中共峄县县委书记纪华率县委机关和特务营返回洞头集后，随即召开当地上层人士座谈会，张贴取缔反动红枪会的布告，揭露其罪行，使之迅速瓦解，争取了其大队长谢绍唐带30余人枪参加了特务营。至此，中共峄县县委直接领导的人民抗日武装发展到400余人，控制了地处苏鲁边区的黄邱套18村。10日，经峄县县委书记纪华动员，孙斌全率特务营抵达鲁南抱犊崮山区，整编为一一五师第十四区队，孙斌全任区队长，张力平任政治委员，谢绍唐任副区队长，褚雅青任参谋长，刘亦夫任政治处主任，全队500余人。
再一支抗日武装是八路军陇海南进支队领导的、活动于铜山县贾汪一带的胡大勋部。胡大勋原是国民党部队的上校参议，1939年3月，被陇海南进支队任命为驻峄（县）滕（县）铜（山县）邳（县） 办事处主任。按照南进支队的指示，胡大勋和共产党员陈诚一、胡大毅、高守云等携带着200枚八路军臂章回到苏鲁边区的贾汪一带发展武装。这一带是中共苏鲁豫皖边区特委下属党组织开辟的活动区，党的地下工作者比较多，为胡大勋等人发展八路军地方武装提供了良好的条件。胡大勋等人建立了峄滕铜邳四县边联办事处不久，便有林子村共产党员王洪洲组织的20多人的武装和周山头党支部书记周云锦组织的30余人的武装首先参加办事处，编为警卫连。不久，经过胡大勋等人的积极努力，队伍很快发展到200余人。经上级准批，由警卫连扩建为运河大队，胡大毅任大队长，陈诚一任政委。该大队隶属于陇海南进支队领导。后来，胡大勋和其弟胡大毅又争取了徐州近郊东贺村的佟震武部140余人枪，整编为运河大队下辖的铜山独立营。后来，又相继将苏鲁边区的多股地方武装整编为敌区小分队，新编大队等人民抗日武装。经过胡大勋等5个多月的组织发动工作，至1939年底，运河大队已发展到300余人枪。他们在共产党员胡大毅、陈诚一等人的带领下，同敌伪顽军进行了英勇顽强的斗争，并不断取得胜利，在贾汪周围的峄滕铜邳边联地区建立了抗日游击根据地。同年10月，运河大队划归一一五师后方司令部领导。
以上四支武装，在朱道南、纪华、文立正、胡大毅等努力争取下，都以不同形式相继向一一五师提出了合编为八路军地方武装的要求。
1939年底，一一五师决定将活动于峄县运河南北两岸的孙伯龙部、邵剑秋部、孙斌全部和胡大勋部合编为“八路军一一五师运河支队”。任命孙伯龙为支队长，朱道南为政治委员，邵剑秋为副支队长，胡大勋为参谋长，文立正为政治处主任。支队下辖两个大队： 第一大队邵子真任大队长，王福堂任教导员（后张鸿仪接任）；第二大队，孙斌全任大队长，宋学敏（后叛变）任教导员，胡大毅任副大队长。另外还设有铜山县独立营。
1940年1月1日，八路军一一五师运河支队在峄县西南部的周营镇正式宣布成立，召开了军民庆祝大会，并张贴了布告。
八路军一一五师首长为加强运河支队领导力量，相继派遣了红军干部王福堂、钟连祥、王广汉、杨荣、周振东和抗大毕业生郑林昌、傅秀亭等10人到运河支队工作。他们把老红军的革命光荣传统和建军经验带到了运河支队，为运河支队的不断成长壮大发挥了作用。
四、峄县支队1939年11月20日，峄县抗日民主政府成立，八路军一一五师原民运部长、中共一一五师峄县工委（军内组织）书记潘振武被选为峄县县长。峄县政权建立前后，中共峄县县委和潘振武率领的中共一一五师峄县工委按照一一五师的部署，就非常重视扩建峄县地方武装工作。经过他们的积极努力和争取工作，峄县地方武装孙云亭部、田瑶峰部和由朱玉相（后投敌)领导的峄县直属大队等，加上潘振武从一一五师带来的一个红军连队，于1939年12月整编为八路军一一五师峄县支队。峄县县长潘振武兼任支队长，中共峄县县委书记纪华兼任政治委员，孙云亭任副支队长，陆成道任参谋长，赖国清任政治处主任。峄县支队下辖直属大队和第一大队、第二大队。
直属大队大队长由朱玉相担任。朱玉相原为峄县邹坞暴动的主要领导人之一，后任苏鲁人民抗日义勇队第一总队第三大队大队长。1938年秋，义勇总队东征到大炉之后，奉命随朱道南到土匪武装王学礼部做争取改造工作，被张里元委任为副旅长。在他和朱道南以及派往该部的其他共产党员文立正、杜立、金宝蕴、曹杰的努力争取下，该旅许多官兵向往共产党、八路军。一一五师抵达鲁南后，王学礼执意紧跟张里元反共，朱道南和朱玉相在文立正等共产党员的协助下，争取了该旅十团王团长部下的200余人脱离张里元部，带回峄县北部山区，于1939年11月编为八路军峄县直属大队，朱玉相任大队长，曹杰任教导员。在该部整编时，潘振武又从一一五师带来近一个连的主力充实到直属大队中，加强了党的领导和纪律作风整顿工作，部队士气比较高涨。直属大队成立后，随峄县抗日民主政府机关一起活动。同年12月初，潘振武和胡大荣率一一五师一个主力营和峄县直属大队，到峄县四、五、六区活动，扩大八路军影响。年底，峄县直属大队改编为峄县支队直属大队。
第一大队由田瑶峰部编成，大队长由田瑶峰的儿子田培荃担任，教导员刘向一。该部原系峄县抗敌自卫总团副总团长田瑶峰的常备大队。1939年3月，枣庄失陷后，田瑶峰就在枣庄矿区拉起了150余人的队伍。队伍成分有工人、农民和学生，也有市民和流氓无产者。为改造和掌握这支队伍，中共鲁南中心县委曾对这支队伍做了大量的工作，曾以四县边区联庄会的名义对其进行了充实和加强，并派去了部分共产党员。1939年9月，共产党员刘向一奉鲁南三地委的指示前去做田瑶峰的统战工作，并任峄县抗敌自卫总团政治处主任兼常备大队教导员。此时，还从一一五师主力调去了红军干部邓辉煌和一位姓陈的同志分别任中队长和指导员。不久，刘向一发展了田瑶峰的儿子田培荃和十几名工农出身的干部、战士入党，并在田部建立秘密党支部，刘向一和邓辉煌先后任书记。他们号召向老八路学习，整顿了纪律，严格按照“三大纪律、八项注意”办事。在整顿军纪中，还枪毙了一名强奸妇女、严重危害人民利益的坏分子。从此，军纪大有好转。与此同时，他们还抓了队列和军事训练，使这支武装不断走向正规化。
1939年12月，峄县抗日民主政府成立不久，枣庄日伪十分惊慌，便调集了600余人向峄县抗日民主政府驻地王家湾进犯。县长潘振武调县直属大队和县抗敌自卫团常备大队参加了阻击敌人的战斗。经过数小时激战，因该部事先占有有利地形，给敌以大量杀伤，该部却无一伤亡。这一仗，保卫了抗日根据地和新建立的峄县抗日民主政府，参战部队士气高涨，对当地人民鼓舞很大。
王家湾阻击战结束之后，田瑶峰被一一五师请到大炉，并受到了盛情款待，潘振武、胡大荣和刘向一都奉命作陪，使田深受感动，提出了将亲手组织起来的峄县抗敌总团常备大队交一一五师指挥的请求。还说：“我已50多岁了，不能随军征战，请允许我儿子田培荃代替我指挥。”罗荣桓代表师首长接受了田瑶峰的请求。时隔不久，峄县支队成立时，田培垄被任命为第一大队大队长，刘向一任教导员。1940年4月，刘向一奉命专做峄县群众工作，邓辉煌任教导员。
第二大队由孙云亭部整编而成。大队长由孙云亭的儿子、中共党员孙怡然担任，孙伯英任教导员兼参谋长。该部创建并活动于峄县阴平一带。孙云亭部始建于1938年初，当时只有几十个人的武装，被黄僖堂委为国民党别动总队五十支队第三梯队。同年秋，该部发展到300多人，设三个大队、一个直属中队，其骨干都是旧乡长和地方护家队骨干，还有兵痞、流氓和土匪，其战士多数是青年学生和农民。为改造这支部队，中共鲁南中心县委书记何一萍和张鸿仪派遣原中兴中学学生、共产党员、孙云亭的儿子孙怡然返回家乡，争取和改造其父的武装。不久，县委又派老共产党员孙伯英到这支部队做争取工作。孙伯英是孙云亭的族侄，干过旧军队，善于谈吐，孙云亭很器重他，委他任参谋长。时隔不久，在孙怡然和孙伯英的争取下，县委又派共产党员张振环和柴庆荣前来，协助孙部搞军政训练，部队素质得以提高。因部队成分复杂，孙怡然和孙伯英还通过说服孙云亭，把几个屡教不改的兵痞、流氓清理出队伍，并随时吸收不少青年农民参加部队。在此期间，县委还相继派遣纪华、朱道南、邱焕文和张福林以抗日义勇队联络员的名义，多次对孙云亭进行争取团结抗日工作，使孙同土顽黄僖堂关系逐渐疏远。I939年4月，孙怡然在其父面前公开了自己的共产党员身份，孙云亭不但没反感，反而更加器重儿子，让他出面训练部队，率队与敌伪顽作战，并出面团结了五区孙茂墀部，一起铲除了活动在当地的两股土匪武装，使阴平一带社会秩序比较好。这时，孙怡然和孙伯英还顶住了黄僖堂妄图将孙部编入东北军和国民党峄县县长李同伟的挑拨、拉拢。9月，县委派朱奇民到四区任区委书记，他受县委委托公布了孙怡然和孙伯英为区委政府委员和军事委员。此后，朱奇民对孙云亭部也做了一些颇有成效的争取和教育工作。为了更进一步做好统战工作，经上级批准，县委书记纪华，县考组织部长孙振华和区委书记朱奇民都在孙云亭面前公开了党的身份。
1939年12月，八路军一五师峄县支队成立时，孙云亭比较愉快地把部队交给了主力部队进行了整编，并接受了副支队长的委任。1940年5月4日，驻峄县、枣庄、临城、韩庄等据点的日伪军千余人，分数路包围峄县支队第二大队驻地邵楼村。峄县支队第二大队与敌激战终日，毙伤敌100余人，突出重围，转移到抱犊崮山区休整。在战斗中，峄县支队第二大队参谋长孙伯英等50余人英勇牺牲，四区区长兼第二大队大队长孙怡然负伤。
6月，一一五师又派刘炳才、陆成道、王六生率六八六团两个连来加强峄县支队。峄县县长潘振武和县委书记纪华不再兼任峄县支队职务，由刘炳才任支队长，孙云亭仍任副支队长，陆成道任副支队长兼参谋长，王六生任政委，赖国清任政治处主任。支队下辖三个大队，直属大队改为一大队，大队长仍由朱玉相担任，教导员姓胡；二大队长孙怡然，教导员曾宪纯。准备争取孙茂墀部整编为三大队，后来该部投敌，三大队未建成。7月，刘炳才支队长率部在穆庄战斗中牺牲，陆成道接任支队长，董明春任参谋长。
五、临郯费峄四县边联支队临郯费峄四县边联支队的建立，是一一五师抵达鲁南后，认真贯彻党的抗日民族统一战线，团结发展进步势力又一成功的典型事例。四县边联支队是以万春圃为首的四县边联办事处的武装为基础组建而成的。
万春圃是鲁南山区大炉首屈一指的大地主和开明士绅、民团武装的首领。民国以来，军阀混战，兵连祸结，民不聊生。为了保土安民，在当地组织民团，万是负责人之一。他性情豪爽，讲义气，人称“万三爷”。早在抗战前，他的长子万国华、管家杨春茂先后加入共产党，并与中共苏鲁豫皖边区临时特委取得了联系。抗战爆发后，应临沂专员张里元要求，在边区特委协助下，万春圃恢复建立了临郯费峄四县边区联庄会和办事处，并建立了联庄会抗日武装。在共产党的支持下，以万春圃为首的四县边联办事处各个股的负责人，多数是共产党员，其武装常备队也为共产党员万国华和刘清如等所掌握，并配合义勇队参加了滕峄边山区反顽斗争。苏鲁人民抗日义勇队第一总队东征之后，万春圃的家便成了中共鲁南地方党政军骨干的活动基地。不仅义勇队领导人张光中、李乐平常访他家，中共鲁南特委书记宋子成及其机关人员亦常住他家。1939年6月，潘振武率领的中共八路军一一五师峄县工委十几名骨干到达抱犊崮山区后也奔向大炉万春圃家，并受到热情款待和关照。从此，万春圃毁家纾难，倾家荡产，全力支持共产党、八路军抗战，把他亲手组建起来的四县边联办事处常备队编入人民抗日义勇队后，在共产党的支持下又拉起了百余人的警卫连，积极配合地方人民抗日武装参加抗日斗争。
9月，一一五师主力抵达鲁南山区后，万春圃亲自率领四县边联办事处及其武装前去迎接，并设宴款待。他还把自家的房子腾出来，让师司令部驻在他家。罗荣桓、陈光到达大炉后，万春圃盛情款待。万夫人会做鲁南风味的全羊席，从羊头到羊尾巴做了十几个菜，外加羊肉馅的锅贴。席间，万热情邀请罗荣桓、陈光住在他的家中。罗荣桓一家住进万家后，经常主动地接近万家人，和他们拉家常，问长问短，很快两家就亲如一家。
万春圃每天总要到罗荣桓屋里坐坐，罗荣桓常常给他讲国内外形势和红军的历史和传统。他感到茅塞顿开，受益匪浅。
万春圃从同罗荣桓和八路军指战员的接触中，知道了许多革命的道理，和共产党的感情更加亲近了。
1940年3月22日，万春圃的四县边联武装改编为八路军一一五师临郯费峄四县边联支队。万春圃任支队长，于化琪任政治委员，贾耀祥、宋鲁泉任副支队长，靳怀刚任政治处主任。边联支队初建时下辖第一、二、三大队。
第一大队由边联办事处特务营、警卫连和边联三区自卫团基干队编成，全队500余人，是继边联常备队编入义勇队之后，万春圃直接领导的、由共产党人创建的人民抗日武装，也是边联支队的骨干力量，王芗南任大队长，崔梦坡、孔觉民任副大队长。郭仲选和任玉奎分别任正副教导员。
第二大队由尚岩、鲁城、大炉、大山集和青山套一带的自卫团基干队整编而成，全队300余人。陈光晨任大队长，王占凤、程占奎任副大队长，丁文达任教导员。
第三大队由转移到大炉、车辋一带的费县二大队和店子、马庄、流井、新庄等自卫团基干队合编而成，全队300余人。徐子仁任大队长，杨明山任副大队长，孙士炎任教导员。
第四大队由马瑞图拉起的苍山大队及卞庄周围的部分自卫团基干队编成。郎义民任大队长兼教导员，马瑞图、马金兰任副大队长。
第三节争取东北军挤走李长胜在鲁南，共产党、八路军的主要统战对象是当地各种地方势力和东北军。国民党的各种地方势力中，实力最强的是山东省第三区专员兼保安司令张里元。抗战初期，张里元一直与共产党保持着较好的统战关系。1939年下半年，张的政治态度右转，共产党派去的工作人员被迫撤出。但因张对共产党还保持中立态度，根据“人不犯我，我不犯人”的原则，罗荣桓决定与张里元继续保持统战关系，曾几次派人去张部联络。在名义上归张里元统辖的鲁南各县地方武装，对共产党政治态度不一，互相之间矛盾也很多。罗荣桓对他们采取了区别对待的方针。
与鲁南的地方势力相比，东北军是更为重要的统战对象。罗荣桓一进山东，就对东北军的情况进行了深入的研究。早在1939年4月26日，他在泰西时，就在师直属队的干部会议上指出：“于学忠到鲁南，统一战线的形势可能会好一些。我们应很好地巩固与东北军之团结。”于学忠是山东人，曾在北洋军阀吴佩孚手下当师长。1927年吴垮台后转入东北军。1936年任国民党的甘肃省主席。西安事变时，他在西安参加了张学良主持的高级将领会议，同意对蒋介石实行“兵谏”。张被蒋扣押后，东北军即由于学忠率领。抗战开始后，蒋介石把于调到山东，既想让东北军在同日伪的战斗中受到削弱，又想利用东北军限制人民力量的发展，而于学忠一方面不得不受蒋介石的节制，另一方面又时时要提防蒋把他这个“杂牌军” 吃掉。因此，他有一个很形象化的口号：“既不红，又不蓝，三条道路走中间。”于学忠部辖有第五i^一军和第五十七军。于的苏鲁战区司令部和第五^^一军驻扎在沂鲁山区，第五十七军的第一一一师驻扎在日（照）莒（县）山区，第一一二师驻扎在鲁南，同八路军的驻地犬牙交错，师部驻在石河、官庄，离大炉只有12里路。
早在1938年春天，共产党在第一一二师就设有秘密的工作委员会。1939年，根据中共六届六中全会精神，工委已停止发展组织而专做统战工作。罗荣桓到大炉后便受中共中央山东分局委托，负责直接领导这个工委。工委负责人谷牧秘密来到大炉向罗荣桓汇报了第一一二师的情况。该师师长叫霍守义，西安事变前，他在陕北，防地与红军接壤，曾奉张学良之命，掩护了大批人员进入苏区，其中包括美国记者斯诺。因此，他对共产党还是友好的。这个师的两个旅都有共产党掌握的战地服务团，每个团都有党领导的宣传队。第一一二师三三四旅六六七团团长万毅，西安事变中是著名的少壮派，事变后被蒋介石扣押，抗战爆发后才释放。1938年3月由张文海、谷牧介绍秘密加入共产党。在他的掩护下，共产党在六六七团的工作十分活跃，几乎每个连队都有党员，抗日气氛十分浓厚。
罗荣桓听取了谷牧的汇报后很满意地指出：“对东北军要做两方面的工作。一方面要团结争取广大官兵一道抗日，另一方面对在部队中进行阴谋破坏活动的国民党特务要进行尖锐的斗争，揭露他们的反动面目，防止东北军向坏的方向转化。
罗荣桓初步了解了第一一二师的情况后，便派参谋处长王秉璋去做联络霍守义的工作。王原在孙连仲的第二十六路军，1931年底在宁都暴动中参加红军。由于王对旧军队官兵的思想动态、生活习惯、语言礼节等等比较熟悉，因此王第一次去拜访霍守义时，霍同他一见如故，谈得很投机。王给霍送来一些宣传材料，其中有一份是《三大纪律八项注意歌》。霍看了后非常赞赏，王告辞后，霍拿着歌词对秘书李欣说：“我看这支歌很好，咱们也能唱。你就用我的名义起草一个训令发到全师，要大家都唱这支歌。”这位李欣也是共产党员，当有人向霍守义告发时，霍不大相信，说：“只要他抗日，管他是不是共产党。”王秉璋告辞后的一个寒夜，李欣在秘密交通员带领下，顺着崎妪不平的山路，匆匆赶到第一一五师师部去见罗荣桓。
李欣从1938年起便在霍守义身边工作，对第一一二师情况，对霍守义的政治态度和睥气爱好，以及霍同王秉璋见面的反应都十分清楚。李详细汇报后问罗荣桓：党在第一一二师的工作基础很好，在国民党加剧反共的形势下，是否可仿照山西新军的办法把队伍拉过来。
罗荣桓立即指出：你们的情况同山西新军不同。山西新军是我们党组织起来的部队，而第一一二师是东北军。你们还是要做好团结上层进步势力和下层广大群众的工作，争取霍守义向好的方向转化，不要搞“起义”。
在第一一五师师部还有一位人物，他可以在霍的住处登堂入室，同谷牧、李欣等联系而不致引起霍的怀疑，他可以同霍当面争论而不致撕破情面，他就是联络科长靳怀刚。他的父亲靳云鹗曾经当过吴佩孚的副司令和河南省长，同于学忠有袍泽之谊。他的伯父靳云鹏在北洋军阀政府曾两度出任国务总理，同张作霖是儿女亲家。靳怀刚在北平读书时，参加了一二•九运动。抗战爆发后回故乡邹县组织游击队，不成，赴延安学习并入党。后奉调到鲁南做联络工作。他和地委书记宋子成等都住在万春圃家后院。罗荣桓同他们结邻而居。
霍守义是张作霖的老部下，早就认识靳怀刚，称呼他为“老弟”。由于有这层关系，罗荣桓便让靳继续联络东北军。根据统战工作的需要，罗荣桓感到靳的职务需提高一点，又任命他为第一一五师的后方政治部主任。
罗荣桓在同东北军搞统一战线时，注意了又团结又斗争。他每次派王秉璋、靳怀刚去第一一二师之前，都要找地委书记宋子成、群工部长刘兴元、峄县县长潘振武等集体研究谈判预案，设想霍会提一些什么问题，应如何答复。当时霍守义经常鼓吹国民党的一个政府（国民政府）、一个主义(三民主义）、一个领袖（蒋介石）。罗荣桓等便考虑，假如霍提出我们建立民主政权为“破坏统一”时，便回答他：国民党所派县长、区长在日军进攻面前望风而逃，人民理应成立民选的抗日民主政府，等等。
罗荣桓还向王秉璋、靳怀刚交代，要反复讲八路军和东北军是老朋友，对霍在抗日中的功绩作充分评价，但在原则问题上又要寸步不让。
按照罗荣桓的交代，靳怀刚同霍谈判，有时争论得面红耳赤。霍理屈词穷时便说：“哎呀，老弟，先吃饭，吃了饭再谈。”由于靳按照罗荣桓的指示，在谈判时既坚持原则又注意掌握必要的灵活性，也由于靳同霍的历史渊源，谈判争论得再激烈也没有闹翻。
在对霍守义的统战工作中，处理官里庄事件，从而挤走顽固派县长李长胜，是一个成功的范例。
李长胜是沈鸿烈委任的费县县长。沈鸿烈虽是东北军出身，可政治态度和于学忠、霍守义不同。他已死心塌地投靠蒋介石，成为反对共产党、反对八路军的磨擦专家。而李长胜又是五十七军军长缪澂流的外甥。缪同沈在政治上沆瀣一气，也是东北军中顽固势力的代表。李长胜便依仗沈鸿烈、缪澂流作后台，处处同八路军、同人民作对。
1939年12月28日，临郯费峄四县边联农民自卫团在费县官里庄开会，邀请李长胜参加。李长胜带了一些保安队闯到会场后就以县长身份提出要检阅自卫团，强令自卫团架起枪支，排队集合。然后指使部下开枪，当场打死自卫团干部、团员6人，打伤20余人。这就是震惊鲁南的“官里庄惨案”。
消息传出后，鲁南三地委和四县边联的领导人立即开会研究对策，并去请示罗荣桓。罗荣桓说：“要抓住这个事件，首先组织群众到霍守义的驻地游行示威，要求霍守义严惩杀人凶手。”有的干部感到向霍守义请愿不管用。罗荣桓说：“李长胜行凶是在霍守义管辖的地盘里。霍守义还是抗日的，虽然他不想得罪他的上司缪澂流，可也不会支持李长胜，我们向他请愿，造成声势，下面的文章就好做了。”第二天，数百名农救会会员、自卫团团员护卫着几十名死难者家属，涌向一一二师师部，在门外高呼口号，强烈要求严惩凶手，为死难者报仇伸冤。
霍守义也感到李长胜这件事作得不对，于是派人接见群众，表示:“李长胜制造事端，开枪打人是错误的，我们要做调查。”并表示要向死难者发放抚恤、丧葬费。但是，当示威群众要求“严惩凶手” 时，他却不予答复。
罗荣桓听取了四县边联负责人的汇报后，对地委和边联的负责人说：“现在请愿已达到了目的。顽固派输了理，我们在政治上取得了主动，群众要求报仇雪恨的劲头也鼓了起来。下面的文章，就要转入武装斗争了。攻打李长胜的驻地崮口村，讨伐顽固派！”于是，地委召开了紧急会议，成立了前敌委员会，调动24个工作区农民自卫团3000余人，兵分5路，把李长胜盘踞的崮口包围了个水泄不通。
李长胜据坚固守，自卫团久攻不下。有的干部担心时间久了，霍守义会来增援。罗荣桓好像猜透了大家的心思，及时写了一封信送到前线。他在信上说：“经过前一阶段的揭露和斗争，李长胜破坏抗日、破坏团结的罪行有目共睹，已成众矢之的。前一段霍守义未答应群众严惩凶手的要求，也算可以向缪澂流交账了。现在霍是不会进一步公开支持李长胜的。有八路军主力作你们的后盾，他也不敢援助李长胜。因此，你们要坚定信心，持久围困，不要急躁，不要硬打硬拼。李长胜总有一天会挺不下去的。”这封信传达下去后，包围崮口的各路指挥员和广大自卫团员战斗情绪更加高昂。与此同时，罗荣桓继续派靳怀刚等到霍守义那里做疏通工作。果然不出罗荣桓所料，霍守义一直按兵不动。李长胜支持不住，在一个夜晚狼狈逃跑。八路军收复崮口，挤走了李长胜，建立了费县抗日民主政府0第四节巩固、扩大以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地一一五师到达鲁南后，为巩固扩大以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地，按照罗荣桓政委提出的“以抱犊崮为中心，向北向西北连接大块山区，向南向东南发展大片平原”的战略构想，决定向南控制郯马平原，打通与华中区的联系，向西与湖西区、向北与鲁中区打通联系，并东进向滨海地区发展。
一、进军郯马平原，打通与新四军的联系一一五师主力进入鲁南抱犊崮山区之后，采取的第一个作战行动是进军郯马平原，支援当地人民抗日武装，打通与华中区新四军的联系。郯马平原是苏鲁边界上的富庶地区，它控制沂、沭两条河流的中段，直逼陇海铁路。南下郯马对巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，发展平原游击战争，具有重要战略意义。
1939年10月，八路军苏鲁支队按照一一五师的统一部署，由抱犊崮山区南下郯马地区，配合山东纵队陇海南进支队，开辟郯马平原抗日根据地。两支人民抗日武装会师后，首先攻克了临郯公路上的李家庄伪据点，歼敌一部，残敌逃窜，打通了一一五师主力进军苏鲁边区的道路。
同年11月初，王秉璋、黄励率一一五师东进支队南下郯马地区，支持这一地区的人民抗日武装的对敌斗争。他们在苏鲁支队和陇海南进支队的配合下，于11月18日攻克了国民党地方顽军、郯城县长阎丽天盘踞的苏鲁边区重镇马头，接着又攻克了郯城县城，收复了重坊镇。驻在重坊镇附近冯窑村的邳县土顽、反共反人民的邳县县长王化云及其常备队闻风丧胆，连夜向炮车镇一带逃窜。王化云顽部的另一支部队盘踞在呦鹿山镇。他们秘密勾结日伪，经常袭扰人民抗日武装，破坏抗日活动。苏鲁支队在张光中支队长率领下，奔袭呦鹿山，歼顽军一部，残敌连夜逃窜。苏鲁支队在追歼王化云残部过程中，在找埠一带同栗培元率领的临郯独立团协同作战，歼灭阎丽天残部200余人，缴获轻机枪一挺，步枪100余支。少数残敌向邳南逃窜。
八路军一一五师东进支队和苏鲁支队在郯马地区连战皆捷，声威大振，极大地鼓舞了当地人民群众和地方武装的抗日热情。尤其是攻克马头镇对创建郯马抗日根据地具有关键的作用。
马头镇是鲁南的一个商业和文化中心，比郯城县城还要繁华。八路军打开马头后，不仅缴获了一批武器弹药，而且补充了大量军需物资，还筹款20万元。这时，已是小雪季节，战士们在马头高高兴兴地穿上了新棉衣。
马头解放后，在郯马地区出现了轰轰烈烈的抗日局面。广大爱国青年纷纷报名参军，地方武装迅速发展壮大。1940年1月1日，在马头成立了郯城县抗日民主政府，一一五师派翟新亚任县长。尔后，区、乡、村相继建立了民主政权，3月，中共郯马工委建立，崔光润任书记。工委领导三个区委，全县有党员930多人。在工委组织领导下，工、农、青、妇群众团体和儿童团、武装自卫团广泛地组织起来。
随着党政群组织机构建立和人民抗日武装的发展壮大，废除了苛捐杂税，提高了人民的政治地位，改善了群众生活，巩固了抱犊崮山区东南部外围阵地。工委、县政府领导全县人民实行了“二五减租、分半减息”、增加工资、合理负担，大大减轻人民群众负担，极大地调动了人民群众参军参战的积极性。五一节期间，在马头召开了万人庆祝大会。群众情绪高涨，根据地呈现党政军民团结、欣欣向荣的景象。这一时期被誉为郯马的“黄金时代”！《大众日报》 以《进步的烈火燃遍了郯马》为题，报道了郯城县的大好形势，揭露了国民党郯城县县长阎丽天破坏抗战的罪行，表彰了郯城人民坚持抗战的英勇事迹。
二、开辟苍马地区，打通与滨海区的联系滨海地区位于山东的东南部，东濒黄海，西界沂河，北起胶济铁路，南至陇海铁路。主要包括诸城、莒县、日照、赣榆4县和临沂、郯城、东海等县的一部分。这里是鲁南五地委（鲁东南地委，后改为滨海地委）和八路军山东纵队所属部队的活动区域。1939年夏，陇海南进支队第三大队挺进这个地区，开展敌后游击战争。他们经过半年艰苦的对敌斗争，很快在苍山至马陵山一带创建了游击根据地。
1940年i月，梁兴初率领一一五师东进支队第二大队（由原湖西地区的苏鲁豫支队第四、五大队改编而成）奉命会同陇海南进支队第三大队向郯东北的苍山、马陵山地区（简称苍马）进军，攻克了国民党顽固派占据的南古庄（现属临沭县），解放了郯东北地区。不久，建立了郯东北办事处（后改称苍马办事处），王卓仁任主任。为进一步开辟新区，第四地委组成30多人的工作团，由团长何雨田带领，于4月初进驻郯东北地区。在原中共苍马（沂东）区委的基础上，组建了中共苍马工委，何雨田任副书记（缺正职）。尔后，从下而上地建立了工、农、青、妇和自卫团等群众团体，发展了党员，建立了基层党组织，并先后组建了沂滨区、郯六区和郯七区区委，领导广大群众开展了废除苛捐杂税、向富户借粮等项运动。7月中旬，何雨田、王卓仁调离，白涛（刘白涛）调任苍马工委书记兼办事处主任。8月，组建了苍马游击大队，白涛任大队长，钟伯荣任副大队长。
1940年夏秋之交，国民党顽军挺进第十七纵队梁钟亭部勾结当地土顽，向苍马根据地发起攻击，苍马办事处及人民抗日武装被压缩在沭河东西两岸长18华里、宽不足5华里的狭小地带，处境非常危险。一一五师罗荣桓政委派东进支队一大队东跨沭河，立即对顽军梁钟亭部发起攻击，顶住了国民党顽固派的进攻，保住了苍马根据地。同年9月，一大队又进至赣榆西部地区，在庄王堂击溃国民党顽军的进攻，开辟了临郯赣三县边联一带的广大地区，打通了由鲁南向滨海发展的道路。
10月5日，一一五师独立支队司令陈士榘、政治部主任王麓水率该支队一团由鲁西抵达鲁南后，随即奉命进入滨海地区。与山东纵队第二旅相互配合，对盘踞在这一地区的敌伪反动武装展开攻击，很快打开了滨海地区的局面。
三、扫清抱犊崮周围的反动势力一一五师进驻鲁南后实施的第二个作战行动是打孔庄。这一行动是在东进支队南下郯马后，由在大炉成立的一一五师后方司令部承担的。
孔庄位于大炉南面10余里，是大地主杜若堂武装控制的一个顽固封建堡垒。一一五师进驻大炉，曾争取杜抗日，但杜不仅置若罔闻，而且还从枣庄引来了1〇〇多名日军袭击八路军。孔庄成了抱犊崮山区的一个钉子。
攻克孔庄的战斗由胡大荣指挥。杜若堂依仗工事坚固和配备有机枪，拼命抵抗。1939年12月初，胡大荣率部经多次强攻，最后突破围寨，将杜若堂等一小撮顽抗分子彻底歼灭。
攻克孔庄的胜利，震动了大炉周围的反动地主。以往，他们闭门锁寨，对八路军采取敌视态度。这时，有的转向中立，有的向八路军靠拢，八路军在鲁南的影响扩大了。
攻克孔庄后，六八六团又伏击了白山和上下十河日伪军，扫除了枣庄日军安插在抱犊圍西部的据点。
12月下旬，张仁初率六八六团主力向盘踞在滕东冯卯和山亭、文王峪等地顽军申宪武部发起攻击，攻克了顽军据点，歼顽军一部，申宪武率残部逃往铁路西。同时，一一五师苏鲁支队一部在董尧卿部和滕东县大队配合下，打开东江和驳山头等村，全歼申宪武部第七纵队第三团和国民党别动纵队第五梯队第四十三游击支队，生俘两军头目朱十英、王玉森，收缴步枪540支。这次反顽作战，清除了滕东地区反共顽固势力，解除了抱犊崮抗日根据地西北部的威胁，扩大了鲁南抗日根据地。
12月26日，梁兴初率由湖西调来的苏鲁豫支队第四、五大队，在滕费公路上的险要溢口兑头沟（现属枣庄市山亭区）伏击了一支日军运输队，歼日军90余人，缴获迫击炮4门、电台1部及60辆满载枪支、弹药、物资的大车。至此，抱犊圍抗日根据地已扩展到南至郯马，东至苍山，西至滕邹边，北至梁淨一带。到1939年底前后，先后建立了峄县、邰县、郯城、费县、临邳县等县抗日民主政府，鲁南抗日根据地已初步形成。四、争夺白彦，进军天宝山区巩固了抱犊崮周围的阵地后，一一五师首长罗荣桓、陈光又决定向北发展，进攻白彦，经天宝山区，打通与鲁中区的联系。
白彦，位于抱犊圍与天宝山区的中间，是南北交通枢纽，是鲁南通往沂蒙山区的必经之地。大地主孙鹤龄，是当地一霸。他的儿子孙益庚是白彦的乡长并任国民党第八支队司令。罗荣桓曾派人同他们联络，想争取他们一道抗日，但孙氏父子不仅拒绝，而且与曰伪勾结，强迫周围几十个村庄组织反动民团，断绝交通，成为八路军向天宝山区发展、打通与沂蒙山区联系的严重障碍。罗荣桓、陈光决定拔掉这个钉子。
1940年2月14日（农历正月初七），一一五师六八六团、特务团和苏鲁支队等联合发起白彦战斗。经两天两夜血战，摧毁了白彦及周围各据点，切断了费滕公路，消灭了孙鹤龄部1000余人，解放了白彦地区。
白彦解放后，部队抽调大批干部，协同地方党组织发动群众，建立了白彦抗日民主区政府。打开孙鹤龄的粮仓，救济灾民。那些把附近的树皮都吃光的饥民，分到救命粮，眼睛里都闪烁着感激的泪花。很快，农救会、妇救会、儿童团都组织起来了，地头场院，响起了抗日的歌声，街头巷尾，贴满了抗日的标语。
部队一面进行训练，一面按罗荣桓战前的交代，拆毁了孙鹤龄经营了几十年的碉堡寨墙。有一些老乡不免露出疑惑的目光。
3月4日，罗荣桓来到白彦检阅部队的训练成果，给大家讲了话。他说：“我们占；T白彦，就像掐住了敌人的脖子，敌人是不会甘心的，现在他们正去拼凑兵力，要夺回白彦。我们不能在这里和敌人死拼，要撤出去打。经过反复争夺之后，白彦终归会回到我们手里的。”果然，不过3天，驻邹县东面城后据点的日军100多人向白彦扑来。看来是试探性的，特务团打了它一个伏击，敌人就缩回去了。
3月12日，日伪军又从北面的平邑、西北面的城后、东南面的梁邱调集700余人，向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧山地里，与来犯之敌展开激烈的战斗。敌人费尽九牛二虎之力才爬进白彦，然而，这里已成死寂的空镇。
当晚，第六八六团一部又攻入白彦。敌人无险可守，狼狈而逃。
3月19日，日伪军又拼凑2000余人东西对进，在白彦外围同八路军激战两天后，于21日占领白彦。当夜，第六八六团、特务团、苏鲁支队一营向白彦之敌发起总攻，战斗持续到次日拂晓，敌伤亡惨重，支持不住，施放一阵毒气后，便逃之夭夭。
在连续14昼夜的3次白彦争夺战中，八路军歼敌800余人，缴获长短枪300余支。
白彦战斗的胜利，给鲁南山区军民极大鼓舞。战斗一结束，周围的老百姓就赶来慰问。有位开明士绅说:“开始我见你们拆毁工事，还认为你们不敢和日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”白彦战斗的胜利，沉重地打击了日伪军，震慑了鲁南地方反动势力，同时也鼓舞了共产党团结抗日的友军。打白彦时，孔昭同还未编入八路军，他应第一一五师邀请，率部在白彦以北策应。他亲眼看到八路军指战员英勇善战，部队纪律严明，政治工作坚强，从而受到很大鼓舞。就是这次战斗后，在他要求下，孔接受了八路军的改编。八路军打白彦前几天，东北军霍守义师第六六七团团长万毅奉一一五师首长的指示，于2月10日（农历正月初三）派1个连以拜年和请孙鹤龄父子开会为名，在蒋家庄将其父子诱捕，押至费县南石河村，劝其抗日，遭拒绝，遂于2月20日将孙氏父子枪决。
白彦战斗的胜利，将敌人控制鲁南山区的这一重要据点搞掉，为八路军向北面的天宝山区发展扫清了道路。鲁南地区的日伪军遭此沉重打击，伺机进行报复。4月14日，敌人集中了近8000余人的兵力，分别从邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点出动，向抱犊圍山区根据地进行大规模的春季“扫荡”，企图乘青纱帐起来之前，一举歼灭八路军。一一五师和地方武装采取内线作战和外线作战相结合的方针，经过一个月的苦战，于5月上旬粉碎了曰伪军的“扫荡”，保卫了以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地。
反“扫荡”胜利之后，于5月24日，一一五师乘胜向费北天宝山区进军。经一一五师民运工作团对天宝山区封建武装头目、山大王廉德三耐心教育和争取，廉德三同意接受改编。6月16日，天宝山区召开各界人民代表大会，成立了天宝山乡抗日民主政府和动委会，并将天宝山民团收编为一一五师天宝山游击大队，廉德三被任命为大队长，唐健如任政治委员。尽管唐健如对廉部作了大量整顿教育工作，但是廉德三及其骨干分子仍坚持拥兵独霸一方。加之日特从中挑拨、拉拢，8月8日廉率部叛变，并以躲避日军“扫荡” 为由，将2000余名群众哄骗至天宝山上。同时，逮捕我军代表及地方武装数人，将一一五师民运工作团干部史文祥推下山崖摔死，缴了一一五师特务团3名战士的枪械，用铁丝穿着锁骨押送费县城交日军杀害。
廉德三叛变后，我军考虑到山上不明真相群众的安全，试图通过谈判方式和平解决问题。但廉执迷不悟，坚持与人民为敌。
同年9月1日，一一五师六八六团、师特务团在苏鲁支队和边联支队的配合下，对廉顽盘踞的天宝山发起攻击。2日歼敌一部，以示警告，并再次派人上山劝降。廉不仅死不改悔，反而请日军一个小队上山助战。一一五师遂调整部署，向廉部发起强攻，廉顽骨干分子用枪弹还击，还迫使不明真相的群众从悬崖上推动巨石砸由山下向山上冲击的战士，六八六团政治处主任刘四喜以下20余人伤亡。在久攻不下的情况下，六八六团调来两门战防炮，摧毁了山顶上的碉堡和围墙，拿下了天宝山主峰旁的偏头崮。除廉顽队长夏茂瑞率少数人用绳子吊下悬崖逃走外，其余大部跳崖自杀。打下偏头窗之后，一一五师为保护群众，采用政治攻势，教育瓦解的办法，部分群众逃下山来，向我部讲明了廉顽的兵力部署情况。
同年10月13日晚，我部主力再次向天宝山发起突袭，出其不意地攻破东寨门，拿下了悬崖上的碉堡，很快占领山顶。经2个小时激战，击毙其卫队长王恭五，歼顽敌300余人。廉德三率残敌百余人逃往地方镇日伪据点，公开当了汉奸。
天宝山战斗结束后，陈光代师长亲自登上山顶慰问部队和做受骗群众的思想工作，带领部队保护群众撤离山顶。
五、西下邹滕，打通与湖西区的联系邹滕两县地跨津浦铁路两侧，西接南阳、独山、昭阳、微山四湖，东连鲁南山区。以津浦铁路为界，将邹滕两县分别划分为东西两部分。邹东、滕东多为山区丘陵，郞西、滕西多为平原洼地。
1939年5月以前,邹滕两县皆在本县县委领导下开展工作。5月之后，郞西、滕西地区划归中共湖边地委领导。于3月和8月分别建立了邹西县委（书记丁平）和滕西县委（书记生碧泉），两县委同属于湖边地委领导。当时邹西、滕西形势紧张，党的活动处于地下状况。邹西、滕西是鲁南与湖西的结合部，要打通两区的联系，就必须首先打开邹西、滕西的抗日局面。
1939年8月10日，梁兴初率苏鲁豫支队第四大队挺进南阳湖东，攻克反动地主武装史永奎据守的邹西重镇郭里集。乘此大好形势，邹西县委立即动员发动群众，组织了“农民救国会”、“青年救国会”、“妇女救国会”等群众抗日团体，动员群众参军参战，支援八路军主力。在苏鲁豫支队第四大队的协助下，邹西县委组建了200多人的邹西独立营，步云亭任营长，丁平兼任教导员。接着又在邹西建立了邹县抗日民主政府，步云亭任县长。8月下旬，苏鲁豫支队第四大队在邹西独立营配合下，又相继进行了陈大埝、黄白山等战斗，均取得了胜利。
9月19日，部、滕两县日伪军出动“扫荡”郞西。这时因湖西发生“肃托”事件，苏鲁豫支队第四大队不得不撤离邹西地区，仅留下两个连分别在薄梁附近的寨子山和南阳镇北设伏，对日伪进行了打击，共打死打伤日伪军400余人。当晚，第四大队全部撤到鱼台县的谷亭镇。邹西县委、县政府和邹西独立营也随之西撤，郜西地区重新被日伪军占领。
1940年1月，邹县县政府转移到邹东，与邹东办事处合并；部西独立营一部分编入苏鲁豫支队第四大队，一部分随县政府转移邹东。邹西县委自湖西返回湖东邹西地区，转入地下，秘密开展斗争。
这时在邹东、滕东活动的八路军部队主要有以孔昭同为司令的曲泗邹滕费五县游击队和以封振武为司令的邹滕费峄曲泗宁七县游击支队和邹滕两县的地方武装。
1940年6月，邹滕地区的形势日趋恶化，共产党领导的县政权和人民抗日武装处于日伪顽的四面包围之中。为尽快打开这一地区的抗日局面，八路军一一五师命令苏鲁支队立即奔赴邹滕。同年9月14日，彭嘉庆政委率苏鲁支队二营500余人，由天宝山区桃峪启程，连夜赶赴邹县北王庄、田黄一带，但未与被围困在十八盘的步云亭率领的县民主政府和县大队联系上。彭嘉庆政委决定，在做好向围困我部的反动土顽申宪武部发起攻击准备的同时，继续派人同步云亭联系。同时，还派支队敌工股长杨斯德以苏鲁支队的名义，同泗水顽军张显荣谈判，使其保持中立，不要协助申顽反共反人民。
同年9月15日凌晨，苏鲁支队向围困十八盘的申宪武部发起攻击。顽敌在睡梦中遭到我军突然打击，晕头转向，料定不是共产党的地方武装，便仓促地朝田黄方向溃退下去。苏鲁支队乘胜追击，一直追到田黄村附近，歼敌一部，并相继占领了田黄附近的凤凰山。被申宪武纠集来的其他顽军，见八路军苏鲁支队已将申顽的指挥机构打乱，现在又占领了凤凰山，居高临下，威胁其侧后，生怕被歼，便不顾申顽，夺路而逃。天亮时分，申宪武见增援无望，便放弃田黄，率部向滕县城逃窜。当天上午，彭嘉庆率领的苏鲁支队二营与步云亭率领的邹县抗日民主政府机关和县大队会师，胜利完成救援任务。此次战斗，计毙伤顽军100余人，俘虏顽军100多名，并缴获了100余支枪支和大批弹药。
十八盘救援战斗吿捷后，苏鲁支队二营遵照罗荣桓政委关于 “依托邹滕东部山区，向平原发展抗日根据地”的指示，在地方人民抗日武装的配合下，同盘踞在这一地区的敌伪顽反动势力展开了英勇斗争，并取得了较大胜利。他们在邹东田黄、瓦曲一带经过短期整顿之后，接着又相继摧垮了盘踞在小山后、小河、三教湾、金家庄、猪圈和申沟等地的日伪顽武装，解放了18个村镇。
同年10月，驻兖州日军纠集邹县城、南辛等处日伪军4〇0余人，向邹东抗日根据地进行“扫荡”洗劫活动。彭嘉庆立即率领苏鲁支队二营和孔昭同的五县游击队、部县县大队等部，协同作战，在罗头大沙河伏击敌人，痛歼日伪军200余人，缴获大批武器、弹药和粮食，捣毁敌汽车两辆。
苏鲁支队二营在邹滕地区连战告捷，鼓舞了当地军民的抗日胜利信心，给猖狂的日伪顽反动势力以沉重打击，迫使敌人龟缩在据点内，不敢轻举妄动。苏鲁支队二营随即又向邹滕西部的平原和津浦铁路东西两侧扩展，在地方武装的配合下，很快控制了一部分平原地区，成功地开拓了由费西到邹滕，直到南阳湖和昭阳湖湖边的抗日根据地，打通了与湖西区的联系。
一一五师进军鲁南一年来，胜利实施了以抱犊圍为中心，向四处发展的战略构想，先后打通与华中区、鲁中区、湖西区、滨海区的联系，创建和巩固发展了以抱犊崮为中心的鲁南抗日根据地。在此形势下，于1940年9月上旬，中共中央山东分局在鲁南天宝山区的桃峪召开扩大会议，朱瑞、罗荣桓、陈光、萧华、彭雪枫和赵锝、张霖之等出席了会议。会议研究了山东面临的斗争形势，部署了下一步的任务。会议结束后，陈光、罗荣桓又主持召开了有师直机关各部门、各支队主要负责人和鲁南区党委负责人参加的高干会议。会议为期三周。这是一一五师入鲁以后举行的一次重要会议。
罗荣桓在会上作了关于第一一五师在山东工作的总结报告。他说，第一一五师进入冀鲁边、苏鲁豫、鲁西、鲁南等地区后，开辟了根据地，给这些地区输送了近300名党政千部，帮助建立了一批县级政权，扩大了我军的力量，建立了鲁西、鲁南两个军区和6个军分区。在统一战线中，执行了党的政策，增进与友军的团结，争取中间势力，孤立和各个击破顽固势力，为我党我军的发展创造了有利的条件。他还用“插、争、挤、打、统、反”6个字生动地概括了鲁南对敌伪顽斗争和开辟抗日根据地的经验。插，就是插入日伪军和国民党军队之间的空隙地带，隐蔽地由边缘伸入到腹地。争，就是广泛发动群众，争取团结一切抗日力量。挤，就是挤掉消极抗战、积极反共反人民的顽固势力。打，就是打击日军和汉奸武装。统，就是同国民党军队，特别是驻在鲁南的东北军疏通团结，建立和保持统一战线。反，就是反“扫荡”、反磨擦。
罗荣桓提出的这六字方针和毛泽东关于“发展进步势力、争取中间势力、反对顽固势力”的策略方针的精神是一致的，是这一策略方针同鲁南的斗争实践相结合的产物。
这次会议还讨论了落实第十八集团军总部号召“建设铁的模范党军”的问题。罗荣桓结合一一五师的实际，提出要在部队中普遍开展建设铁的模范党军活动。并提出铁的模范党军五项条件：一、认真执行党的政策，不折不扣地完成党所给予的任务；二、普遍深入地建立与群众血肉相联的关系，要成为爱护根据地与民主政权的模范；三、实现高度的政治团结，建立无产阶级的友谊，自觉地遵守纪律，不断地求进步；四、灵活、机动、果敢、坚决，发扬我军英勇善战的光荣传统；五、坚持严肃、紧张、精细的工作作风，坚定不屈不挠的革命立场。会议结束后，各部队认真学习贯彻山东分局党的扩大会议的精神，对所属部队进行有计划的整训。陈光、罗荣桓深入基层和连队，对射击、刺杀、投弹、近迫作业四大技术和内务卫生、军队礼节、制式教练等各项工作进行具体指导。通过创建模范党军活动，不仅提高了部队的政治素质、军事技术，而且密切了军政关系、军民关系。
第五节鲁南地区党政军民组织的建设一一*五师进入鲁南之后，随着军事斗争的节节胜利、抗日根据地不断扩展和抗日民族统一战线的日益加强和巩固，鲁南地方党的组织、抗日民主政权以及地方武装和抗日民众团体都呈现出空前未有的大发展趋势，同时，八路军主力一一五师也在地方党政军民大力支援下得到较大发展，已达到7个教导旅、18个团，共7万余人。
一、党的组织建设1940年1月，山东第一区党委根据中共中央发出的《关于巩固党的决定》，针对1939年大量发展党员过程中出现的党员成分不纯的问题，成立了审党委员会和区党委党校，在全区范围内重点整顿党的组织，审查党员和干部。经过教育、审查，纯洁了党，保证了党的质量。同时，建立各级军事机构，组织发展抗日武装。1940年2月，第一区党委领导机关进入鲁南地区，在费北石场召开区党委、军区和各地委负责人会议，传达中共中央和第十八集团军总部关于建立抗日民主政权、大量发展武装的指示，号召各地积极发展武装力量，开展反日、伪、顽的斗争，在斗争中求生存，求发展。不久，日军向鲁南地区进行疯狂“扫荡”，国民党政权纷纷垮台，中共鲁南各级党组织抓住这一时机，深入发动群众，大力进行政权建设，迅速建立了各级抗日民主政权机构，推动了各抗日根据地的发展。
抗日战争进入相持阶段后，日本侵略军为了“确保占领区”，对山东抗日根据地不断“扫荡”，实行分割和封锁。1940年春，日伪军将一区党委的活动地区割裂成南北两大片。为了更有效地开展对敌斗争，山东分局、山东军政委员会于同年4月13日决定撤销第一区党委，分别成立鲁南、鲁中两个区党委。原第一区党委管辖的第一地委（泰山地委）、第二地委（沂鲁地委）、第五地委（鲁东南地委）划归鲁中区党委；原第一区党委管辖的第三地委（尼山地委）、第四地委（鲁南地委）划归鲁南区党委。
5月下旬，中共鲁中区党委领导机构在沂南县青驼寺组建。6月上旬，鲁南区党委在鲁南天宝山区的油篓村正式成立，赵锝任书记，魏思文任组织部长，林乎加任宣传部长，杨涤生任民运部长，于化琪任政府工作部长，宋子成任社会部副部长，孙学之任职工会长，宋逸安任农救会长，杜前任青救会长，李岩任妇救会长，南竹泉任秘书处主任。
区党委成立后，在油篓召开第一次会议，传达了中共中央《关于山东及苏鲁战区工作的方针》、《关于山东、华中发展武装建立根据地的指示》以及《一一五师创建抱犊崮抗日根据地的战略计划》。在分析鲁南形势，找出存在问题的基础上，形成了四项决议：一、撤销原一区党委三、四地委，建立鲁南区党委一、三地委；二、筹备召开鲁南各界代表会议，选举产生鲁南参议会和鲁南专员公署,•三、发展主力部队，扩大地方武装，尽快组建鲁南军区；四、充分发动群众，建立和发展抗日群众团体。依照区党委的决议，原山东第一区党委三、四地委于7月撤销，成立鲁南区党委一、三地委。一地委在原三地委基础上组成，许言任书记，周蓝田任组织部长兼统战部长，杨士敬任民运部长兼群委书记，于康任工委书记，冯起兼任妇委书记。一地委领导泗水县委、郎县县委、泰宁工委、曲阜工委。鲁南三地委在原第一区党委第四地委的基础上组成，李乐平、杨涤生先后任书记，杨士法任副书记兼组织部长，周南任宣传部长，王永福任民运部长，牛一萍任工委书记，赵民三任农委书记，蓝铭述任青委书记，孙宇维任妇委书记。三地委领导临沂县委、邳县县委、苍马工委、郯马工委、东海工委等。另外鲁南区党委还直辖滕东县委 (书记王丹墀）、峄县县委（书记纪华）、临郯费峄边联县委（书记孙振华）、费南县委（书记张林夫）。据当时的统计，全鲁南区（小鲁南）已有党员7300名。
在鲁南区党委的统一领导下，各级党组织认真学习中共六届六中全会精神，坚决贯彻党中央指出的发展进步势力，争取中间势力，反对顽固势力的方针，积极开展各项抗日救亡活动。创办了鲁南区党委机关报《鲁南时报》，出版了区党委主办的党刊《先进》，罗荣桓、赵锝亲自撰写了重要文章。罗荣桓在文章中分析了鲁南民枪很多，地主武装较强的特点，指出必须大力发展农民武装，要把枪支从地主手里转移到农民手中。还将一区党委党校改称鲁南区党委党校，赵锝兼任校长，穆林任主任。
鲁南区党委成立不久，即在油篓村召开了地、县委组织部长会议，区党委书记赵锝传达了中央关于巩固党的决定和山东分局关于巩固党的指示，确定了党校的主要任务是：整顿党组织、教育审查干部和党员。教材由党校根据毛泽东的《新民主主义论》、《〈共产党人〉发刊词》、《中国革命和中国共产党》等重要理论著作编写。审查的重点是，凡是党员和干部成份不好的，失掉关系的，来历不清的，意识模糊的，行动越轨的，入党手续不完备的，参加过其他党派表现不好的，敌人“扫荡”时妥协投降的等作为对象。通过整顿和教育，提高了党组织的战斗力。鲁南区党委在整顿党组织的同时，还对各地县委的领导班子进行了充实调整，使党的领导进一步得到加强，党组织进一步健全。
9月中旬，根据中共中央山东分局桃峪扩大会议的决定，建立鲁南军政委员会，罗荣桓任书记，赵锝任副书记。鲁南军政委员会是统一领导鲁南地区抗日斗争的最高领导机构。
二、抗日民主政权建设一一五师进入鲁南之前，在鲁南只有日伪政权和国民党的政权。共产党和八路军的供给只能靠募捐和自筹来解决，根本没有保证，而且受日伪的封锁和国民党的限制。一一五师到达鲁南后立即纠正了过去斗争中忽视抗日民主政权建设的现象。罗荣桓在创建抱犊崮山区根据地的动员报告中提出：“主力部队不仅有掩护地方党的任务，而且应以武装力量的各方面帮助地方党的工作……，要自上而下，自下而上地争取政权。”为此，罗荣桓首先把第一一五师收复河北省曲阳县后在那里当过县长的师政治部民运部长潘振武派到峄县担任工委书记。潘率领工作队，与峄县县委书记纪华等人 —起，筹建了峄县抗日民众动员委员会，朱道南任主任。随后，于1939年11月20日，在王家湾召开了170多人的抗日人民代表大会，一一五师代师长陈光，政委罗荣桓，彭畏三及第三地委书记宋子成先后讲了话。大会选举产生了峄县抗日民主政府，潘振武当选为县长，孙倚亭当选为参议长。这是鲁南第一次经过民主选举产生的县级抗日民主政权。
峄县抗日民主政府建立之后，潘振武即率领峄县支队的主力出山，开展平原和峄南地区的工作。在浩大的声势影响下，全县欢欣鼓舞.真是所到之处，箪食壶浆，夹道欢迎，给残余的土顽势力以沉重的打击。曾经嚣张一时的梁继璐顽部被峄县支队打得抱头鼠窜，南逃苏北。在很短时间内，全县六个区的政权机构都建立起来，各区也都成立了游击大队。这些武装统一归峄县大队指挥。当时，除了峄县县城附近和枣庄镇周围的一些据点外，绝大部分乡村都为我部控制。县抗日民主政府成立后即颁发了布告，动员群众组织团结起来，努力生产，支援部队，坚持抗日救亡工作。同时，还发起募捐运动。群众积极响应县抗日民主政府的号召，有粮出粮，有钱出钱，有力出力。连敌占区的群众也深更半夜偷运粮食送进山区，供给主力部队和县抗日民主政府。县抗日民主政府还在县委领导下,发动了减租减息运动。这样，政府为了人民，人民拥护政府，党政军民团结在一起，显示了巨大的抗日力量。
随着形势的好转，峄县抗日民主政府在上级的支持下发行了峄县流通券。流通券的信誉很好，不但在解放区能用，敌占区也能用，连枣庄的商人也使用。这对当时克服困难，支援主力，起到了良好的作用。流通券对当时峄县的经济交流也起到了一定作用。
罗荣桓亲自总结了峄县建政经验，并推广到鲁南各县。从1939年底至1940年春，在鲁南先后建立了邹县、郯城、苍马、费县、邳县、临沂、费北、费南、泰宁、东海、滕东11个县级政权，还有38个区、171个乡（改造的108个）、2100个村庄（改造的1108个村）亦相继建立了政权机构。这是鲁南地区抗日民主政权建设的黄金时期。
在鲁南各县抗日民主政权纷纷建立之际，党组织又领导人民适时组建了鲁南各县抗日民主政权的统一领导机构，于1940年6月11日，在费滕峄边区的臼子峪（现属枣庄市山亭区徐庄镇）召开了鲁南人民代表大会，到会代表400余人。罗荣桓、赵锝出席会议，接见了各地代表，倾听了各方面的意见和建试。罗荣桓在会上作了《关于抗日民主政府的性质和任务》的报告。会议通过充分酝酿和民主协商，按照“三三制”原则，选举产生了鲁南参议会和鲁南专员公署，鲁南著名爱国人士彭畏三当选为参议长，于化琪当选为专员。鲁南专员公署还建立、健全了工作机构，华山任秘书主任，梁度世任第一科科长，邝任农任第二科科长，马华任第三科科长，万春圃任第四科科长，王天翼任第五科科长。
鲁南专员公署成立之后，于同年7月决定建立鲁南专署第一行署，辖临沂、郯城、东海、赣榆、邳县抗日民主政府。29日，各县参议员及各界代表300余人集会，选举张问山为参议长、王永福为副参议长，张策平为行署主任（兼任郯城县县长）。同年10月后，因临郯地区形势恶化，第一行署不复存在。1941年8月，在鲁南区的西北（尼山地区）建立鲁南专署第一行署时，原鲁南专署第一行署改称鲁南专署第三行署。
据1940年9月的统计，鲁南抗日根据地和游击区的面积为2762平方公里，占全区总面积的21.7%，人口75万余人，占总人口的21.18%。
三、统一建立健全地方军事领导机构一一五师主力进入鲁南之后，为适应抗日斗争需要和变化的局势，急待改变鲁南地方武装仍属于八路军山东纵队领导的体制，以便一一五师就近统一领导指挥。据此，在1940年2月至5月的八路军山东纵队第三次整军中，决定撤销山东第一军区（大鲁南军区），将第一军区机关改建为第九支队机关。原第一军区所辖的第三、四军分区划归一一五师建制，其番号撤销。原第三军分区改称八路军一一五师后方司令部，随一一五师活动于抱犊崮山区，苏鲁支队正式划归一一五师建制，仍在鲁南地区活动；第四军分区撤销，陇海南进支队仍属八路军山东纵队建制，赴苏皖边区活动，同年8月划归新四军建制。
八路军一一五师为加强对鲁南地方人民抗日武装的领导，于1940年10月在一一五师后方司令部的基础上建立了鲁南军区，邝任农任司令员兼政委，贾耀祥任参谋长，潘振武任政治部主任。同年底，张光中任军区司令员，邝任农任政委，孙伯龙任副司令员，彭嘉庆任政治部主任。时隔不久，中共鲁南区党委书记赵锝兼任鲁南军区政委，邝任农调任其他职务。
在鲁南军区建立的同时，建立了鲁南军区第一军分区和第三军分区。第一军分区，由封振武、肖鸣先后任司令员。第一地委书记许言、杨涤生、杨士法先后兼任政治委员，董明春任副司令员，邹日清、张鸿仪先后任副政委，凌初生任参谋长，靳怀刚任政治部主任，辖邹县、泗水、费县等地抗日武装。第三军分区，贺健任司令员，第三地委书记李乐平、杨涤生先后兼任政治委员，胡大勋、王献廷先后任副司令员，赖国清任副政委，王献廷任参谋长，辖临沂、郯城、邳县、苍马等县的抗日武装和以后成立的沂河支队。
根据中共山东分局、山东纵队和一一五师共同研究决定，鲁南军区及其下属的第一、三军分区及1941年6月建立的第四军分区均由一一五师领导，创建并活动于鲁南区的武装除苏鲁支队升编主力外，其余的四县边联支队、峄县支队、运河支队以及后来建立的沂河支队等也统归一一五师领导，后改属鲁南军区建制。各县人民抗日武装分别由各军分区领导。
1940年10月下旬，一一五师遵照八路军总部的第四期整军训令和桃峪会议的决定，先后将所属部队整编为7个教导旅、18个团，共计7万余人。其中战斗在鲁南地区的有教导第二旅和教导第五旅。教导第二旅由鲁南支队、苏鲁支队和独立支队一团合编而成，曾国华任旅长，符竹庭任政委，张仁初任副旅长，何以祥任参谋长，王麓水任政治部主任，上述三支部队分别编为第六、五、四团。教导第五旅由一一五师东进支队编成，梁兴初任旅长，罗华生任政委，吴世安任副旅长，李梓斌任参谋长，刘兴元任政治部主任，下辖第十三、十四、十五团。不久，峄县支队、边联支队也合编入教导二旅第五团，同时使用边联支队的番号，万春圃为支队长（团长），贾耀祥为副支队长（副团长），曾明桃为支队（团）政委。同年12月，一一五师教导第五旅南下华中后，鲁南区党委和鲁南军区决定建立沂河支队，由鲁南军区第三军分区司令员贺健兼任司令员，第三地委书记杨涤生兼任政治委员，薛浩任副司令员，王献廷兼任参谋长。沂河支队下辖两个大队，第一大队由临沂县大队编成，第二大队由邳县抗日武装编成。四、各级抗日群众团体的建立与发展1939年7月至9月，在中共山东分局第一区党委和所领导的第三地委、第四地委建立之时，区党委和各地委的职工部、青年部和妇女部都改称相应的工作委员会，并成立了职工、青年和妇女等抗日救国联合会。上述机构，实际上是一个机构两个牌子，党内称工作委员会，对外称抗日救国会。大鲁南区职救会会长是张天民、青救会长杨涤生、妇救会长汪瑜。三地委的职救会、农救会、妇救会和青救会会长分别是于康、宋逸安、何毅、杨士敬；四地委的农救会、妇救会、青救会会长分别是赵民三、孙宇维、蓝铭述。
194〇年随着抗日斗争形势的发展，鲁南各级群众团体组织在各级党组织的统一领导下不断建立健全和发展壮大。6月11曰，在选举产生鲁南专署和参议会的同时，选举产生了鲁南各界抗曰救国联合总会以及各分会。鲁南区党委民运部长杨涤生被选为鲁南各救总会会长，孙学之为职工抗日救国会会长，宋逸安为鲁南农民抗日救国会会长，杜前为鲁南青年抗日救国会会长，王月村（女） 为鲁南妇女抗日救国会会长。同年7月，鲁南一地委和鲁南三地委分别召开本地区的各界群众代表大会，选举产生了抗日救国群众团体领导机构。杨士敬、于康、葛进、宋诚德、木林分别当选为一地委各救会长、职救会长、农救会长、青救会长、妇救会长，王永福、牛一萍、赵民三、蓝铭述、孙宇维分别当选为三地委各救会长、职救会长、农救会长、青救会长、妇救会长。同时，鲁南抗日根据地各县也相应建立了抗日群众团体。
鲁南各级抗日救国群众团体的普遍建立，对广泛地发动人民群众参军参战，支援八路军主力和地方武装进行对敌斗争、反击顽固派以及参与巩固、发展抗日根据地都起了重大作用。第六节鲁南抗日根据地创建时期的财政经济和文化宣传教育工作鲁南抗日根据地的财政经济和文化宣传教育工作，是随着抗日斗争的形势发展和根据地的创建、巩固、扩大而逐步开展起来的，它始终带有战时的特点并围绕着共产党在各个阶段的中心任务而展开的。
一、财政经济工作在抗日战争初期，鲁南各地党组织发动群众，组建抗日武装，开展敌后游击战争，所需的经费和武器、弹药、装备，主要是靠募捐和没收汉奸财产及战斗缴获物资来解决。根据中共中央在《抗日救国十大纲领》中所规定的财政经济政策，提出“有钱出钱，有力出力，有粮出粮，有枪出枪”的口号。当时这一口号反映了全国人民最迫切、最现实的要求，因而为广大群众所接受，也为国民党地方政府所承认。广大人民群众响应党的号召，踊跃参加和大力支援抗战，积极捐献物资、经费和枪支。许多共产党员和爱国志士毁家纾难、卖掉自己的土地、房屋、家产，为抗日武装提供经费和购买枪支。如沛滕边的共产党员王志成、邹西的共产党员冯起以及著名的爱国人士孔昭同、万春圃等，他们都为抗战倾家荡产奉献所有的一切。在最初组织抗日武装时，许多青年自备枪支，自带衣物，不要薪饷。在抗日高潮推动下，经过宣传教育，一部分地主富农也能够比较顺利地出枪、出钱、出粮，并涌现出一些开明士绅，愿意拿出多年积存的粮款支援抗日部队。也有一部分人员是经过说服斗争，才被迫拿出来的。对投敌的汉奸，则没收其财产以充作抗日经费。
随着鲁南抗日武装力量和党群组织不断发展壮大，所需给养经费越来越多，加之义勇总队转移到贫瘠狭小的抱犊崮山区后又受到日伪顽军和当地反动地主封建武装四面包围封锁，单纯依靠就地筹款筹粮办法，不但不能满足需要，而且会加重根据地人民的负担。因此义勇总队经常忍饥受寒，有时部队不得不回到原诞生地解决给养问题。如义勇总队第三大队经常返回峄县，依靠当地党和人民群众募捐粮食、棉花和布匹来解决吃饭穿衣问题。
1939年初，中共山东分局提出：根据地要建立统一的、有计划的供给制度，取消苛捐杂税和摊派制度，实行合理负担、累进税制。鲁南地区因战斗频繁，抗日根据地尚在初创阶段，抗日民主政权尚未建立，山东分局的有关财政经济指示尚未能落到实处。同年9月之后，八路军一一五师主力挺进鲁南，很快打开了抗日局面，巩固和扩大了以抱犊圍为中心的抗日根据地，相继建立了邹县、峄县、郯城、费县和临沂等县抗日民主政府，上级的财政经济指示才逐步得以落实。各县抗日民主政府均设有财政科，在县长领导下，具体负责财政收入和分配工作。如峄县抗日民主政府成立之后，在县长潘振武的带领下，不仅颁布并认真实施了要求地主对农民的减租减息政策，取得较好的效果。还通过座谈会的形式，召集峄县大地主、资本家开会，反复讲明共产党、八路军的抗日方针政策，讲清 《抗日救国十大纲领》，使他们主动地接受共产党的政策，照原租减25%，债主利息减半。大地主崔鹤峰不仅热情地款待了政府工作人员，还当即从家里拿出20多支步枪、驳壳枪交给政府。枣庄面粉公司总经理李云卿听说山里抗日根据地有困难，便拿出1万多元民生银行钞票支援东进支队。峄县抗日民主政府为统一财政收入和税收，还发行了流通券，在几县流通，信誉很好。他们用流通券采购棉花和日用商品，支援山里部队克服困难。
费县抗日民主政府成立后，在县长韩文一的主持下，还对政府人员约法三章，其中特别提出民主政府要改善人民的生活，解除民众的痛苦，实行减租减息，推行合理负担，废除一切苛捐杂税，实行一切有利于民生的事业发展的政策。郯城县抗日民主政府成立之后，不仅废除了苛捐杂税，还对减租、减息、合理负担、增加工资等方面做了大量的实际工作，调动了群众的生产积极性，根据地出现初步繁荣的景象。邳县和临沂县抗日民主政府也颁布了许多行之有效的财政经济政策，促进了根据地经济的发展。
1940年6月，鲁南专署成立之后，即设立了财政科、建设科、银行、邮政局和纺织局等专司财政经济的部门。第一行署和第三行署建立后也相应地设立了财政经济部门。凡是建立抗日民主政权的地方，地方税一律由政府统一征收，同时停止军队和党政机关自行筹款，逐步废除“红白条”制度，采用凭粮票领粮制，杜绝对农民乱摊派、乱募捐的混乱现象。专署颁布了二五减租、四六分粮、分半减息、优待抗属和合理负担等法令，废除了苛捐杂税，统一了田赋，制定了预决算制度，初步整理了财政，开源节流，从而改善了党政机关和部队的供给。
为保证抗日武装的军需供给，还创办了一些小型的兵工厂、被服厂、纺织厂等。如鲁南抗日义勇队第一总队早在成立之初的1938年5月就成立了修械所。金子良带着自己修理自行车的全部工具参加修械所并任所长，从事修理枪支、复制子弹、试制手榴弹工作。1939年10月，该修械所奉命归编一一五师供给部。1940年春，以修械所、缝制班等为基础，在抱犊崮山区的黄山口村建立了兵工厂。为了保密，对外称生产社，下设修械、炸弹、子弹、缝制四个作业班，约50余人。6月，一一五师兵工厂扩编为军工科，下设炸弹、子弹、修械、电器等4个股。1941年3月，一一五师军工科随师后勤机关由鲁南转移到滨海地区。
二、宣传文化工作抗战初期，鲁南地区乃至整个苏鲁豫皖边区的抗日宣传文化工作是十分活跃的，它是抗日斗争中的一条重要战线，在动员广大人民群众参加抗日救亡运动、开展敌后游击战争以及对敌开展政治攻势中发挥了巨大作用。宣传文化工作是紧密结合党的各阶段的中心任务展开的。
在徐州失守之前，中共苏鲁豫皖边区特委及其领导的党组织主要是宣传党的《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，揭露日本帝国主义的侵华暴行，发动群众、组织群众、武装群众起来抗战。其宣传形式主要是组织宣传队、战地慰问团和以动员委员会的名义编印散发传单。如台儿庄战役期间，苏鲁豫皖边区特委组织发起了声势浩大的“保卫徐州宣传周”活动。
徐州失守之后，苏鲁豫皖边区特委的工作重心转移到独立自主的组建发展抗日武装，开展敌后游击战争，创建抗日根据地。这时，鲁南地区的党和部队，主要是宣传动员群众参加和支援抗日部队；宣传党的持久抗战思想，坚定抗日军民抗战必胜的信念；反复宣传党的“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”的方针，揭露日本帝国主义的政治诱降阴谋和国民党顽固派的反共投降政策，巩固抗日民族统一战线；宣传解释党在抗日根据地所实行的各项方针、政策。这时由于抗日根据地还处在初创阶段，义勇总队力量薄弱，所控制的地域狭小，加之四面受围、战斗频繁，宣传文化工作受到很大限制。当时活跃在鲁南地区的宣传队主要有两支：一支是山东农抗团宣传队，组建于1938年8月，王峰任队长。另一支是人民抗日义勇总队宣传队，亦组建于1938年8月，初由梁度世、渠维瑛负责，有队员十余名。后由杜继贤任队长，渠维瑛任副队长。1939年后，渠维瑛和刘宪相先后任队长。主要是通过口头讲演、张贴抗日标语、编演抗日文艺节目、教唱抗日歌曲等形式，开展宣传教育工作，在抗日根据地起到了宣传群众、活跃军民文化生活、鼓舞士气的作用。
一一五师主力到达鲁南后，使鲁南抗日根据地迅速巩固扩大，抗日根据地的宣传文化工作也随之迅猛发展。无论是党的各级组织，还是八路军各支部队都建立了专门的宣传机构，从上到下形成了宣传文化系统。在各级抗日民主政府则设立主管教育的机构。鲁南抗日根据地初步形成之后，宣传文化教育逐步走上经常化并具有一定的规模。
194〇年7月1日，中共鲁南区党委机关报《鲁南时报》创刊发行。尽管当时条件简陋，报纸系油印的八开四版，二至三天一期，每期发行仅1〇〇余份，但对贯彻党的方针路线，团结教育人民打击敌人发挥了重要作用。《鲁南时报》初创时由鲁南区党委宣传部长林乎加兼社长，白刃任总编辑，一一五师政委罗荣桓为《鲁南时报》题写了报名。1941年春，因日军“扫荡”而停刊。
1940年11月，由鲁南军区政治部主办的《抱犊崮报》在临郯费峄四县边联县的岭南头、张峪子一带创刊。第二年改称《战号报》，后又改称《鲁南报》，刘天华、郭仲选、高博和李洪林等先后任正副主编。该报先用油印，后改用石印，主要发行于人民抗日武装部队内部。它对于宣传共产党、八路军的抗日方针政策，宣扬部队英模事迹，鼓舞干部战士的斗志等起到极其重要的作用。
1940年9月，中共鲁南区党委第三地委机关报《新群众报》在原四地委机关报的基础上创刊，该报4开石印。地委宣传部长周南兼任社长，王士超任总编辑。第二年乔彬(女）任社长，冷明任总编辑，不久又换赵宏弼任社长。
以上这些党报、军报，对指导根据地的抗日斗争，宣传党的各项政策，教育抗日军民等发挥了重要作用。
文化艺术团体是活跃在抗日根据地的文化生力军。根据地的文化艺术团体主要是由抗日战争初期的抗日宣传队发展起来的。
1940年7月，由八路军一五师东进支队政治二大队主办的鲁迅艺术大队在临沂县庄坞镇成立。该大队由临沂县动委会宣传队（民众剧社）、原临郯青救团宣传队（先锋剧社）、农抗团宣传队以及庄坞小学宣传队等四个队合编而成。该队的主要任务是为地方培训文艺骨干，以提高宣传质量。培训时间，每期两个月。同年10月，鲁南军区第三军分区又将临沂民众剧社（农抗团宣传队编入其中）及先锋剧社合并为沂河剧社，刘子恒任社长。一一五师抵达鲁南后，义勇总队宣传队改编为苏鲁支队火炬剧社。1940年初，火炬剧社又改名苏鲁支队政工队，仍以演戏为主。同年11月，鲁南军区以原苏鲁支队政工队为基础，又从部队和地方抽调40余名文艺工作者，在大炉创办了抱犊剧社，王化南任社长，龚振华任副社长，李成宗任指导员。同年底，又易名为鲁南剧社。
1940年9月，临郯费峄四县边联县文联成立，赵进先任会长，马云汉任秘书长。县文联成立的同时创办了《边联抗战文艺》会刊。
这些文化文艺宣传团体，随时创作并演出通俗易懂、短小精彩的文艺节目，揭露日军的侵华暴行，颂扬人民英勇抗战的事迹，到城乡各地和部队巡回演出，并向群众教唱《义勇军进行曲》、《大刀进行曲》、《流亡三部曲》等抗日歌曲。他们走到哪里，哪里就有歌声笑声，活跃、丰富了根据地军民的精神文化生活，鼓舞了抗日斗志，与恐怖、压抑、沉寂的敌占区形成鲜明对照。
三、鲁南民众教育事业根据地的教育事业，是以团结人民、教育人民同心同德进行抗战为宗旨，致力于普及与提高人民大众抗日文化知识、军事技能和民族自尊心。
在鲁南抗日根据地还未形成的抗战初期，地方党组织主要是通过举办临时的训练班为抗战培养急需的人才。如中共苏鲁豫皖边区特委在徐州，以第五战区总动委会的名义举办了青年训练班，培养训练干部300余人。再如滕县党组织在善堳举办了青年农民抗日训练班，以后在训练班的基础上创建了滕县人民抗日武装。还有山外抗日军联合委员会在峄县白楼举办的抗日训练班。
1938年6月，苏鲁豫皖边区特委在滕县善墙创办了鲁南抗日军政干校，由徐仲林、李叔铭和渠维瑛等负责，招收了数十名学员，于6月下旬正式开学。开学不几天，苏鲁豫皖边区省委书记郭洪涛率第四支队一部和刚刚创办的山东抗日军政干部学校来到鲁南，随将两个干校合并，两校学员共计200余人。8月，又随郭洪涛离开鲁南，转移到沂水县岸堤镇。
1940年鲁南抗日根据地初步形成之后，共产党所领导的教育事业才真正发展起来。这一阶段与以前不同的是：一、加强了对教育工作的领导，各级党委建立教育委员会，各级抗日民主政府设立了专门管理机构。二、制定教育行政领导原则与工作制度;三、统一制定教育宗旨与实施原则；四、制定中小学教育、干部教育、社会教育发展规则。
1940年6月，在建立中共鲁南区党委的同时，将山东第一区党委党校划归鲁南区党委，改称鲁南区党委党校，由赵锝兼任校长，穆林仍任教务主任并主持日常工作。党校采取以自学为主、讲课为辅的方针，号召学员利用战时空隙时间，抓紧自学，不懂的问题提出来，统一讲解辅导。学习的内容主要是党的建设、中国革命、马列主义常识、游击战争和时事政策等，本着少而精原则进行教学。同时在教学中按照区党委的决定，结合进行整顿党的组织、教育审查干部和党员。为了保证学员的安全，给学校干部和学员都配备了枪支、弹药，并严格进行军事训练。党校坚持勤俭办校的方针，没有固定的校舍，经常行军转移，过军事化、战斗化的生活，自编教材，自印课文，白手起家，艰苦奋斗。
另外，专署还创办抗日军烈属子弟小学校，在全区多处建立了抗日小学，使鲁南地区的小学教育有了较大的发展，培养了大批抗战急需的人才。
根据地的教育事业是在极其艰苦的条件下创办起来的。学校不仅缺乏校舍、桌椅，甚至连纸张笔墨都没有。广大师生发扬艰苦奋斗的作风，克服一切困难，自编教材，自制桌凳，一手拿笔，一手拿枪，边学习，边战斗。第七节粉碎日伪军“扫荡”击退顽军的军事进攻一、粉碎日伪军春季大“扫荡”一一五师进入鲁南地区后，严重地威胁着敌之主要交通命脉一津浦、陇海两条铁路的安全。因此，敌集中其第三十二师团、二十一师团、独立第六混成旅团、独立第十混成旅团各一部共8000余人，于1940年4月14日，分别由邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等据点分十数路出动，向抱犊H山区抗日根据地进行大规模的合围“扫荡”，企图乘青纱帐未起来之前，一举消灭八路军。敌人的这次“扫荡”，部署周密，计划毒辣。敌“扫荡”时，大量增加了各据点的守备兵力，以防八路军游击队乘其“扫荡”据点空虚时而进行袭击。其进攻部队，采取宽大正面和梯次配备，并于夜间行动。在行动中，先以伪装成八路军游击队之小部队为前导，主力则避开大路，隐蔽前进。各路敌人密切配合，互相策应，建立临时据点，步步为营，并预设许多埋伏以防人民抗日武装突围。“扫荡”鲁南中心区前，敌首先在抗日根据地边沿区“扫荡”一周，在费县南之崮口和滕县东之山亭等地区组织了几个小合击。从21日起，敌人向中心区推进，以四县边联之大炉为中心形成大的合围。在“扫荡”中心地区的同时，敌在抱犊崮山区外围之滕费边及峄县等地区也都进行了 “扫荡”。
八路军反“扫荡”的战法是：各部队分区坚持斗争，以少数部队配合人民武装坚持内线，将主力分散置于边沿地区以保持高度机动性；利用隐蔽地带穿隙插空，远离多路敌人，靠近敌人一路，不即不离，既便于打击敌人一股，又容易摆脱合击；加强侦察工作，确实掌握敌情，看准了再“跳”；在敌人迫近时，适时灵活地转移到敌之翼侧，并伺机以伏击、袭击等手段打击敌人。
此次反“扫荡”，一一五师机关率特务团两个营，配合边联支队坚持内线，其他部队均置于外线分散活动，七团活动于费西北之仲村、岳家村一带，六八六团也活动于费西北地区，东进支队活动于郯马地区，教导大队活动于S 口山区，苏鲁支队活动于滕费边，峄县支队和运河支队活动于峄县以南地区。
在内线，一一五师机关成立了干部武装排、勤杂人员战斗班，实行机关自卫。派出机关干部担任侦察，掌握敌情。在敌“扫荡”过程中，师直属部队，在费县、临沂、滕县等地出动的多路敌人之中，寻找空隙，灵活穿插，多次避开了敌之合击。除短时间转向滕东部山区以外，一直在抱犊崮山区的东麓大炉、车辋、埠阳一带与敌周旋，直至“扫荡”结束。八路军一一五师所属部队还在大炉以西之增光峪、滕东之核桃峪、车辋西之潘庄等地多次打击了进犯之敌。苏鲁支队支队部率第一营，于敌“扫荡”之初，曾在大炉以南之王庄、薄石板一带，阻击近千名敌人的进攻，保障了师部的安全转移。尔后，该部即跳至外线滕费边地区，与其第二、三营汇合。
“扫荡”之敌到处烧杀奸掠，群众恨之入骨，纷纷组织游击小组进行自卫，并积极协助部队作战。
外线部队，密切配合了内线部队的反“扫荡”作战。坚持崮口山区之教导大队，在摆脱“扫荡”初期敌之合击后，于4月21日与由费县出动之敌500余人进行激战，毙伤敌一部。六八六团主力一部，在费西北地区，多次打击国民党匪军刘桂堂部配合敌人的进攻。4月26日，刘匪配合平邑、白彦等据点之敌800余人，四路进犯流峪、常庄，六八六团予以痛击；5月2日，六八六团又在陈家庄、柘沟一带，反击日军与刘匪的联合进攻，毙敌百余，俘敌300余；15日，刘匪千余与六八六团激战于常庄东北，六八六团将其全部击溃，收复流峪。六八六团另一部，在这个时间袭击了赵家楼之敌，毙敌伪120余人。在滕费边之苏鲁支队，4月29日，伏击由白彦出犯之400余敌人，毙敌百余；5月1日，袭击了滕县东南的南沙河之敌，毙敌一部；自7日至11日，又在核桃峪一带，多次击退敌人的进犯，杀伤其一部，还在山亭东南之横岭、磨泉，冲破800余敌人的包围，部队没有遭到损失。在峄南地区之峄县支队，于4月30日在驼山前将由枣庄出犯之200余敌人击溃，毙敌60余人。5月4日，峄县、枣庄、临城、韩庄等据点的日伪军1〇〇〇余人，分数路围攻峄县支队驻地邵楼，峄县支队与敌激战终日，毙伤敌100余人，突出包围。当晚，敌军退至韩庄以东4华里的常埠桥村时，突然遭受运河支队第一大队的伏击。此次战斗，毙伤敌联队长田中大佐以下100余人。坚持郯马地区的东进支队，多次打退企图进占马头、重坊（郯城西）之敌，给敌以重创。八路军外线各部队积极战斗，给予敌以严重打击，并牵制了大量敌人，大大减轻了敌人对抱犊崮山区根据地的压力。
敌人此次“扫荡”，至5月中旬，终为八路军、人民抗日武装彻底粉碎。他们共与敌作战30余次，毙伤敌伪军2200余人，缴获甚多，粉碎了敌人企图歼灭八路军主力的恶毒阴谋，保卫了以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地。
二、秋、冬季的反“扫荡”战役继1940年春日军集中8000余人对鲁南进行大规模“扫荡”之后，日军又于同年秋、冬两季对鲁南抗日根据地进行连续不断地 “扫荡”，妄图乘八路军一一五师师部和大部主力撤离鲁南之机，摧毁鲁南抗日根据地。
10月初，日军先以机械化部队1500人，配有坦克14辆，从新安镇等地出发，兵分三路合围郯（城）马（头）地区，侵占了郯城和马头，并安设据点，四处“扫荡”。11日，敌又集中4000余人，在日军三十二师团长田中启亲自指挥下，连续对运河南北根据地进行反复“扫荡”，分片合击。运河支队在战斗中遭受严重损失，仅巨梁桥一地，日军就刺死被俘干部、战士28人。运河支队被迫转入抱犊崮山区休整。峄县党政机关和峄县支队先后撤进山区。月底，鲁南铁道游击大队也因敌“扫荡”转入抱犊崮山区。运河两岸沦为敌占区。
郯马、运河南北两岸沦为敌占区后，敌人又集中兵力进攻天宝山区。11月22日，驻费县日军田中联队和惯匪刘桂堂部400余人侵占武安，妄图安设据点。一一五师教导二旅四团趁敌立足未稳发动进攻。经一夜激战，歼灭日伪军百余人，余部逃回铜石据点。24日，敌又调集费县城、平邑、铜石等地日军两个大队和伪军共1〇〇〇 余人，分两路向四团驻地奔袭。上午8时，一路日伪军向四团三营驻地进攻，强占了小卞桥村。另一路日伪军向四团二营驻地王庄冲击。15时，日伪军集中兵力向庙山、王庄发起总攻。教二旅四团坚守阵地，顽强抗击，日伪军伤亡严重，弃尸撤退。这次战斗毙伤曰伪军600余人，缴获大批武器弹药，粉碎了日伪军进犯天宝山区的企图。
武安、小卞桥战斗后，敌人不甘心失败，日军田中联队与奉天联队3000余人，又在刘桂堂部配合下，于12月7日分别从平邑、铜石、地方、费县、梁邱、城后等据点出动，分6路“扫荡”天宝山区。日伪军残害群众200余人，烧毁村庄60多个、房屋4000多间，致使两万民众无家可归。
为救济难民，费南灾区善后委员会于16日成立，并发出《费南县两万同胞因敌伪烧杀无家可归，啼饥号寒，请各界予以救济》的紧急通知。中共山东分局、八路军一一五师、山东省临参会、山东省战工会、山东纵叭、山东抗协总会和抗敌自卫军，于22日联合成立了救灾委员会，号召全省人民发扬团结友爱精神，支援灾区群众。
运河支队转移到抱犊菌山区后，整顿了组织，调整了领导成员。其5个中队和教导队编入教导二旅五团，支队长孙伯龙调任鲁南军区副司令员，副支队长邵剑秋升任支队长，政委朱道南接任峄县县长，孙振华接任峄县县委书记兼任运河支队政委。12月下旬，罗荣桓在青驼寺西聂家庄接见了邵剑秋，听取汇报后指出：“运河支队一部分升级到主力，还有一部分作为支队的骨干和基础。支队领导都是当地人，情况熟悉，回到山外，很快可以发展起来。山外地处徐州附近，是华中、山东联络的纽带，在这个地区坚持斗争，具有重要的战略意义。部队可以穿便衣，以连为单位活动。如果能有一支精干队伍，坚持到最后胜利，作为我军反攻徐州的前沿阵地，就算你们完成了任务。”罗荣桓的指示使运河支队的领导深受鼓舞，也为运河支队指明了今后努力的方向。
三、打击惯匪、伪军刘桂堂部惯匪刘桂堂系山东费县温泉乡锅泉庄（现为平邑县）人，1882年生。因他肤色黝黑，又排行老七，故有“刘黑七”的诨号。刘黑七自23岁混迹“绿林”，至七七事变、抗日战争爆发，20余年来曾流窜华北各地，祸及苏鲁豫、晋察冀和热河等省。鲁南作为他的家乡，受其危害尤甚。抗日战争以前，各路军阀在越剿匪匪势越炽的情况下，又采用招安的办法，因此刘桂堂曾先后被封为军阀何应钦部新四师师长、阎锡山部二十六军军长、张学良部第六混成旅旅长（归于学忠节制）、韩复榘部山东警备军副总指挥。1933年春投靠日伪，被伪“满洲国”封为第三路军总指挥，两个月之后又反正，投靠冯玉祥、吉鸿昌领导的察绥民众抗日同盟军，刘又被委为第十七军军长。冯的同盟军同日伪军作战失败之后，刘桂堂部复被何应钦收编为“察东剿匪军”，刘被委为司令。1933年底，刘桂堂率部哗变为匪，流窜于晋冀鲁豫四省。刘匪部所到之处，奸淫烧杀、抢劫勒索、无恶不作。据1934年出版的《红军中华》一书记载，刘匪在河北涉县一日之内就虏掠妇女1000余名。1934年3月，刘桂堂率匪部千余人窜回山东，所到之处烧杀奸淫抢掠，无恶不作，山东人民倍罹苦难。刘桂堂率匪部路经河北霸县时，曾挖了韩复榘家的祖坟，韩一直怀恨在心，决心歼灭窜回山东的刘匪部。历时近一个月的对刘匪部作战，除刘桂堂漏网之外，刘匪部被韩复榘全歼。从此，刘桂堂再次投靠日本帝国主义。
抗日战争爆发之后，刘桂堂又把潜散在各地的匪部招集起来，积极为日军效劳，被日军封为“皇协军前进总司令”，随日军回到山东，先驻鲁北，后到胶东，到处招兵买马，队伍发展到3000余人。刘匪有了实力之后，便逐渐对其日本主子不顺从，于是，同日军曾发生械斗。1939年6月，刘桂堂部遭受山东纵队第五支队沉重打击后，率残部逃离胶东，打着“反正抗日”旗号抵达鲁中山区，找到东北军于学忠，于又将刘桂堂部编为国民党“新编第三十六师”，刘被委为师长。同年秋，刘桂堂率部3000余人，返回其老家鲁南平邑山区。此时的刘桂堂既挂着“皇协军前进总司令”的头衔，又有国民党顽军“新编三十六师师长”的委任状，真是地地道道的伪顽匪三个头衔一身兼，继续危害抱犊崮山区人民，同共产党、八路军为敌。
1940年春，刘桂堂率部在抱犊圍山区的柘沟一带袭击八路军津浦支队三团，致使该部200多名官兵伤亡。3月10日，刘桂堂匪部与日军费县宪兵司令部秘密会谈，再次公开投敌。4月下旬至5月中旬，刘匪积极配合日军对鲁南费县西北地区大“扫荡”，遭到一一五师六八五团和地方武装的多次沉重打击，损兵折将。6月8日，刘匪又配合泉上据点之伪军进犯鲁南抱犊崮山区抗日根据地的上冶一带，遭山东纵队三团迎头痛击，刘匪部等又缩回费县城。同月，刘匪部勾结日伪突袭中共费南二区委所在地，致使区中队和地方工作干部50多人遇难。刘匪视共产党、八路军为仇敌，凡被其认为有共产党、八路军嫌疑的人，捉到后必定是活埋或惨杀，仅费北大井村一处就活埋了200余人。刘匪残害人民的手段是极其残忍的，什么“点天灯”、“放天花”、刀剑砍、用马踏、活撕人或用碾子压等。抱犊崮山区人民对刘匪恨之入骨，视他为“魔鬼”、“禽兽”，甚至小孩哭了也拿刘匪吓他：“别哭了，刘黑七来了！”小孩一听刘黑七真的不敢再哭。1940年11月下旬，刘匪配合日军进犯天宝山区，连遭一一五师教导二旅四团痛击，损失惨重。12月7日，刘匪再次配合日军 “扫荡”费南天宝山区，敌伪竞丧心病狂地纵火烧毁60多个村庄，杀害无辜村民200多人，制造了蒙山无人区。
四、五师师部离开鲁南向鲁中转移自一一五师入鲁以来，山东就存在着一一五师和山东纵队这两支平行的八路军部队。为了统一领导、统一作战指挥，1939年6月，中共中央派朱瑞、徐向前来到山东，于同年8月1日正式宣布成立八路军第一纵队，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员。1940年6月，徐向前离开山东返延安，第一纵队的番号不再使用。7月18日，彭德怀致电毛泽东建议：“山东部队暂由陈（光）罗（荣桓）指挥。”8月8日，中共中央电示：陈、罗参加山东分局为委员，实际上统一山东的军事领导。8月28日，中共中央又电示：“为统一山东领导，分局与师部应靠拢。”10月，桃峪会议结束后，一一五师师部遵照中共中央和集总的指示准备转移到鲁中沂蒙山区与山东分局、山东纵队靠拢。但罗荣桓、陈光考虑到，鲁南地区既是通向华中的枢纽，又是鲁中沂蒙山区的屏障，鲁南不能放弃。于是决定教导二旅一部留在鲁南，协助地方武装坚持当地的斗争。随后，陈光、罗荣桓率师部北移，于11月8日到达山东分局驻地青驼寺西聂家庄。至此，山东分局、一一五师师部、山东纵队司令部便在一起活动。
在桃峪会议前后，鲁南临郯地区为支援一一五师主力部队，将临郯青年大队和14个独立营、农抗团等5000余人的地方武装编入一一五师教导第五旅，随即南下过陇海铁路支援新四军。
一一五师师部及大部主力相继撤离鲁南后，鲁南抗日根据地的斗争渐趋艰难。进入1941年，因日军连续推行五次“治安强化运动”，加紧对抗日根据地进行频繁残酷的“扫荡”、“封锁”、“蚕食”，国民党顽固派也再次掀起反共高涨。在敌伪顽的夹击下，鲁南抗曰军民进入最困难的斗争时期。
