山东省图书馆

1937年3月12日下午二时，日军以步兵近万人，大炮二十余门，飞机十余架，联合作战，猛烈攻城。庞部全力据守，等待援军。 五十九军所属两师部队按时到达预定地点：三十八师黄维纲部住砚台岭附近，一八〇师刘振三部住白衣庄。 张自忠、徐祖诒同时到达临沂，一同进城与庞军团长会商作战方案、庞的意见是：以五十九军接替城防、死守临沂；而以一部兵力沿沂河西岸设防，待敌进犯与敌决战。张自忠认为，五十九军有两师十个团，二万五千兵力，且有与日敌作战经验，如其等着受敌攻击，不如我军侧背出击，以解临沂之围。并经徐祖诒同意，采取了五十九军以攻代守的作战计划。当晩，五十九军即召集营长以上长官开会，进行动员，准备反攻。