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4月28日敌人已经部署完毕，日军主力驻德州方面，准备“五、一”动手。中央已给冀南首脑机关发来急电，告知日军有扫荡行动。我首脑机关在武北一带开会研究反扫荡计划。由于敌强我弱，敌众我寡，不能硬拼，只能突围。当时驻在德州的冈村宁次听到密探回报，得知我首脑机关正在武北开会，他改变计划，提前两天行动，进行“铁壁合围”。4月29日黎明5时我军发现敌情，当时认为是敌人的一般扫荡，并不知是大合围，也弄不清敌军的兵力部署。如果向西北方向突围，进入枣强县便可避开敌军主力，少受损失。因情况不明，决定大队人马向南运动，这正中敌人诡计。武城县委、县府也不掌握全部敌情，跟随大队的尾巴南撤，后卫部队阻击敌人。
  上午八、九点钟，一群日伪军埋伏在武城北巩庄西南的水塘边探头探脑，窥测我军动向。这时我军一名骑兵战士从西南方向赶来，这是侦察突围路线的战士。敌人一见嚷嚷着：“来了！来了！快打！”他们趴下就开枪，这位骑兵也看见了敌人，听见枪声迅速下马，卧倒在一个新坟后面，那战马似懂人事，围着战士兜了一圈看着战士，战士一挥手，战马便向西跑去，只见那战士架好轻机枪，瞄准敌人，狠狠地打出一梭子子弹，敌群马上乱了营，有的叫，有的往后跑，有几个吓得跌进了水塘里，而那战士从容自若地提着轻机枪，向马跑的方向走去。
  我军南撤中欲从西里屯突围，打开一个缺口进入清河县，但刚入西里屯不久，日军已紧追上来。这时我方侦察员从南宫方向侦察回来报告，敌人已把大沙河严严封锁了，这条大沙河有一里多宽，是毫无遮挡的开阔地带，如在此突围必定损失残重，因此军区领导下不了在此突围的决心，继续侦察突围方向。冀南区党委行署、军区领导范朝利、薛瑞、刘志坚等同志在十二里庄召开紧急会议，研究突围计划。
  军区机关领导决定向南突围。我军红马连及其他后卫部队也是边打边撤。近中午12点时，敌人攻到了十二里庄附近，武城一带是一望无际的大平原，可利用的地形、地物较少，有不少干部战士不幸中弹牺牲，敌人的飞机投下一连串的炸弹，不断向人群俯冲扫射，这样一来我们的直属机关、部队被打散了。我19团在何柳屯打开缺口冲了出来，由于联系不上，大部队仍旧向南撤去。
  4月29日早5时许，红马连连长费连祥正率全连在郑口南边警戒，这时冀中回民支队的一群女兵惊慌南撤，说发现大批日军向南压来。费连长一边南撤，一边派人飞马报与军区首脑机关。
  红马连是冀南军区特务连，主要任务是保卫冀南区首脑机关。全连共67骑，配备有三部掷弹筒，三挺机枪，其余每人一支捷克式步枪，身背一把大砍刀，威风凛凛，装备较好。费连长英勇善战，得知首脑机关已经南撤，率队迅速沿清凉江南撤，至白发寺马村时看见满载鬼子的6部大汽车，还有摩托队，正疾速向东，过河扑来。如让敌人过了河，很快就能追上我大队人马。一定拦住他！费连长下令“打”！机枪只打了两梭子，敌人的汽车就抛了锚。日本兵下车就地散开卧倒，向河东堤上射击。我红马连居高临下打得很顺利，日军死伤无数。对射一阵后，我军不能恋战，速上马向我大机关靠拢。当撤到于姑屯，又发现日军骑兵和车队向东扑来，费连长下令阻击。我们机枪一
  响，敌骑兵立即调转马头向南跑去。汽车上的日本军纷纷跳下卧倒向我射击。费连长当时看清了有6、7个鬼子，20多个伪军被打倒。
  红马连阻击的激烈枪声，引来了东边的一队敌骑兵向西疾奔。这时黄沙飞扬，对面看不见人。费连长下马前去观察，见尽是高大、白头心的马匹，断定是日本骑兵来增援。他们一心牵挂着首脑机关的安危，无心恋战。鬼子骑兵没看清红马连，朝汽车跑去。
  红马连速南撤至冯王庄，正遇上公安局长梁振芝带领20多人的队伍从西撤下来，互相通报了敌情。梁局长说：“西边敌人很多，我们已陷入重重包围中，向西冲不出去，我们公安已分开行动，向河西街（建国镇）突围。”这时，妇救会的二三百女青年也被敌人赶到这里，要求费连长的骑兵连带她们向西冲出去，费连长解释说：“兵力相差太悬殊，我们连自己也难冲出去，何况加上你们上百人，你们不如就地隐藏到老乡家中，换掉黑制服，穿上农家服装，让敌人认不出。”她们听取了这一意见。费连长向冯王庄的村干部作了安排，大部分被老乡藏好，并认作女儿、干妈等。部分妇救会青年随大队向南而去。
  在西里屯，红马连又拦住日军一个5、6辆车的车队，轻机枪、步枪一齐向敌人开火，压住了敌人的气焰，有力地阻止了敌军进攻。这时，有许多干部、群众从两侧向西突围成功。
  眨眼间，红马连冲到霍庄南部，与白马连及警卫营等部合力杀敌。首脑机关大队人马均在此突围。
  近中午时，敌包围圈逐渐压缩，原威县县委的5名同志，被敌人围到霍庄一带。他们从村西南跑来时，其中李亚同志中弹负伤，大家轮流背着他跑。李亚看见敌人越来越近，他毅然说：“你们不要背我了，赶快离开这里，越快越好！”但是同志们谁也不肯离开自己的战友。不忍心自己的战友陷入魔掌，革命的情谊把他们五人的心连在一起。李亚同志想到威县十几万人民的抗日斗争还需要这些同志去领导，他坚定地说：“为了威县革命的胜利，你们必须快离开我！”组织决定留下其中一位女同志照料李亚。三位同志含泪告别李亚，向西突围而去。李亚同志看着逼近的日寇对女同志说：“这儿危险，你也快走！”女同志果断地说：“不，我不能走，这是组织决议，要活，我们活在一起，要死，死在一块”。说着背起李亚就跑，刚跑几步，女同志中弹栽倒地上，一群暴徒蜂涌而上，将这两位同志押到霍庄，日寇第二天就把他们杀害了。
  中午一时许，我冀南区党政军机关大队人马向南撤到武城河西街、霍庄、毛店一带。敌人以绝对优势的兵力四面包围，鬼子吼叫着向霍庄西南扑来，敌机在头上盘旋扫射，不时投弹，坦克、骑兵也冲上来，枪炮声大作，妄图围歼陷入重围的我军政官兵。我指挥机关下令向南突围。白、红马连、21团、警卫营拼命还击，打得日、伪军不断倒下。虽经顽强战斗，但三次突围未成功，这时，一个战士高喊着：“同志们，我们是人民子弟兵，是毛主席领导的队伍，只要还有一个人，就坚决和敌人拼到底！”我方战士高喊着：“冲啊”奋不顾身杀向敌军，敌人一见惊慌失措，往后退去。我骑兵勇猛拼杀，在包围圈西北突破了第一道防线。但又遇上敌人第二道防线，又是一场血战。敌人拼命封锁突破口，我军全力拼杀。只杀得天昏地暗，情况十分危急。这时突然狂风大作，黄沙蔽日，飞沙走石，能见度极差。借着风沙掩护，我骑兵团白、红马连战士在枪林弹雨中全力拼杀。杀了三进三出，费连长右眼受伤。当时陈再道同志到山西开会去了，他的爱人和警卫员随队伍撤退。撤退中，陈再道爱人受伤。大队人马趁风沙进入清河县，突出了重围。正是狂飙为我从天落，飞沙助我胜恶魔。老百姓们说：“老天爷受感动了，帮助我抗日军民突围成功。”部分掉队的、被打散的机关干部，党校、干校的学员和受伤的战士被困在霍庄，躲藏到群众家中。
  在掩护机关干部突围中，我白马连伤亡惨重，几十匹白马死在冲向呈村、庄科的路边、麦田中。伤员爬到麦田里躲藏，冀南区银行专驮票券的几匹大黑骡被炸成两段。
  中午南撤时，武城县委书记冯洗尘和几位领导干部魏章等同志商量决定不走了，就地分散隐蔽，一人或二人藏一户。冯书记和魏章同志带着十几个人向冯王庄村奔去。分开躲藏后，冯书记和魏章就躲藏在冯王庄她姐家牛棚的高粱叶子堆里。敌人没有细搜就冲过了冯王庄，合围大部队去了。冯书记一行待鬼子攻过了冯王庄后，就跑出来向北撤退。一路上他们遇到敌人就卧倒在麦田隐蔽。等敌人过去爬起来再走。到巩庄村时，已是下午五时。他们在夹皮墙里藏到晚上，又躲过了敌人的一些岗哨。总之，武城县委因采取分散隐蔽的做法才没受到大的损失。公安队指导员赵黎荒、县长戚夯和警卫员朱春（戚庄村人）等人向东突围过了运河。
  再说这天上午，武城县大队正驻在武城南部。武城与清河边界上，南边的敌人向北一压，他们就发现了敌情，立即向南突围，打开了缺口，成功地冲出合围圈。当时，政委王新去冀中参观学习地道战，由大队长张保山带领，使这支队伍完整地保存下来。陈化民带领的第三区中队，藏在马家寺一带的老乡家中，也没受到损失。