山东省图书馆

一九二八年秋，直鲁联军残部在滦州被缴械后，张宗昌逃往大连，已是穷途末路，但他仍野心不死，他还豢养亲信，联系旧部，常想伺机再起。
  一九二八年底，安福系首领段祺瑞又在天津秘密组织北洋统帅府，企图乘北伐军的根基未固，抢夺地盘再行上台。
  此时蒋、冯、阎三方面的国民革命军齐趋平津，山东半岛，无人过问。留在山东的张宗昌旧部，还有方永昌的锺振国旅（驻在烟台），方军的叛将刘珍年部（驻牟平），青岛总办赵琪，朱泮藻的第九军全部（原未离开山东，后又移驻益都一带），刘志陆的第十三军残部（还有五六千人驻在胶东）。此外，孙殿英的第十四军随张撤至天津，但未赴滦，在“五三惨案”发生后，见山东空虚，又乘隙回到山东，初驻齐河，后移章丘、桓台等县。程国瑞的师长黄凤岐在滦州缴械后，也回到了山东，收集残部，设司令部于寿光。他们在山东各据一方，各自称雄。斯时青岛的外国使团，也声称为了保卫外侨的安全，不准向青岛开进军队。段祺瑞想利用张宗昌在山东的人地关系，以鲁东为基地，抓住锺、刘等现有的军事力量，招收旧部，进而控制山东全部，再图大举。于是便派他的内弟吴光新，到大连与张宗昌联系，张亦认为鲁东的现势，是他东山再起的大好机会，当即表示同意，并马上着手进行军事和财政的准备。
  一九二八年十二月，张在大连海岸“西游别墅”召褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等百余人，举行了进军山东的军事秘密会议。参加会议的还有日本官方的代表公田、孙殿英的代表徐钧等人。据说大连日本领事馆曾允拨枪械五千支作为张进军胶东之用。人、枪都有了着落，还要迅速解决活动费的问题，于是他们又当场将预先订好的助款簿子拿了出来，请大家认捐。参加会议的人们，都彼此观望，谁也不愿写第一名，后来第一名就给前山东省银行总办蒋邦彦安上了，担任数目五十万元。蒋邦彦非常着急，并当场表示：“不要说叫我担任五十万，我连五千元也筹不出来。”争议再三，不得解决。弄得张宗昌很难堪，最后不得不让大家回去考虑一下，并说这次算预备会议，每个人究竟认捐多少，留待下次会议再确定。第一次准备会议就这样不欢而散了。后来蒋邦彦始终一毛不拔，最后竟在大连被日本浪人杀害。
  不久，张宗昌接受了段祺瑞的委任，称为第一统帅，褚玉璞被任命为副统帅。于是他们便会同皖系政客吴光新、梁鸣志等人，积极进行策划。因为张的旧部散居天津的人多，随往大连的人少。张便命前秘书长徐晓楼到天津联系旧部，筹集款项。此时济南仍为日寇控制，并指使一些汉奸成立了济南维持会。蒋介石委派的山东省主席孙良诚（石敬亭代）避居泰安，蒋介石本人则正在忙于和张学良搞蒋奉合作，准备与冯、阎抢夺地盘。
  张宗昌在大连经过草草筹备，约在一九二九年三月中旬就率天津、大连两地的旧部，分别乘船到烟台。随他去的军官有方永昌、马敦远、祝鸿德、史书简、黄凤岐等人，文职有徐晓楼、常之英、姜寰、汤梦周等人，外交联系方面，由吴光新负责，张的统帅部设在烟台。经与青岛的赵琪联系，赵也亟表支持，在烟台的锺振国部，也表示无条件的听从指挥，张即委为师长。此时张的兵力，总计约万余人。统帅部的主要人员有：马敦远为参谋厅厅长，姜寰为军需厅厅长，徐晓楼为秘书厅厅长，常之英为副官厅厅长。统帅部组织就绪后，张就和吴光新策划收编刘珍年部的问题，张以老师的资格，派刘的保定军校同学郎贯一，向刘珍年游说，要求刘听命收编共同行动，往返数次，刘珍年反要求张宗昌将方永昌杀了，否则绝不听命。此时张因急需刘珍年的合作，便叫方永昌暂时离开胶东，免得刘珍年以前嫌为借口，不肯归附。方走后，郎再向刘珍年联系，多次见面，刘仍无听命之意，并在牟平县城严密布防备战。与此同时，还派人至掖县架去方永昌的父亲，向方勒索赎票。方坚不出钱，结果又只好放回。
  张宗昌见刘珍年坚持敌对态度，处处掣肘，乃与吴光新等决定，首先围攻刘珍年，以消除胶东的主要障碍。刘在胶东收编了一些零星队伍，兵力已有一万余人。这些部队经过一段长时间的训练，战斗力颇强。张部除锺振国旅外，都是新招集的乌合之众，远非刘军的对手。张、刘战端一开，统帅部即移驻蓬莱（住在吴佩孚私宅里），后又移至龙口。
  胶东人民久处刘珍年、锺振国等部压迫之下，纷纷组织红枪会等地方武装以自卫，对这次张、刘之战，尤极愤恨。统帅部移到龙口后，张带少数侍卫赴各地视察，在龙口东北方被红枪会包围，几乎丧命，后由祝鸿德带领手提机关枪连驰往援救，始脱险。
  三月中旬褚玉璞率部包围了牟平城，其主力布置在南门一带，数日不能攻克。刘珍年避实就虚，首由北门出击，将褚部击溃，同时又在南门发起攻击，褚部逐渐不支，遂向烟台方向撤退。褚玉璞率领的一部军队退守福山县城，刘部追至福山，迅将县城团团围困。褚玉璞见到福山城内粮弹俱缺，自知孤城难守，乃派心腹张某赴牟平向刘珍年求和。刘珍年说：“褚督办是我的老上司（据说刘在褚部任低级军官时，曾被褚责打过一百军棍），既然言和，就既往不咎，请督办来牟平玩几天，我派队伍送他回大连。”张某回报褚玉璞，褚以重围难解，只好由刘部送往牟平，成了俘虏。刘珍年最先扬言有五十万元即可将褚释放，褚的四姨太孙敬秋听说后，立即集款往赎。但交款后只与褚在烟台附近见了一面，仍没有释放的消息。后来刘又将褚押回牟平，褚自知释放无望，在启行时，遥向大连向母亲叩了三个头，到牟平后即被关在常家祠堂。一九二九年农历八月八日夜，褚正在祠堂南屋西间用骨牌占卜吉凶，被刘珍年派人枪杀了，尸体埋在北城根下。到韩复榘统治山东时期，始由孙殿英派人将褚的遗体送回褚的原籍汶上安葬。
  张宗昌、吴光新等人在统帅部得知褚玉璞指挥的部队已被刘珍年缴械，褚已被俘，迅即丢开队伍偕随从人员乘日本船离开胶东，逃返大连。至此，张宗昌的第三次入鲁，又以失败而告终结。