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主力八团调回黄河西以后，伪顽势力又抬头了，他们不断对我根据地压缩和蚕食。考城县土顽保安旅马风乐部进犯秦寨村，曹县保安旅王子魁部进犯魏湾集，民权县保安旅进犯大王楼，定陶县保安旅进驻五里长寨。这时伪顽军占领我百余个村子，根据地空前缩小，我抗日军民被压缩在十余个村子内。一九四○年九月下旬，敌人向我猛烈进攻，沙沪村联防队长王和子率领民兵和群众进行反击，进攻该村的顽军是民权县的张胜太部，他们不仅人多势众，还配有八二迫击炮。全体民兵在王和子同志指挥下英勇反击，顽强战斗，击毙敌人数十人，使敌人的攻击多次受挫。由于敌我力量过于悬殊，在敌炮火轰击下，我民兵陆续伤亡，最后全部壮烈牺牲，他们用生命和鲜血谱写了一曲雄壮的悲歌。他们的革命精神永远值得我们学习和悼念。敌人侵占沙沪村后，又向大符庄和大谢寨进攻，战斗十分激烈，大符庄民兵队长向奉之同志身负重伤，因流血过多光荣牺牲。大谢寨民兵队长谢东臣同志率民兵十余人冲出了敌人的包围，该两村相继失守。
  敌人攻占我沙沪村、大符庄、大谢寨等村庄后，便向我独立团的驻地——刘岗、曹楼和伊庄进攻，遭我迎头痛击，将他们击退。敌人便调集重兵，把这三个村子包围起来。从此，开始了著名的三村斗争。
  敌人将刘岗、曹楼和伊庄包围后，我独立团曾派人两渡黄河，向区党委汇报情况并要求派部队来解三村之围。但当时日寇正对黄河西进行大扫荡，汉奸石友三部也在配合日军入侵。区党委和军区正在对付当面之敌，无法派部队支援我们。区党委对坚持三村斗争问题作了详细指示，要求我们运用毛主席人民战争思想，坚持村自为战，人自为战，争取三村斗争的最后胜利。
  我们遵照区党委的指示精神，立即调整部署，重新组织防御力量。将三村周围原有的护寨沟加宽挖深，在村口修筑暗堡，把寨墙加高，并在寨墙上放置大木头和砖头瓦块，我们叫做“滚木擂石”。寨沟外，每三十米处装一照明灯笼，防备敌人夜间偷袭。筹备了三村群众够吃半年的口粮，每村配备了枪支和土炮。要求各村发挥民兵的作用，并将全体村民动员起来，年轻力壮的参加战斗，老年人和小孩做后勤供给和救护伤员工作。我独立团则作为机动兵力。
  敌人多次向三村合围进攻，均被我军民打退，遭到较大伤亡。敌人随用长期封锁围困的办法，妄图将我三村的军民困死。在这种情况下，我们改变了战术，灵活机动地打击敌人。独立团以一个连的兵力配合民兵守卫三村，其余部队则跳出敌人包围圈，到敌人后方活动，积极寻找战机，把敌人搞的顾此失彼，疲惫不堪。九月下旬一天夜间，我军两个连活动在大刘庄、五叉口一带，恰巧遇上了十几个抢粮的敌人，当场被我活捉。由于我们重视侦察工作，掌握敌人动态，预先设下伏兵，使敌人吃亏不小。一天，敌人纠集三百余人向我进攻，我预先埋伏在村外的部队给予猛烈射击，当即毙敌数十人。敌人误认为老八路来了，狼狈逃窜。有相当一个时期不敢轻举妄动。
  十月上旬，敌人从民权、考城调来部队，分兵合击我伊庄，并用迫击炮轰击。我民兵干部扈书群同志右腿被打断，群众伤亡十余人。我独立团利用迂回战术，向敌背后出击，使他们腹背受敌，不久即溃退。
  十月中旬，日寇调来重兵并与伪顽军相结合，向我三村根据地进行大扫荡，妄图一举摧垮抗日力量。我们得到情报后，立即动员群众进行坚壁清野，为避开敌之锋芒，把独立团撤到东明县境，待命行动。三村的工作派得力的干部坚持斗争，以灵活的方法应付日寇，主要利用已被我争取的“红枪会”会长出面，虚与委蛇。当日寇进到刘岗、曹楼、伊村时，“红枪会”会长便以“村长”的名义，带着几个老年村民欢迎他们。日寇进村后便问八路军在哪里？“村长”便带他们到一座旧祠堂里，那里有地铺和锅灶，“村长”说：“这里没有八路，只有几个救国会员住在这里，听说皇军来了，早就跑到黄河西去了”。说完递上高级烟茶，鬼子兵看到“村长”很殷勤，招待又周到，很高兴地夸奖道：“你们大大的好，是皇军的良民。”日寇扫荡了三天，没有找到八路军的影子，只是打骂了几个老百姓，烧了一些房子……。待敌人撤走后，我独立团又回到了三村。
  两个多月过去了，三村斗争形成了对峙局面。这时曹楼有个二流子叫李小五，平时吃喝嫖赌，时间一长就憋不住了，偷偷地跑到韩集，被土顽王子魁的部队捉去了，问他三村的情况，他信口答道：“俺村根本没有八路军，只有几十个民兵，就是有几条枪也缺子弹。”王子魁一听，信以为真，立即派团长曹大阁率领一千余人，带着三架云梯，浩浩荡荡向我曹楼开来。这时我独立团一连正住在村内，天刚拂晓，哨兵在朦朦中发现了敌人，先打了一枪，敌人象一窝蜂似地冲上来，守寨军民猛烈射击，跑在前面的敌人都吓得卧倒了。敌团长曹大阁亲自督战，将云梯架在寨沟上，敌人冲过了壕沟，又将云梯架在寨墙，准备登梯进寨。守寨军民在十分紧急情况下，英勇顽强，沉着应战，选中适当时机推下滚木，把梯子上的敌人砸了下去。接着，又以石头瓦块向敌人猛掷，立即把冲过沟的敌人砸死打伤三十余人，余下的人都吓得躲在沟里，我军民猛烈射击，加上飞石如雨，把这股敌人全部消灭在寨墙沟内。敌团长曹大阁眼见他的突击队全部被歼，急得象条疯狗一样，拚命督催他的后续部队猛攻，战斗更加激烈。这时我正在刘岗村，迅速带两连兵力支援曹楼，向敌人背后发起猛攻。尽管曹大阁是个亡命之徒，但在我军前后夹击下，再也顶不住了。惊慌地带着部队向韩集方向逃走。这一仗打死敌人二百多人，缴获枪支一百七十多支。
  已经是十一月份了，天气逐渐冷起来了，独立团战士还没有穿上棉衣，这是面临的急需解决的问题，如不妥善解决，势必影响部队的战斗力。我向刘齐宾、戴晓东同志请示，如何解决当前困难？刘齐宾同志说：“考城县的南邵堂，有个大地主，暗通汉奸，早就该惩罚他了，现部队缺棉衣，可在他身上打主意”。我一听是个好办法，便立即派袁升连长带人把那个地主抓来，治他的汉奸罪，罚款二千五百元。便用此款做了二十余件大衣，发给各连哨兵和警卫人员，又做了三百多件棉背心和一部分棉袄，发给战士和工作人员，基本上解决了棉衣问题。
  为了更好的巩固三村根据地，扩大政治影响，独立团积极地向敌后开展活动，采取跳跃式的游击战术，飘忽而去，倐忽而来，经常以夜行军方式进驻几个村庄，白天严密封锁消息，不使走漏风声。也有时黄昏后进驻，拂晓前开出。进村后大力宣传共产党抗日救国主张，扩大政治影响。指战员坚决执行“三大纪律，八项注意”，虽然已是隆冬季节，大家穿的都很单薄，但从来不住民房，不借棉被，晚上都是钻进群众的麦秸草窝里睡觉。广大群众感动地说：“八路军真是人民的子弟兵啊！”通过这些活动，不但扩大了我军的影响，同时迷惑了敌人。
  鲁西南工作团领导对三村斗争极为关心，不但给予正确的指导，并大力开展统一战线工作，争取中间势力，为三村斗争创造了许多有利条件。当时附近有一股较大土匪武装，后来投靠了国民党，改名为独立旅，其旅长是胡罗头。这支部队有三千多人，装备精良，轻重机枪就有一百多挺，实力甚大。把他们争取过来，将极其有利于当时的斗争。工作团主任戴晓东同志通过郭心斋同志的亲属关系，主动找胡罗头会谈，向他宣传了抗日救国的道理和我党的方针政策，谈得甚为投机。戴晓东同志有个六岁的女孩，当时正在身边，胡罗头为了与八路军搞好关系，主动提出认戴晓东同志的女孩为干女儿。戴主任考虑到统战工作的需要，有利于我军的斗争，就满口答应了。胡罗头看到八路军如此信义，十分高兴，当即送给戴主任两箱步枪子弹，作为认干女儿的礼品。就这样，我们与胡罗头就成了友军加亲戚了。后来许多伪顽军的头目曾多次要求胡罗头攻打八路军，均遭到他的拒绝，这是统一战线工作的胜利，否则，三村斗争会更加艰苦和困难。
  冀鲁豫边区党委和军区在十一月下旬取得了反扫荡胜利之后，随即派赵基梅政委、谢富林主任率领主力七团和八团挺进鲁西南，这一消息使我们十分振奋。他们于十二月三十日的夜间到达鲁西南，只休息了一天就投入了战斗。一九四一年一月一日拂晓，我主力部队向王子魁部发起进攻，我七、八两团的健儿们兵分四路，勇猛冲杀，轻重机枪和多种兵器一齐开火，敌人抵挡不住，旋即溃败，除少数逃跑外，大部被我俘虏。这次战斗速战速决，痛快淋漓，毙敌三百余人，俘敌一千余人，缴枪九百多支，基本消灭了王子魁这支反革命武装。
  胡罗头、马风乐两股顽军武装，听说王子魁被歼，耽心会遭到同样的下场，便主动撤走。唯有张胜太部，自恃人多势众，又配有迫击炮，仍想顽抗到底。我主力部队发扬连续作战精神，于一月二日进击张胜太部，战斗打响不久，就解决了四百多个敌人，张胜太带着残部仓惶逃回民权县去了。
  一月五日，我独立团配合主力作战，向定陶县的顽匪军申三瞎子发起进攻。经过激烈战斗，将敌全部歼灭，俘虏五百余人，缴枪二百余支。至此，围困我三村长达四个月之久的近万人的伪顽军，被我全部打垮和歼灭，三村斗争取得了最后胜利，为鲁西南抗日根据地的进一步发展奠定了基础。三村斗争的胜利，得到党中央和毛主席的表扬。后来人们把刘岗、曹楼和伊庄称为红三村。