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张宗昌的别动队入鲁虽未成功，仍以高参身份，居住奉天，旧部因有奉张资助，亦均随张住在榆林胡同。
  当吉林第三旅旅长高士傧勾结当地胡子头目芦永贵于一九二二年冬作乱时，张宗昌自报奋勇，请张作霖派他前往五站解决高、芦，仅带了旧部三百余人，武器只是一响毛瑟枪。用这样的队伍、武器与高、芦作战，本难取胜，但张“福至心灵”，居然晓得用计。为了虚张声势，特向路局要来军用专车一列，命人将车窗关闭，所有官兵一律分站车门外边，表示所带队伍人数之多，车内拥挤不下之状。又为了怕人发现这些破烂武器，命令官兵用大衣把枪裹住，以避人的耳目。更由于张早年在中俄边境一带闯过好汉，该地筑路工人和胡匪头子多为掖县、黄县等地逃荒前来的老乡，大家都喜爱张的为人豪爽好友，对他感情很厚。芦、高部下又系此类人物所组成的，张宗昌虽居住奉天，但和这帮人仍有密切联系，对讨伐芦、高的办法，心中已有成竹。于是敢于向奉张自报奋勇，却不要求加派队伍，是想独建奇功，露一手给大家看看。果然，该部中下层官兵听到张来，即自动将芦、高捆送献张。张作霖闻讯，大为惊喜，立以吉林第三旅旅长委之。由于张宗昌在中俄边境时，认识了许多俄人，而且通俄语。因此，白俄官兵亦携械弹来投，组成一部分队伍。
  吉林第三旅组织概况。
  旅长 张宗昌
  参谋长×××
  军法官袁致和
  军械官滕殿英
  书记官林宪祖
  副官长×××
  团长程国瑞 团副 吴杰
  团长许琨 团副 姚钰
  团长褚玉璞 团副 栗翔
  营长祝学文 黄风岐 张宗甫
  翟文林 袁振卿 徐源泉
  特种炸弹营（等于爆破）营长王璞
  补充营营长 王栋
  骑兵连连长 潘文良
  炮兵连连长 林泰
  工兵连连长 王迪周
  辎重连连长 李清珍
  军事讲习所所长 毕庶澄
  从一九二二年直军战胜奉军，恢复国会，通过所谓天坛宪法，贿选的大总统曹锟登台，吴佩孚坐镇洛阳，为直系全胜时期。吴佩孚力主武力统一，与吴对抗的实力派计有；东北的张作霖；孙中山的民主革命力量；段系残余如浙江卢永祥，上海何丰林。三者之中，以张作霖的实力最为雄厚，且报仇的思想最为迫切，军事计划也最为周密。鉴于第一次直奉战争中的经验教训，张作霖听取王永江的策划，大力培养少壮派军事人才，将军校毕业学生放到部队直接带兵。新派人物以杨宇霆带头，韩麟春、姜登选、郭松龄为骨干，都是拥护张学良的核心力量。而臧士毅、于国翰、熙洽、戢翼翘、于珍、王树常、邢士廉等，均为东北军的主体。
  一九二三年曹锟以贿选当上大总统，更成为反对者的口实，奉张既积极作入关准备，孙中山又先后派汪精卫、伍朝枢等常驻奉天，加强联系。在天津租界蛰居之皖派首领段祺瑞，也积极向各方面拉拢关系，待机而动。他的残余势力还有浙江督军卢永祥，上海护军使何丰林，都拥有相当兵力。段又通过贾德耀（冯玉祥的盟兄弟）和冯玉祥拉上关系，并利用冯、吴矛盾，军饷困难（冯被吴排挤，从河南督军调为陆军检阅使，所部军队饷项，由曹锟直接发给，而曹锐与李彦青对之百般刁难，克扣他的军饷，段、张洞悉此中情况，故一拍即合），密由段为介绍，接受张作霖资助军饷一百余万元，以作将来对敌时倒吴的条件。
  二次直奉战争的前奏，首先由卢永祥以浙沪联军总司令名义，于一九二四年九月初通电讨曹，与江苏齐燮元部在上海附近开战，次日张作霖即通电响应，发动大军入关。孙中山于第三天在广州也发表了北伐宣言。南北各派虽然目的不同，而行动上则遥遥相应，遂使曹、吴感到首尾难以兼顾。
  直奉双方的军事部署：
  奉军方面：
  第一军军长 姜登选 副军长 韩麟春
  第二军军长 李景林 副军长 张宗昌
  第三军军长 张学良 副军长 郭松龄
  第四军军长 张作相 副军长 阚朝玺
  第五军军长 吴俊升
  第六军军长 许兰洲 副军长吴光新
  以上六军由张作霖以镇威军总司令统帅全军。
  直军方面：
  吴佩孚任总司令，王承斌为副总司令。
  下分四军：
  第一军总司令彭寿莘，副司令王维城、董政国，下分三路，由彭、王、董分别担任司令，冯玉荣为第一路副司令，葛树屏为第二路副司令，时全胜为第三路副司令。
  第二军总司令王怀庆，副总司令米振标，不分路，但设指挥人员。总指挥刘富有，副指挥龚治汉。
  第三军总司令冯玉祥，下分二路，第一路司令张之江，第二路司令李鸣钟。
  第四军总司令由援军第一路司令曹锳兼任，殷本浩 曹景桐为副司令。下设一路，由曹景桐兼任司令。
  援军共为十路：
  总司令 张福来 副总司令 张敬尧、李厚基
  一路司令 曹世英，二路司令 胡景翼，三路司令 张席珍，四路司令 曹锳 （曹调第四军总司令改杨清臣），副司令林起鹏，五路司令 靳云鹗 副司令 田维勤，六路司令阎治堂，七路司令 张治公，八路司令 李治云，副司令 马灿林，九路司令 潘鸿钧，副司令 吴长植，十路司令 谭庆林，副司令 张金标。
  直军行动计划：彭寿莘担任东路，由原防滦州出发，经山海关，迸攻沈阳。董政国守冷口，冯玉荣守九门口。王怀庆（老毅军）担任中路，出喜峰口。冯玉祥担任西路，出古北口，直攻开鲁。海疆防御司令郑士琦，由迟云鹏任总指挥，防护各重要海口。海军总司令杜锡珪，副司令温树德、杨树庄率舰队巡护海面。航空廖总司令派飞机掩护地面作战部队。军需总监曹锐主持各部饷械补充。另外，吴佩孚命令青岛市政督办高思洪借用政记轮船公司商轮，准备由海路载运骑兵一队，用海军护送潜往东北海口登岸，奇袭奉军后路。
  奉军与直军对垒情况。第一军与第三军所部五个旅，加骑兵、炮兵各一团，共约五万人，由郭松龄指挥。在山海关、九门口方面，与彭寿莘部对垒。
  第二军李景林、张宗昌两部共七个团，约三万余人，在热河、冷口一带，攻击董政国、阎治堂、米振标部。先以主力集中山海关、九门口，首从热河开始进攻，俟与山海关成平行线，再命三路同时并进。第四军张作相部共六个团，集中锦州，作为预备队。第五军吴俊升、第六军许兰洲部以骑兵为主，担任接应热河北路。
  关于直奉二次战争中，吴佩孚的失败，以冯玉祥倒戈为主要原因；张作霖的胜利，则以张宗昌进军为首功，其从中策动人物则以焦子静与罗扬烈为关键。应当特别分叙，以明内幕真相。
  甲、冯、胡为何结合？
  冯玉祥与吴佩孚的矛盾，不但吴本人早有警惕，吴的幕府及社会舆论亦早有所知。吴利用冯玉祥与胡景翼的矛盾，密令胡从旁监视，自以为事出万全。吴的幕僚亦深知“玉帅”早有安排，例如：吴幕僚听到社会上传说，有关冯部不稳消息，曾到四照堂问其作战科长黄锦，黄答以“大帅知冯之不可靠，所以调出北京，担任不甚重要的古北口一路，并早已安排下胡笠僧（胡景翼的号）作严密监视”。十月二十四日，吴佩孚得知冯颁师情报，在秦皇岛车上，召开紧急军事会议，还对大家说：“冯玉祥生的黄巢眼眉，魏延反骨，我早知他必反”。又说：“不要紧，我早就安排下马岱——胡景翼，监视这个魏延——冯玉祥”。他却想不到他所理想的马岱，竟同孙岳全成了魏延了。
  冯玉祥与胡景翼过去既有矛盾，为何这次又能合作，而且连曹的嫡系孙岳也联成一气？主要是由焦子静从中策动。一九二一年冯玉祥督陕时，曾计杀前靖国军第一路司令郭坚，为斩草除根，就想一并除掉该军第四路司令胡景翼。胡闻信逃走，受孙中山指示。与曹世英同时暂受直系改编，保全实力，待机而动。吴佩孚对之一面利用，一面仍想伺机加以消灭，因此所部粮饷极为困难，与冯所处情况同病相怜。但一九二三年胡曾接受吴的指示与张福来、阎治堂联合驱冯离开河南，吴以此相信胡、冯内中矛盾甚深，而以监视冯的任务委胡。又调曹锟的亲信，大名镇守使兼十五混成旅旅长孙岳率部来京拱卫首都。冯玉祥原知胡景翼系焦子静所办健本学校毕业，平生对焦最为钦服，想利用焦的这把钥匙，来打开胡的关锁。冯遂将个人目的要求向焦提出，焦慨然允许。适胡来京谒焦，焦问胡：你当今最佩服谁？胡答以“除先生外，我最佩服吴玉帅”。焦说：“你佩服他就不能佩服我，今天不多谈了，你回去仔细考虑考虑再来详谈”。胡初尚纳闷，再三考虑，已明焦意，复来见焦，表示.“内心直正佩服的只有先生一人。”焦欣然颌首，遂说：“就目前形势而论，南孙（中山）北吴（佩孚），可以左右中国大局。孙有政治主张，而缺之实力；吴虽拥有武力，而缺之政治头脑。从国内外全面观察，拥护孙的政治主张者日益加多，迷信吴的武力统一者日见减少。咱们都是靖国军的底子，是搞革命的，先前遭受皖系迫害，不得已而暂依直系，你曾受到中山先生指示，当然能体会到这决不是妥协，而是一种策略。搞革命者，任在何时何地何事绝对没有妥协。何况直系对我们也不是真心相待，你和焕章的处境也是同病相怜。你们二人过去虽然有些矛盾，那仅是暂时的、局部的利害问题。为了革命事业，应当很好考虑今后发展的前途，放弃小嫌，携手团结，趁机共图大事。如俟吴的武力统一实行，虽然将来必定失败，但是你们恐怕先受其害，亦陷人民于战祸之中。”胡闻言深受感动，表示完全同意。焦说：“既然如此，你可到南苑和焕章详细谈谈。”当由焦通知冯本人，胡遂骑马前往。冯已独在路旁相候，见胡到来，亲自跑步向前，为胡牵马，并说：“预祝我们的成功。”二人遂到检阅使总部屏人密谈，交换意见。次日冯又约孙岳在南苑一个草亭子里作了秘密会谈，（见冯日记称之为草亭会议，并拍有照片。）决定了倒吴大计。
  乙、张宗昌当上镇威军第二军副军长
  张宗昌并非奉军嫡系，地位仅系旅长，为何竟能在二次直奉战争中，担当镇威军第二军副军长，侧列于老将张作相、吴俊升；新派张学良、郭松龄等人的平等地位呢？其原因约有三点：（一）从张宗昌匹马单枪的平定了卢、高之乱，证明焦子静荐信所说，确为忠实勇敢的战将，得到张作霖的重视。（二）张宗昌接任第三混成旅长后，初因部队复杂，曾受奉系军人轻视，自一九二三年秋，经张学良誉扬，更坚定了张作霖对他的信心，所以调为奉天陆军第三旅，移防奉天附近之西丰、东丰一带，以示亲近。（三）张宗昌收容了白俄部队，人数、器械比较充实，对此次作战，持有一定的力量。
  丙、张宗昌如何在这次战役中建立大功
  张宗昌在这次战争建立“功勋”的主要原因，不是单凭作战勇敢，而是由于了解敌情。关于情报的确切及时，主要是出自罗扬烈的策划，使程镕发挥了他的机智，送献了直军防御配备图。
  一九二四年，直奉二次大战行将爆发，罗扬烈以关心国内军政变化，辞去江汉关监督职务，暂居北京，并函嘱程镕速由青岛来京面商今后行止。罗扬烈素与各方军政重要人员友好，对直军前后防御军事部署情况知之甚详，对冯、吴决裂消息已有风闻。为了助张宗昌成功，命程镕购买茶叶，化装茶商，佯往都山（地名）贩运，实则谒张密献地图。程闯到前线，被直军截留。程以茶商采购货物的伙友身份，再三要求：留下茶叶不要紧，只请发给购货票证并少数川资，以便向经理交代，才得放行。走到张宗昌阵地附近，又被张部下当作奸细，捆送司令部审讯。张、程二人借此见面，密报罗扬烈所得直军作战计划，及后防一切情况，并述罗对张部进取计划的意见。最后谈到李藻麟的才干，虽在彭寿莘处担任要职，望张成功之后，仍应请回重用，以助将来发展。张闻言大喜，立委程为上校参议。
  张宗昌的军事行动，系从开原统率部队乘车，经新民、北票、抵大窑沟后，徒步向热河方面迸发。热河防务系都统米振标部担任，该部原为老毅军改编，约四千余人，暮气沉沉，无作战能力。于九月二十二日，即被李景林、张宗昌部攻入开鲁、朝阳。当该处失守时，担任该路统帅王怀庆（亦系毅军旧部）尚在迁安（地名）道上迟迟不进。因此，李、张先头部队于三十日又攻下凌源，十月上旬，到达平泉。李景林只顾抢占地盘，张宗昌部则进抵冷口。十月五、六两日与直军董政国部激战其烈。
  冷口战役，张部由茶棚（地名）向玉麟山进攻，军事部署分为三路，以程国瑞团担任中路，从青龙桥东岸向玉麟山的北主峰及其以东阵地进攻。许琨团担任右翼，从青龙桥西岸向玉麟山的南主峰及其以西阵地进攻。褚玉璞团担任左翼，作为预备队，待机使用。炸弹团王栋配合白俄的炮队，掩护部队进攻，发挥很大威力。但因董政国部顽强抵抗，张部进展较缓慢。经两三天激战，程国瑞部始将玉麟山的北主峰占领。战斗激烈时，张宗昌亲在阵前指挥，褚玉璞部亦加入战斗。当此军情紧急之时，程镕适到，张宗昌得知直军虚实，遂变更作战方略，采用避实击虚战术，调许琨团之第二营绕过本部左翼阵地，向南迂回，抄袭直军后路，逼使对方乘夜退却。
  玉麟山要隘的突破，使奉军部队得以迂回到山海关直军的后方，实为奉军取胜的重要关键。此山距冷口约二百华里，许琨团二营为前锋，约四天内到达冷口附近。直军董政国部早在该地筑有防御工事，颇为坚固，其西面为陕军二十师阎治堂部，东面为第十四混成旅时全胜部，各处兵力均相当雄厚。张宗昌一面指挥所部从正面佯攻，一面令程国瑞部以两营兵力，由放羊人领路，用人梯爬过山岭，迂回袭击董师之方建昌营。方部惊为飞将军从天而下，仓皇溃退，张宗昌率部急急追赶，一日之间，到达滦州车站。时值冯玉祥班师回京，直军全面崩溃。张宗昌遂乘机把住滦州大铁桥，截缴溃退的直军武器，并收容溃兵。随收随编，数日之内，扩充到六万余人，虏获拉运粮秣、械弹的大车一千余辆，战果之大，为奉军嫡系张学良等部所不及。由此打下了张宗昌后一阶段军事力量的基础。
  十一月二日，吴佩孚率残部由塘沽乘华甲舰浮海南遁，张宗昌指挥大军继续前进，经芦台、昌黎、军粮城而达天津。旋奉张作霖令，将所部开到马厂、青县、静海一带休整。张宗昌到津之初，即派程镕赴北京谒见罗扬烈致候，并谢其相助盛意。一面又派人访请李藻麟来部，仍以参谋长委之。李在此次战役，本任直军彭寿莘的参谋长，张宗昌的部下见张对李信任不疑，咸感惊异，张宗昌向部下讲话，引用孙子兵法《用间篇》中“名君贤将，能以上智为间，必成大功”等语，解释此次起用李藻麟的命意，大家始共折服，纷纷私议：张为人粗中有细，居然善用兵法。此后，李藻麟果然助张整训军队，于以后事业发展上得到相当成绩。从此张的地位日高，由军长、督办，一直升到直鲁联军总司令，义威上将军，成为张作霖当大元帅时期举足轻重的人物。