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一九四九年五月，马鸿逵的部队扩充为宁夏兵团，由马敦静 （马鸿逵的次子）任兵团司令；卢忠良为赴陕军指挥官兼一二八军军长，辖二五六师（师长由卢自兼）、三五六师（师长马宝琳）、保安第四纵队（司令周福财），马光宗为十一军军长，辖一六八师（师长马自兼）、第二纵队（司令马义忠）、第三纵队 （司令马全忠，留驻中宁）。另有骑兵两个团，炮兵两个营，共计兵力约四万人左右。宁夏兵团于一九四九年五月中旬，全部进入甘肃平凉一带与青海兵团会师陇东。当时驻在陇东的青海兵团辖八二军（军长马继援）的三个师，一二九军（军长马步鸾）的三个师。另有骑兵两个旅，炮兵两个营，共计兵力为四万多人。这两个兵团在陇东的兵力，总计约八万人，由马继援统一指挥。
   当宁夏兵团到达陇东之初，马鸿逵由兰州到平凉，集合两个兵团的部队讲话，他说： “以整个西北来说，青宁不分。应一致团结，保卫大西北。”马继援接着说： “我们这样多的军队，不论什么样的敌人，没有个打不退的。”讲话之后，马鸿逵又对我们说： “我的意思在平凉一带设防，阻止解放军西进。但马长官（马步芳）要军队前进，攻取西安。现在不能不去，你们积极准备，即时出发。你们这次出去弄不好时，就把敌人引进来了。比如桌子上的一点水，你不斗，它不动；你划一个道道，它跟着就来了。”又对卢忠良说：”“宁夏军队到达咸阳，就算完成任务，决不过咸阳河。对共产党不打硬仗，要保存实力，就是将来投降共产党，也就有本钱。”马鸿逵在平凉住了一夜即返回兰州。临走前还给每团发了一百元硬币，给指挥部二百元硬币。马继援也给团长以上的人每人送了马一匹。马鸿逵返兰后，与马步芳一同派马全良到前线去。临行时马鸿逵对马全良说： “马继援把卢忠良支到前线去打硬仗。你去了对卢忠良说，不要打硬仗，要保存实力。”马步芳又对马全良说：“马继援年轻经验少，你去了要多帮助，并在两个兵团之间，作好联系。” 当时青宁两兵团的军事布置是：宁夏兵团分两路向兴平、咸阳前进，第一路由马光宗率领，取道长武、邠县、永寿，沿西兰公路前进；第二路由卢忠良率领，取道灵台、崔木镇（在麟游东北）沿公路左侧前进。青海兵团沿泾河左岸向咸阳前进，其中一二九军后续到达邠县、长武一带集结，为总预备队。到五月下旬，八二军先头部队到达大小竹杆，十一军先头部队到达监军镇，一二八军先头部队到达贯头镇。据侦悉，解放军大部在礼泉、乾县、兴平一带防御警戒。十一军一六八师五〇三团进攻杨峪岭，激战一日，伤亡甚重；八二军骑八旅在大小竹杆接触，亦被解放军炮击，损失很大；一二八军三五六师第三团在贯头镇接触后，战斗三小时，解放军有计划地向后撤退，一二八军遂即进至乾县。但马继援对情况估计错误，认为解放军败退，起了抢先争功的念头，于是冒险挺进，越过十一军的防线和一二八军乾县防线，向咸阳急进，企图直取西安。不料一二四师和骑八旅猛攻咸阳，激战一昼夜，伤亡惨重，遂败退礼泉东北一带休整，一二八军便接替了礼泉、咸阳的防线。这时马步芳电话指示要宁夏兵团马光宗部迅速前进，攻打咸阳。马光宗以攻击杨峪岭时，损失甚大，需要休整为词，表示不愿前进。马步芳颇不满意，并将电话机摔下。实际上在这以前?马鸿逵曾电话指示马光宗部不要前进。当时马步芳和马继援的意见，要将宁夏兵团主力，布置在乾县监军镇一带；而卢忠良建议将主力撤退至永寿山区，前头部队在乾县监军镇一带布防。双方意见尚未一致，解放军十九兵团已进至咸阳、礼泉、乾县等地，牵制青、宁两兵团，掩护主力部队围攻胡宗南部。在这种形势下，宁夏兵团的十一军撤到永寿梁；一二八军撤到崔木镇、邵寨、灵台等地。青海兵团也跟着撤到永寿一带。七月中旬，解放军发动攻势，大军西进，将扶郿一带胡宗南部包围，青、宁两兵团奉命抽调部队赴援。宁夏兵团一二八军和青海兵团八二军出发到崔木镇时，一二九军王治岐部已被歼灭，救援未成。
   宁、青两兵团虽然归马继援统一指挥，但在幕后仍由马鸿逵、马步芳各自操纵。如马鸿逵要部队撤退，而马步芳要在永寿一带顽抗，因而两马矛盾日见激化。不久马鸿逵坚决命令宁夏兵团撤至平凉。这时副长官刘仁代表马步芳在静宁县召开会议，研讨防守问题，参加者有马继援、卢忠良、王治岐、周嘉彬等。会上宣布长官公署决定将宁夏兵团改为陇东兵团，任务是死守平凉一带；青海兵团改为陇南兵团，任务是防守陇南一带。虽然作了这样的决定，同时马步芳又指令卢忠良为陇东兵团指挥官。但宁夏兵团并没有死守平凉，卢忠良也复电拒绝接受指挥官的任命，而率队一直向宁夏撤退。青海兵团也没有去防守陇南，而一直向兰州撤退。八月上旬，宁夏兵团正由平凉撤到瓦亭、三关口、人山河时，马鸿逵的甘肃省主席发表了，于是又命令部队在三关口一带抵抗一下，阻止解放军西进。但解放军以迅雷不及掩耳之势，分两路进攻，激战两日，宁夏兵团伤亡很大，向后溃退。当解放军挺进固原时，宁夏兵团已全部撤回宁夏。