山东省图书馆

1938年，何师长赴延安参观两个多月，几次蒙毛主席接见，接受了抗日救国的真理。回师后，在抗战期间，又时断时续与共产党常有信使往来，这是后来起义的思想基础。
  何军长原属冯玉祥部下，不是蒋介石的嫡系部队。多年来，蒋介石对非嫡系部队，一贯采取歧视、排斥、消耗的政策。其最终目的，则是把这些军队逐步予以分化瓦解。非嫡系部队为蒋出力，受到任何伤亡也得不到补充，致使上层官员大都感到军队越打越弱，编制越编越少，前途暗淡，非另谋出路不能生存。这种情况也是促成尔后起义的另一原因。
  抗战胜利后，何军长充任第三绥靖区副司令官，绥靖区内分为两个对立面：以冯治安为代表的上层军官，梦想升官发财，忠实执行蒋介石的命令；另一方面，何司令和张克侠多年来受到共产党的影响，看穿了蒋介石的反动本质及其必然走向灭亡的道路，故而千方百计把部队引向光明的道路。
  1947年，国民党军队先后在鲁西受到解放军刘、邓大军的打击，豫东、鲁南又受到陈、粟大军的打击，莱芜、吐丝口的李仙洲集团的被歼灭，作为南京门户的徐淮地区，已成了国民党军的中心防线，但也已处于被动局面。尽管国民党报纸进行欺骗宣传，稍有军事常识的人，都能看出国民党的棋是输定了。
  1948年11月5日，淮海战役刚刚打响，第三绥靖区副司令官何基沣从徐州回到贾旺，听取了副官在徐州车站视察报告以后，对国民党军的形势，作了一个透辟地分析。他说：“高射炮从开封用飞机运走，是要放弃开封了；战车和大炮已从豫东撤下开至蚌埠以南，有效东晋淝水之战的故技。主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用我们的部队替他看守大门，如果看不好，送了‘礼’，对他们来说，则可以免除后患。”何司令的分析也是起义的动员。事后国民党师长崔振伦说：“国民党多年来干了些什么？他幸运的时候，我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们犯不着给人家戴孝帽子。老蒋要我们给他看大门，他的嫡系队伍好安全地朝南跑，我们再也不干这种傻事了。把大门打开，躲在一边凉快去！还可以看个热闹。”何副司令为准备起义绞尽脑汁，避开顽固派，而同过家芳（共产党员）等军官秘密准备起义。11月8日下午，何副司令对指挥所和刘汝明的2000多名官兵讲了话。大意是：“本来就不应该打这样的臭仗，中国人用美国的枪炮屠杀中国人，死的是自己的同胞。有人说这是蒋大总统叫打的，不听命令行吗？大家想想，他为什么不叫自己的嫡系部队打，单叫我们去牺牲呢？我们过去已经吃过不少亏，我们西北军多年来就是不听他这一套。我们是老百姓的军队，老百姓不愿意打，我们就不打，我们到不打仗的地方去好吗？官兵齐声高喊“好”！何副司令接着说：“请大家去准备，我们一同去。”
  是日下午，解放军开始全面总攻，叫我部队配合并让出防地。何副司令乃命张团利用夜间彻回韩庄铁桥南，严密把好运河铁桥，派得力官兵，向解放军先头部队联系。接洽好了，可先起义，作响导带路渡过运河。至11月9日，运河前线起义遂告完成。两万多名官兵从蒋介石反动派的统治下解放出来，投入了人民的队伍。
  这次起义的胜利，为解放军打开了进攻国民党徐州“剿总”部队的通道，为淮海战役的胜利，起了加速剂的作用。