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第二绥靖区所属部分，在不断被解放军歼灭以后，已无进攻的力量，只好蜷缩在济南一带地区，凭借工事苟延残喘于一时。当时第二绥靖区仍归徐州“剿总”指挥，所辖正规军及地方保安团队、县大队等共约11万多人，其编成如下：
  （一）整编九十六军军长兼整编八十四师师长吴化文，辖一五五旅，旅长杨友柏（3个团）；一六一旅，旅长赵广兴（3个团）。整编九十六军独立旅，旅长何志斌（3个团）。
  （二）整编第二师，师长晏子风，辖二一一旅，旅长马培基（3个团）；二一三旅，旅长胡景瑷（3个团）。
  （三）整编七十三师，师长曹振铎，辖十五旅，旅长王敬箴（3个团）；七十七旅，旅长钱伯英（3个团）。
  （四）整编八十三师十九旅，旅长赵尧（3个团）。
  （五）整编五十七旅，旅长杨晶（3个团）。该旅原系由胶东保安部队编成的第二绥靖区的独立旅，在1948年8月底奉国防部命令，改编为整编七十四师的五十七旅，尚未归还建制。
  （六）第二绥靖区特务旅，旅长张尊光（3个团）。
  （七）第二绥靖区青年教导总队，教育长张叔衡（3个团）。
  （八）整编七十四师五十八旅一七二团，团长刘炳昆（该团空运到济南的只有7个连）。
  （九）保安第四旅，旅长刘振策（2个团）。
  （十）保安第六旅，旅长徐振中（3个团）。
  （十一）保安第八旅，旅长孙荣扬（3个团）。
  （十二）救民先锋总队，队长孟昭进（3个团）。
  （十三）绥靖区特务团，团长赵峙山。
  另有榴弹炮一营，野炮一营，整编十二师的炮兵一营，第四兵站总监部监护营一营，工兵一营，通讯一营，装甲车二列，汽车一营，装甲汽车一连（以上各该部队的主官姓名已记不起）。
  以上各部队，其中正规军大部分都是被解放军重创或歼灭，后来又重新建立起来的。除整编七十三师十五旅和七十七旅、整编二师二一三旅、整编八十四师一五五旅以及新运来的整编十九旅、整编七十四师五十八旅的一七二团战斗力较强外，其余部队的战斗力均差。尤以地方保安团队多为地痞、流氓、地主、恶霸、散兵游勇和一部分拉来的壮丁编成的，装备差，待遇低，精神焕散，更不堪一击。
  8月间，南京统帅部根据所得到的解放军第三野战军的主力北调，原在山东地区的解放军加紧练习攻坚战术，并积极备战等种种情况，判断解放军有进攻济南的企图。为了达到守住济南这个战略要地的目的，南京统师部对防守济南的指示要点为：“增强守备力量，确保济南，控制强有力的预备队，采取机动防御，加大围攻济南共军的死亡，削弱其力量，尔后配合进剿兵团内外夹击，打败共军”；并令徐州“剿总”副总司令杜聿明指挥黄伯韬、邱清泉、李弥三个兵团与陈毅部的主力作战，以解济南之围。
  杜聿明奉到指示后，即飞到济南，在绥靖区司令部与我及副司令官牟中珩、参谋长罗幸理、副参谋长干戟、第二处处长李昆治、第三处处长廖慰文、第四处处长张介人等研究固守济南以及如何与援军协同作战的问题。我认为解放军的作战力量已大为增长，固守济南必须调整编七十四师或整编八十三师来增防，否则没有把握。牟中珩、罗幸理认为，如想守住济南，就必须增加部队。杜聿明的意见与我相反，他说：“只要加强工事，不增加兵力，济南也可以固守。如守不住，即使再增加部队，也守不住。因此，我不同意再增加部队，如若打起来，只要你们守15天，我指挥的部队一定可以到达济南，解你们的围。”我说：“增援部队必定会受到华东共军的截击，我看15天绝对到不了济南。所以还必须增加防守部队。如再调一个师来，我们守20天也无问题。否则济南守不住，到那时增援部队再多，也无济于事了。”罗幸理接着说：“光靠工事而部队不坚强，是不行的。如不增加部队，济南只打三五天就完了。”杜对罗所说的话很不满意，他回到南京见蒋介石时曾向蒋报告，说罗幸理没有固守济南的决心，身为参谋长，不但不设法鼓励士气，反而尽说泄气的话，思想有问题。蒋也未作处理。
  我为了守住济南，仍坚决要求蒋介石增加部队。蒋于8月27日分电刘峙及我说，着整编八十三师周志道部立即集结徐州机场附近，由9月1日开始空运济南，限10日内全部到达。我接到这个电报很高兴。当时我认为济南筑有星罗棋布的堡垒群工事，既纵深又坚固，比潍县、兖州好得多；又可以依靠黄河及千佛山的险要地形，将五柳闸修好后，必要时还可以放开水闸，把城北地方变成泛滥区，现在再把八十三师调来，守20天是不成问题的。但是刘峙惟恐八十三师调来，将减少徐州一带的兵力，于他不利。因此，他以先向济南运送弹药、通讯器材、铁丝网等为借口，向蒋介石要求暂缓运八十三师去济南，得蒋同意后，即停止空运。因此，只运了该师的十九旅一个旅到济南。
  情况一天紧张一天，第二绥靖区即下达防守济南的命令，其要点如下：
  （一）以确保济南为目的，将济南地区划为东西两个守备区，利用既设工事，并积极加以修整和加强。守备重点置于飞机场的以西以南。以一部兵力编为守备部队，以保安团队担任外围据点的守备，借以消耗共军的战力，并掩护主阵地的固守，另以有力部队编为预备队，采取机动防御。
  （二）以整编七十三师的师长曹振铎为东地区指挥官，以整编九十六军军长兼八十四师师长吴化文为西地区指挥官。
  （三）自城北黄河的泺口（不含）至城南的八里洼一线至郭庄为东守备区。以黄台山、茂岭山、砚池山、千佛山、四里山一带为主阵地。以整编七十三师十五旅、七十七旅、整编二师的二一三旅、绥靖区特务旅、保六旅等部担任守备、归师长曹振铎统一指挥，司令部设在城内七家村如意街口的一个教堂里。
  （四）自城北沿黄河泺口至城南八里洼（不含）一线以西至长清为西守备区，以腊山、周官屯、白马山、青龙山一带为主阵地，由整编八十四师一一一旅、一六一旅，整编九十六军的独立旅，整编二师的二一一旅，青年教导总队、救民先锋总队、保四旅等部担任守备、由吴化文统一指挥。整编九十六军及整编二师司令部设在商埠。
  （五）以五十七旅、十九旅及准备空运来济南的整编七十四师（实际只空运到该师的7个连）为总预备队，由整编二师师长晏子风统一指挥。五十七旅设置于党家庄附近，十九旅设置于北蒋山。
  （六）外围独立据点派出一部分部队担任守备。王舍人庄由历城县自卫团等担任；仲宫由二一三旅派一部分部队担任守备；崮山由五十七旅派出一部分部队担任；齐河由保四旅担任。
  9月10日以后，华东野战军第九纵队、十三纵队、渤海纵队，已由东南两面向济南外围移动，龙山、仲宫一带已发现解放军活动。第十、新八、新十一纵队及两广纵队由西南方向向济南移动，青杨、万德一带已有解放军活动。华东军区各军分区的独立旅团也向济南外围据点迫近。估计解放军及其地方部队全部兵力，约在20万人以上。同时，解放区的民众络绎不绝地向济南外围运送粮弹及攻城器材等物资。我鉴于时机紧迫，即于9月14日匆匆乘飞机到南京见蒋介石说：“共军大部已迫近济南，有即攻济南的模样。共军的战斗力确比过去增强得多了，以他们攻占潍县、兖州的情形来看，他们已具有攻坚的力量和技术。如不增加一个师，济南是守不住的。请将我过去带过的整编七十四师立即空运济南增防，固守济南才有把握。”我说到这里，他只嗯了几声，没有立即答复，看情况，他是在考虑我的话。我又说：“以过去屡次增援都没有达成任务的经验来说，是因为我们对共军截击我增援部队的力量估计得太小了。如济南被围攻，陈毅部的主力极可能布置于兖州、济宁及其以北的地区，阻我援军北上，又加上我军士气不振，增援部队力量小了，很难达成任务。”蒋介石回答我的要点如下：
  （一）济南有坚固纵深的工事，再把七十四师邱维达部运去，足可以守得住，我即下令七十四师由徐州空运济南。（二）共军的战法是猛冲猛打，只要守备部队头几天稳得住，他们的攻势就会受到挫败。（三）已准备了强大部队增援济南，如一旦敌人围攻济南，当严令援军迅速前进。（四）待援军到达兖州、济宁以北地区时，应随时注意与援军联系。在敌人打得精疲力竭时，要抽出两个师的兵力来出击，南北夹击敌人，定获胜利。
  我请求增调部队的问题得到了解决，即于15日由南京飞回济南。这时济南的情况更加紧张，各部队都忙于备战，大规模的济南战役就要爆发了。