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津浦线开始由阎锡山亲自指挥。5月上旬进入鲁境开始搜索前进，5月23日到达禹城地区，29日进抵黄河北岸鹊山地区。韩复榘部未作有力抵抗，即撤守黄河南岸，并在长清境内归德镇筑有坚固工事，作为防守济南的据点。这时改组派、西山会议派，以及其他方面的代表，正集结在石家庄酝酿扩大会议。阎锡山热衷于召开这次会议，即匆忙地去石家庄了，任命傅作义以行营主任名义指挥作战。
  5月30日傅令冯鹏翥军开始渡河进攻归德镇。冯先派高鸿文师进攻，因外壕深而宽，屡攻不下，损失很大。冯继派黄光华师续攻。黄以全师兵力猛攻，同时黄河两岸炮兵对该据点集中猛烈炮击，协同步兵进攻，韩部因受重创，放弃归德镇，向长清撤退，晋军继续向济南追击，此时晋军主力从泺口以东地区强渡黄河成功。韩复榘因受到围攻的威胁，毫无抵抗，即放弃济南，全部向胶济线方面撤退。晋军于6月25日占领济南。
  当韩放弃济南后，张荫梧率第四路军抵济，接到阎锡山命令成立第二、四路联合军，以张荫梧为联合军总指挥。当时傅作义为行营主任，指挥作战，现阎又派张荫梧为二、四路联合军总指挥，有人问阎究竟谁指挥谁，界限不清。阎说：“我有多年的经验，不要问，下令吧！”（原因详见附注）张荫梧到济南后，前方的给养弹药等供应，统有张分配。傅电阎，张不补给粮弹，无法打仗；张则电阎，傅不听指挥。二人互相攻击。本来在津浦线晋军是主攻力量，并有与第二方面军会攻徐州的任务，应在占领济南后，乘势以主力迅速南下，但因张、傅争吵，致使战局停滞不前。后阎决定把张、傅二人分开，令傅南攻，令张东进。
  傅作义率其第二路军沿津浦线南下，连克泰安等县城后进攻大汶口，蒋军马鸿逵、夏斗寅等部向南溃退，因晋军未及时乘胜追击，马、夏等部退至曲阜附近，占领阵地继续抵抗。同时蒋介石抽出一部兵力增援，傅部进攻至此，即展开激战，战斗数日，未获进展，形成胶着状态。这时第四方面军石友三部协同晋军进攻济宁、兖州，亦未得手，形成对峙。
  张荫梧率第四路军沿胶济线向韩追击，到达临淄河岸为韩部所阻，即在临淄河西岸占领阵地，并令李服膺军从左翼开阔地区迂回到韩部后方贾涧村，令冯鹏翥军从中央铁路线出击，会师贾涧村。但因李军安锡嘏师行动错误，致未完成任务，双方在临淄河沿岸对峙20余日。
  我当时在秦绍观的第十八军任司令部直属特务连（即警卫连）连长，后任军部少校参谋。该军先是由北平开到大汶口待命，继奉令转回济南归张荫梧指挥。这个军的第十旅旅长是梁培璜，第十一旅旅长是樊赓灿，第十二旅旅长是黄士桐。接到张荫梧的命令乘火车到周村下车，以急行军经桓台、广饶至寿光，对韩复榘进行了七日夜大迂回抄袭。韩军惊惶失措，向坊子、潍县撤退。晋军追至高密附近地区，与韩军激战，由于阴雨连绵，相持不下，不能进展。傅作义部对曲阜、兖州久攻不下，形成对峙之局。蒋介石利用内线作战的有利形势，以陈诚部增援津浦线，并让当时拥蒋的广东部队第十九路军蒋光鼐、蔡廷锴两个师从海州登陆，直向西北越沂蒙山区扑向曲阜东北方傅军之侧背。傅即分兵拒之，适值连日大雨，在调动中未及占领阵地，即遭陈诚部的猛击而溃退。马鸿逵、夏斗寅部亦乘胜出击，傅部遂全线崩溃。
  我所在的第十八军，此时奉令从益都以东地区调往津浦线增援，及到达泰安附近时，傅作义已率其二路军等部队向北撤退中。阎锡山为了尔后反攻，决定以第十八军第二十旅配属第十旅的一个团和一个山炮营，固守泰安城及其城北泰山南麓要地，并以第十五军一部守肥城等县城。
  张荫梧部在高密一带。蒋军以李蕴珩部由海运在胶东登陆，直向该部进行袭击，韩部乘势猛烈反攻，张部亦崩溃下来。
  第十八军守泰安城的部队，到9月初在弹尽粮绝后援无望的情况下，被马鸿逵的十五路军挖地道轰塌西城门攻入城内，除少数改穿便衣藏匿民间者外，旅长黄士桐、团长张潜等全部官兵缴械被俘。
  晋军两路军因先后遭到溃败，军心涣散，士无斗志，均继续争先恐后向北撤退。当时第十八军司令部住万德车站附近，因蒋军十九路军逼近该地区，奉令星夜北撤，及通过黄河铁桥行至桑梓店时，黄河铁桥即被蒋军飞机炸断，在行进中奉令暂住禹城待命。