山东省图书馆 内容
在北洋军阀统治时期，我们都曾在张宗昌部下任过职或当过兵，有的从普通的军械员，当上了少将军械主任和弹药厂厂长（李恒珍），有的充当过少将行辕副官长和随军参谋长（徐大同），有的虽然未曾充任过要职，但与张是乡里，因此，对张宗昌都有较多的了解。这个材料就是根据我们的亲身经历和所闻所见，集体凑集而成的。不过因为我们不是他的最高级和最亲信的幕僚，因此，我们所知道的材料，就有很大的局限性。关于张在辛亥革命以前和辛亥革命期间的活动，因我们未能亲身参加，只是听到一些间接的材料，因而难免有不够确切之处。对此，我们希望熟知张宗昌的人，予以补充和订正。
一、投靠北洋军阀以前
张宗昌，字效坤，山东掖县祝家村人，小时家中贫穷，曾随其母讨过饭，稍长后受雇于本县一家酒铺当伙计。约在十七、八岁时，随其父到吉林省三道沟一带谋生，到一家金矿资本家去当了护矿的骑兵矿警（即花棒子队），三、四年后，据说他又接受沙皇俄国地方当局的委任，于一九一四年组织花棒子队参加过日俄战争。以后他又流浪到俄国的海参崴，并和另一个掖县人程国瑞（又名程子安）罗集了几十个同伙，在华商总会充当了门警头目，在此他结识了不少的赌棍、流氓之流。据溥仪在他所写的《我的前半生》一书中说：他“竟成了海参崴流氓社会的红人，成了包娼、包赌、包庇烟馆的一霸”。辛亥革命武昌起义后，孙中山先生到过海参崴，他投了革命的机，和程国瑞等一起组织同伙数百人，于一九一二年（时间可能不准确）乘英国海轮开赴上海，接受南方革命党人的指挥。在上海被编为光复军的骑兵团，张任团长，属李征五旅，归当时光复军第三师冷遹节制。一九一三年南方革命党人发动二次革命，窃国大盗袁世凯（当时的总统）派张勋为第一路军，冯国璋为第二路军，南下与革命党人的光复军作战。张宗昌的骑兵团随光复军北上到徐州以南约二十华里的二郎山，与北军展开战斗，因北军势大，光复军支持不住，旋即溃退，张宗昌的骑兵团也在二郎山被北军打得四散奔逃，张本人的臂部负了伤。
战斗结束后，张宗昌成了光杆团长，南归不成，便又投了反革命的机，索性只身跑到徐州北军的司令部向张勋投降。张勋认为留之有用，便答应收留，并予之治疗臂伤。不久冯国璋到张勋处开会，张勋提及此事，冯便把张宗昌叫到司令部，冯见张是一个彪形大汉，又是光复军的一个骑兵团长，将来可能有很多用处，于是便要张勋把张宗昌交他处理，得到张勋的同意，张宗昌便被带到了冯国璋的司令部，又成了冯国璋的降将。张到冯部之后不久，成了冯国璋的重要骨干分子之一，为冯出了不少的力量。还在冯国璋驻徐州时，张宗昌又利用旧日的关系，在徐州周围收罗了一部分光复军残部和在徐州周围打家劫舍、绑架勒赎的褚玉璞匪帮，编组成军，冯国璋率师南下攻打南京时，张也率领褚玉璞等参加了攻城作战，负责攻打南京的西门。攻陷南京后，冯国璋当了江苏省军务督办，张宗昌所带之部队，最初编为一个师，以后又缩编为一个旅（即七十四旅），委朱熙当了旅长，张宗昌则调任为江苏军官教育团的监理（即团长）。在张宗昌还未接任江苏军官教育团监理之前，据说他曾接受冯国璋秘密使命，约在一九一四年前后，派程国瑞等一行数人，秘密潜往上海，进行暗杀南方革命党人沪军都督陈其美的活动。程等到上海后又拉陈其美部下的一个副官和宿英武、刘四海等人同谋（程、宿掖县人，刘亦是山东人）。刺陈后，程逃走，宿被捕，坐了几年监狱。后来张宗昌到东北五站时，宿、刘都到了东北，宿当了上尉副官，刘当了稽查员，以后宿又随张进关，充当了程国瑞的副官长。
二、出任江苏军官教育团监理
江苏军官教育团是冯国璋为训练江苏下级军官而开办的①（一九一三年十二月十六日冯国璋被任命为江苏都督，开办军官教育团是为了加强其私人势力和对江苏军队的控制。）。张宗昌为监理（团长），赵瑞龙为教育长（赵为湖北人，陆军大学毕业，曾任过旅长），林笃斋（林宪祖之叔）为军需，林宪祖为书记，教官有缪庆善、齐清如、陶鼎、徐森等人。学生编成三个区队，由教育长赵瑞龙直辖。训练时间一年半为一期，每期学员一百二十人。第一期学生，是招考的中学毕业生。第二期、第三期则多半是从江苏地方部队下级军官中抽调而来，毕业后大都仍回原部队。教育团讲授的课目，除步兵操典、阵中勤务、战术、兵器学、军制、军纪、筑城测绘外，还有马术、劈刺等。校址在南京城内太平门小营内，原为陆军小学校址。张宗昌不常在校，校务由教育长负责。张住中正街一个侯府内（房舍很多，内有戏台）。张时常举办堂会唱戏，多招学生去看，并有很多闲散旧部拥挤满院。他的日常开支很大，须靠冯国璋的补贴维持。
一九一七年八月，冯国璋赴北京代理大总统职务，张宗昌亦辞去教育团监理，跟随冯国璋前往北京。江苏督军换上了李纯。
三、出任第六混成旅旅长和参加湘东之战
张宗昌随冯国璋到达北京后，被任命为总统府的侍从武官长，因为他不愿意干，不久，冯国璋又任命他为中央第六混成旅旅长。张奉命后，立即赴南京集合旧部，并编制成军。混成旅的各级干部，有旧日部属，有北京陆大毕业学员，还有南京军官教育团的毕业学生；士兵除自徐州蚌埠等地招募的以外，还有以前招抚的绿林匪帮数百人。这数百人中，一部是来自丰沛一带的褚玉璞部（约三百余人），一部是来自东北中俄边境的唐振山部（外号唐老黑，百余人），他们多数带有短枪及杂色步枪。综计全旅约六千人，枪四千余支，七生的五（炮的口径）克鲁伯山炮四门，机枪二十余挺。所有枪炮弹药，粮秣被服装具等，都是由北洋政府直接补充。
第六混成旅辖三个团，第一团团长为贾得臣，第二团团长为王万金，第三团团长为程国瑞；另有工兵连一，连长王栋，辎重连一，连长曲魁宜，炮兵连一（连长姓名失记）。旅部当时的参谋长为孟泽甫，副官长为刘美岑，下辖参谋、副官、军法、军械、军医、军需、书记各处，参谋处长与副官处长，由参谋长与副官长兼任，军法处处长为林廉村，军械处处长为张绍祺，军医处处长为姜如心，军需处处长为林笃斋，书记处处长为林宪祖。第六混成旅仓卒成军，尚未进行正规训练，就奉到随张怀芝参加援湘之役的命令，一九一八年春即整队陆续进发湖南。
北军援湘之役，起于两广“护法”。一九一七年秋，两广“护法”事起，湖南首先响应，接着湘、粤、桂三省也成立了联军总司令部，谭浩明担任联军总司令，并率军于十一月攻占长沙，进军湘、鄂交界的羊楼司。当时北京政府代理大总统冯国璋，主张和平解决南北争端，而国务总理段祺瑞，则主张用兵平定西南。后依段的主张，任命曹锟为攻湘军总司令，张敬尧副之，其直辖的第七师归第一路的战斗序列，司令为吴佩孚，由湖北通城向湖南平江进攻。山东督军张怀芝为第二路司令，军队计有：施从滨的山东第一师，张宗昌的江苏第六混成旅，上官云相与戴绍九的两个独立团，以及原驻安徽的新安武军十二个营（安武军为北洋政府收编的清室末年的地方部队，计有张勋的定武军，倪嗣冲等人的安武军。这些部队到民初还带有辫子），兵分两路向湖南醴陵进发。当时湘、粤、桂联军的大体部署是：湘军赵恒惕师摆在岳阳，刘建藩部摆在平江（刘建藩为湘南零陵镇守使，辖有部队二十营），粤军、桂军的马济、韦荣昌、隆裕光等部摆在后面，作总预备队。
张宗昌率领的第六混成旅于一九一八年春自南京整队出发，在下关乘轮船直赴九江，又改乘南浔铁路火车抵江西南昌集结，以后即从旱路徒步行军，取道上高、宜丰、铁树关进入湖南，再经浏阳至醴陵（张树元所率领之部队，则沿铁路线经武汉到达湖南），与第二路的主力会合。据张宗昌的亲信祝仞千说：张宗昌在张树元司令部开会时，张树元曾问张宗昌带着多少人马，张宗昌回答说一个旅，张树元很不满意，并说：一个旅顶个屁用，不要到前面去，留在后边作预备队好了。因此张宗昌对张树元也很有意见（据祝说这是张宗昌亲口和他讲的）。
三月中旬，吴佩孚率领第一路军占领岳阳后，湘、粤、桂联军发生内哄，湘军沿粤汉铁路南撤，随着谭浩明出走，吴佩孚于三月二十六日进入长沙，湘、粤、桂联军遂行瓦解，各自行动，粤军回粤，桂军回桂，湘军亦向粤、桂边境退却。在南军大撤退的形势下，张怀芝率领的第二路军，继续向攸县、茶陵方向前进，直至到达攸县后，始与湘军刘建藩部遭遇。刘建藩自平江撤走时，是全师撤退，但他不甘心这样不战而走，所以两军一经接触，战事即迅趋激烈。此时北军是施从滨的第一师担任正面战斗，其余部署在两翼作战，张宗昌的第六混成旅担任右翼板桥之线。北兵初到南方，地理很不熟习。攸县是丘陵地带，到处是沟渠水塘，羊肠小径，兼之松林茂密，茅竹丛杂，烟雾迷漫，使人难辨方向；再加当时正是南方梅雨时节，道路泥泞难行。在攸县正面的第一师，经过日夜的激战，终被南军突破，向后退却。右翼张旅正在与敌对战时，忽然发现背后有人抬着棺材，自北面上山，并有穿白带孝之人前后跟随，但没有引起警惕。不料这些人到达山上，竟从棺材内取出机枪，向张旅阵地后方扫射。张旅前后受敌，处境不利，只得率部队，分道后退。在撤退中，张旅第三团团长程国瑞受伤坠水，幸得一副官跳入河中，背程顺流而下，始安全逃出了射界，向北退下。由于南军跟踪追击，张旅立脚不住，一日之间，便从攸县退到醴陵，跑了一百八十里。入夜旅司令部刚刚进驻醴陵城内黄家祠堂，南军又追到城里，将张旅包围。醴陵县城没有城墙，西北是山，不能通行，东南两面是河，仅有木桥数道为主要的交通。大家正在无计可施之际，褚玉璞（时任张旅营长）忽生急智，将作运输用的小驴百头，赶在前面向西北方向突围，张宗昌率领大队跟进，及至冲出重围之后，检查小驴已一头不剩，而官兵的伤亡却不多。离开醴陵约十里左右，张的坐马忽被南军击毙。此马随张多年，张痛惜不愿离去，侍卫贺文良背负而退。跑到株州，稍获休息，夜半又被追击，伤亡很多，无奈又向湖南省城长沙败退。此时张怀芝率领的其余部队，业已全部溃散，无法收容。张怀芝本人败逃北窜，路经汉口，被北洋政府派来督战的执法营务处处长殷洪寿闻悉，意欲逮捕正法，当即率队往捕，及至张怀芝的临时住所，殷进了前门，张得信从后门逃脱，回到北方。
湘军刘建藩部追过株州，仍孤军深入，继续向长沙前进。距长沙约四十里有小河一道，有湖南督军张敬尧所部的第七师部队，和毛家弟兄毛思忠、毛思义一个旅（为张敬尧入湘前收编的土匪队伍），还有张继忠的一个团（均北军势力），在此防守。吴佩孚占领长沙后，张敬尧亦率部跟着进入长沙，吴奉命继续追击，直捣两粤，张敬尧却被任命为湖南督军兼省长。吴对此极为不满，攻下衡阳后，不仅按兵不动，反与湘军赵恒惕协议各守原阵地，互不相犯。这就为以后的直皖战争埋下了导火线。刘建藩部受阻于长沙以南，与张敬尧部对峙多日，战事无大变化。长沙城内，以大敌当前，人心极为恐慌，张敬尧见形势紧迫，乃与张宗昌商议，请他组织反攻；张宗昌也愁着北归无善策，遂慨然应允。张敬尧对张宗昌部补给了服装粮饷，并赠张大旗一杆，上绣“苏皖鲁豫四省剿匪总司令”和斗大一个“张”字（因为彼此都姓张，故赠此旗，以壮声势），此旗为张敬尧在徐州剿匪时所用。张宗昌得到张敬尧的补充后，即选拔奋勇队一千二百人在前，其余部队随后，自己亲自率领到达战地。候至深夜，抱着大旗身先士卒，偷渡阵地前沿的小河，一举攻入南军阵地，从中央突破，并四面冲击。刘建藩部此时虽然云集南岸，但因事起仓卒，虚实不明，竟至全线混乱。后据俘虏供称，当时有刘部一团长见战事无法支持，即向总指挥刘建藩请示欲行退却。刘认为这个团长惑乱军心，将他就地正法，谁知这个团长有心腹卫士，见团长被杀，乃奋不顾身，乘混乱之机，亦将刘建藩刺杀（有说刘建藩之死，是因在慌乱中抢先渡河，失足掉在河中被淹死）。一时军中无主，遂至全线崩溃。张宗昌率部乘胜追击，又经过株州、攸县，直至茶陵以南地区，方才停止。沿途虏获南军官兵及枪炮弹药粮秣被服极多，所有俘虏，均一律释放。随后各部队即分守要隘，休息整顿。不久捷报送达北京，冯国璋闻报喜出望外，为了扩大自己的势力，又发表张宗昌为暂编陆军第一师师长，并将其率领之第六混成旅扩编为暂编陆军第一师。
四、出任暂编陆军第一师师长及在江西被缴械
暂编陆军第一师的编制和人事大体如下：师长为张宗昌，参谋长为金寿良，副官长为刘美岑，军械、军医、军需、书记各处人事仍旧。当时全师编成两个旅，一旅旅长为贾得臣，辖第一、第二两团，第一团团长为王万金，第二团团长为褚玉璞。第二旅旅长因人事不好安排，未予发表，暂由张宗昌兼理，辖第三、第四两团，第三团团长为程国瑞，第四团团长为王康福（王原为施从滨部的团长，因山东第一师已溃不成军，故由张宗昌收编为团长）。该师的特种部队计有工兵营一，营长为王栋，辎重兵营一，营长为曲魁宜，卫队营一，营长为陈杰，此外还有炮兵连、骑兵连和雷电连（连长姓名已失记）。当时的骑兵连约有战马六十匹。雷电连连长为一制雷专家，他能制造踹雷、电雷、抛雷三种，踹雷、电雷约重三十——八十磅，抛雷约与现时军用的手榴弹相同。张部在湖南作战时的用雷，均系雷电连自己制造。
暂编陆军第一师士兵的武器，当时多为七九套筒或汉阳造的单筒，每枪配备子弹三百粒。服装则每年发草黄色单衣两套、夹衣一套、棉衣一套、棉大衣一件、腰皮带一条、风衣（呢装）、雨衣各一件、灰线毯一床（有的不是每年发），鞋子在南方则多穿麻鞋或草鞋。官兵的薪饷大约规定如下：兵六元，中士七——八元，上士十六元，司务长约二十五元；排长三十六——四十元；连长七十——八十元，外发公费约十五元；营长二百四十元，公费约一百四十元，柴价约一百五十元；上校团长四百——五百元，公费约二百元，柴价约二百元；少将五百——六百元，中将六百——八百元。将校级的每一级当时又分为一至三等，故级虽同而薪饷仍有差别。全师的武器、弹药、被服、装具、薪饷等，统由北京的陆军部按时拨发，官长的被服伙食则全归自理。当时的陆军总长为靳云鹏。张宗昌驻湘东的第一年，全师的薪饷，北洋政府还能按时发放，并多由张赴北京领取。据祝仞千说：湖南战事结束后，张经常亲自到北京领饷，而每到北京必聚赌嫖娼，大肆挥霍。北京也有那么一伙人，每逢张去必与之周旋，阿谀逢迎，视张为财神爷，有一次张在京领到两个月的军饷（四十万元），被他们拉去赌钱（推牌九），一夜即输了个精光。后来还是冯国璋又给了五十万元，始补发了部队的欠饷。
一九一八年北洋军援湘之役，以湘粤桂联军瓦解而告终。张宗昌部就原地驻防，师部、第一旅旅部、程国瑞团及特种兵等均驻攸县，褚玉璞团驻茶陵，其余部队驻醴陵。随着张宗昌势力的扩大，也引起了张敬尧的戒心，怕张宗昌以武力夺取他的湖南地盘，因而也就把毛思忠、毛思义两个旅分别派驻攸县、醴陵一带，借以监视张宗昌部举动。南北两军脱离接触后，双方相安无事，张师即利用时机，着手整顿，并加紧训练。一九一九年夏初，张敬尧在长沙大举做寿，吴佩孚由衡阳拍来了一个“贺电”，中有“愿率全军来长为督军寿”之语，含义甚为显露，使张敬尧大为震惊。吴张之间的磨擦，也说明直皖两系的矛盾已经相当尖锐化了。
一九二〇年春，直皖战争，已如箭在弦上，一触即发。五月下旬吴佩孚自衡阳撤兵，北赴直隶京汉铁路沿线，准备对皖系作战，将湖南防地，逐次交于湘军赵恒惕部接防，并暗中协助湘军驻逐皖系的张敬尧。当时在湘省北军，多系直系部队，都不愿为张敬尧卖命，纷纷向湖北撤退。张宗昌师看到形势不妙，亦于六月初退出湘东，自攸县、醴陵等地移驻江西袁州一带。
暂编陆军第一师陆续进入江西后，即集中在袁州驻扎。江西督军陈光远甚恐张宗昌夺取他的地盘，故对张防范甚严。一方面用巨资买得一位踩软索的女子（踩软索系一种杂技，表演者在两头架空的钢丝上，来回走动，并表演各种身段），赠与张宗昌作妾，以示友好。这位江湖艺人就是张宗昌的第九房姨太太（后来张在北京赋闲，因其另有所爱，被张逐去，仍旧回到杂技团去了）；另一方面便又积极调集军队，准备与张作战。陈光远为老直系人物，张宗昌既不属直系，也不属皖系，在江西深有孤军无援之感，斯时北京陆军部对于张宗昌部的军饷，也常留着不发。张到江西后，曾亲赴北京请领多次，均不得要领而回。军中乏食，无奈只得派人到临近各县县署强迫借粮，因此也形成与地方的尖锐矛盾。一九二〇年冬陈光远已将全省军队调集袁州附近，对张师形成包围态势。当时江西的军队，有陈光远直辖的一个师和赣东、赣南（吉安）、赣西、赣北（九江）四个镇守使的部队。一个镇守使当时直辖一个旅或至少一个团。这些部队由陈光远之弟陈光逵统一指挥。陈光远复从内部瓦解张宗昌部，暗将张部第四团团长王康福买通，率部倒戈出城而去；又送第三团团长褚玉璞金钱数万，要他归附江西，并应许给他编旅。褚被收买后，即按兵不动，直至某夜张宗昌发现褚玉璞团使用的口令，非师部颁发的口令，始知其不稳。此时张部第一团，工兵营及卫队营皆在城外对陈部作战，但因士气涣散，兵无斗志，节节败退，呈现土崩瓦解之势。张宗昌见大势已去，乃化装潜出袁州，逃向北京。部队闻信之后，皆不战而退，被陈军四处围困，陆续缴械遣散。
五、投靠张作霖和第一次入鲁的经过
一九二〇年冬张宗昌在江西失败逃往北京后，最初想走直系曹锟的门路，重组军队，因吴佩孚反对，没得结果。后来在北京与张学良有一面之缘，遂到东北投靠张作霖。一九二二年春，第一次直奉战争前夕，张宗昌还和他手下的亲信旧部一二百人，蹲在沈阳作寓公。张住大北关榆树胡同私宅，旧部四散分住，没有什么组织，也没有名义，这些人的生活费用都由张作霖供给。此时皖系的吴光新、马良、梁鸿志、张树元等，也纷纷到奉天见张作霖，鼓动对直系作战，企图奉皖联合，东山再起。吴马等在沈阳，也经常与张宗昌晤谈。
在直奉备战之际，奉军主力是配置在北京近郊的长辛店和天津附近的杨柳青一带。张作霖还企图直捣直军后方，争取战端一开，即能切断津浦铁路，以收两面夹击之效，于是又决定先派张宗昌组织旧部，潜入苏鲁边区，联合地方武力，扩大军事活动，以配合京津一带的作战。
张宗昌为了做好这一先遣军事活动，先组成两个先遣军联络站，一个是山东郯城县码头镇的孙爱庭处（孙系当地大地主），负责人为参谋陈杰、张子方等。另一个联络站是江苏邳县四户的王化楼处。王也是当地的大地主，他住的围子内除佃户无外人，并且有“自卫队”，有枪二百多支。这个站是方永昌、顾镇、张思孟等人负责，进行联系的对象为当地的驻军和土匪。四户附近的土匪头目有赵成志、张胜久等人，他们已接受了张宗昌的委令，等待张的别动队到达郯城码头镇时，就率领所辖的匪军北进，与地方驻军和张宗昌部会合，听候调遣。
张作霖委派张宗昌为苏鲁别动队总司令，张宗昌又任褚玉璞、程国瑞、王万金为支队司令，分头活动，联系招收旧部，很快即在奉天组成了一支有五六百人的基本出征队伍，并从其中选拔军官数十人，先期随联络站秘密进关，在苏鲁边区为其征集外援，开辟活动基地。
大约是一九二二年四月初，张宗昌率领部属五六百人由奉天经大连分三批乘日本船到青岛。在奉天启程前，成员中多有发信向关内亲友、同事约会向青岛集合，以便扩大人数。张的基本队伍分批到达青岛后，分住在两个日商洋行仓库内，他们领饭费分散上街吃饭。先期函约的人也陆续到青，组成了有一千多人的便衣别动队。张宗昌是时住青岛后海涯义丰栈，吴光新已到青岛，负责一切对外联系，马良、张树元也到了青岛。别动队在青岛住了十来天就开始派队出发，首先派出小批从赣榆登陆，大队随后租用了一只日本大船，夜间秘密上船，直达日照县的石臼所登陆。由于事前已秘密与临沂地区驻军山东第五旅旅长李森（李系张树元的旧部）取得了谅解，五旅为张的别动队让路，因此别动队得以顺利登陆，并且决定以临沂地区作为前进基地。
张宗昌千余人的别动队在石臼所登陆后，经过两天的行军，沿途无阻，第三天的上午九、十点钟到达了苏鲁边境的大兴镇（有千余户人家）。正在队伍休息吃饭时，哨兵报告说：东南方发现敌情，江苏省赣榆县（县长绰号王小辫子）警备队约三四百人，向大兴镇包围前进（斯时张部离开奉天已二十余天，直奉战端已开，奉军前线开始败退，直军在取得胜利后，已通令所属各地驻军，截击张宗昌的别动队）。张部未来得及撤离，全部被围在镇内。张当即召集校尉级军官开会，一致意见：只有出击，才能突围。于是便决定：立即作战斗准备，并采取紧急措施，将武器弹药集中分配（别动队带的尽是短枪匣枪占多数），将所有校尉级军官均派为战斗员，并推褚玉璞为总指挥，程国瑞为副，出击人数共约五百人。时已日暮，县警队已逐渐迫近大兴镇，张命褚玉璞、程国瑞分带五百匣枪队由围墙东西两面下去，经麦田趴行前进（此时小麦已有半个人高），到距敌一二百米，对方尚未发觉。于是褚就利用这个战机，命司号员吹冲锋号，突然发起袭击，猛扑到县警队面前，东西两面枪声大作，县警队惊惶失措，对面交锋，大枪失掉作用，一举将县警队击溃，缴获大枪二百余支，县长王小辫子弃马逃走，战斗很快结束。在这次战斗中，别动队无一伤亡。入夜后张部又继续向郯城方向前进。据闻王小辫子在张的别动队离开大兴镇约五十里的时候，又纠集人马进入大兴镇，并追了约二十里始停止前进。
别动队于次日午到达郯城北约二十里野外树林里，即停止前进。因在大兴镇突围前，张宗昌已得知奉军失败的消息。别动队突围出来后，人心开始慌乱，无法维系，于是就派他的副官长常之英和副官主任徐大同二人，前往码头镇与陈杰、张子方二人取联系。常、徐在进入码头镇之前，约定徐先进镇去联系，常留镇外等候，至下午四时若见不着面，即各自行动。徐到镇内见着陈杰、张子方等人，知道形势已变，无可作为，必须立即离去，就到镇里他妹丈家去隐避了十来天，始经枣庄返回东北。后来知道常之英和徐大同去码头镇之后，别动队就纷纷丢枪星散，张宗昌也带两个亲信（锺振国、杨××二人），化装由原路经石臼所回青岛转赴奉天（现在辽宁省的沈阳市，原奉天省）。徐大同回奉天见到张时，张还责备徐说：“他妈的，我这样一个大个子，都从原路回来了，你们真是不中用。”
在徐大同到码头镇的当天晚上，陈杰和张子方二人即由孙爱庭派的几名自卫队护送到沂河对岸，去邳县四户第二联络站联系。当时四户驻有江苏省警备团队的一个营，营长姓韩，团部驻窑湾。陈、张等到达不久，联络站的王化楼见形势大变，便向驻军告密出卖，陈、张及联络站的大部人员（约二十余人），均被逮捕解往窑湾的警备团部扣押，只有方永昌（外号方花脸）因到土匪头目赵成志处接洽事情，不在四户，未遭毒手。时间过了一年，张宗昌在东北五站任第三混成旅旅长时，始派常之英携款万元到徐州见陈调元，请设法营救。陈与张系旧交，当时是徐州的镇守使，邳县是他的辖区，乃借视察名义赴窑湾，将被捕人员带回徐州，予以释放。原由赣榆登陆的小批人马，进入内地很快即被地方驻军打散，还有少数人被俘虏，并分别为各县扣押，一年后始释放。第二次直奉战后，张宗昌率师南下返回徐州时，派部队到四户将王化楼擒获，解回徐州枪毙了。褚玉璞原来在江西出卖张宗昌，投降了陈光远，后来还是被缴了械，于是又回到苏、鲁、豫边区的丰沛一带当土匪。张宗昌到了东北，他也到东北找张宗昌请罪，并表示愿意追随。张未念旧恶，此次也一同到鲁南活动。张宗昌的别动队瓦解后，前与联系的山东地方军第五旅李森部虚张声势，避实就虚地表演了一场截击战，张宗昌第一次入鲁的活动至此遂告结束。
后来又听说张宗昌在郯城准备逃走时，偶在夜间进入某庄一位王锡仁家的闲院内。王适任该庄庄长，晨起发现张等，惊问何来，张以实对，并谓王如欲请功领赏，即可将伊等执送官府，否则请设法掩护，后必有报。王逊谢不遑，尽力招待，并呼其子冠英出拜张宗昌为义父，张亦拜王之母为义母。彼此深相结纳，盘桓数日，王见形势渐趋缓和，乃先为张备办平车一辆，上载陶器，冒充商贩，直向青岛方向进发。张为一彪形大汉，又从未当过商贩，故一言一动，极不相类。一日行至莒县南关，受到当地警察盘查，扣送县署。当时莒县县长为周仁寿，任职已十余年，一经询明详情，即将张请至内宅，设宴款待，并厚赠旅费，派人护送回青岛。一九二五年张宗昌督鲁，首将周仁寿升任为临沂道尹，并电临沂县县长护送王锡仁到济南，委为督办公署高级参议，月支薪俸六百元，后又委任为莱芜县县长。王子冠英，时甫成年，委充营长，令其招兵买马，用款多少，嘱向七姨太太处支领，勿须公文周折。王锡仁任职不久，即辞职回济南，仍干其挂名差事。其子冠英以少年浮华，日与一帮流氓、兵痞酒食征逐，终张之任，混混了事。
六、出任绥宁镇守使兼吉林防军第三混成旅旅长
一九二二年夏，张宗昌兵败鲁南逃回奉天后，正遇高士宾、芦永贵在五站地方聚众，准备进攻张作霖的属地哈尔滨。按芦永贵本是山里一个匪首，而高士宾则是前任吉林督军孟恩远的外甥，因为张作霖撤换了孟恩远，高士宾为向张作霖报复，于是便策动芦永贵一起兴师动众（一说高、芦系受吴佩孚的委任，聚众扰乱东北的后方）。他们聚众以后，即从五站①（五站为当时由海参崴向西去的第五个车站的代称（七、八、九站均此），即现在黑龙江省属的绥芬河，下同。）沿中东铁路向八、九站发展。此时张作霖正在第一次直奉战争新败之后，一时尚未决定应付办法。张宗昌从鲁南失败返回奉天后，听到这个消息，认为他自己对五站一带的地理人事都很熟悉，便自告奋勇向张作霖表示，愿意前去解决这个乱子。张作霖同意后，发给张宗昌步枪二百支及短枪若干。张于是就率领旧部二百余人，自沈阳出发，经南满铁路到长春，又从长春经中东铁路到哈尔滨，一路招募新兵，为时不久，已有一千余人。此时黑龙江督军吴俊升早知高士宾、芦永贵的军事活动，但是还没有派兵前去对付，听说张宗昌来到，知道是为他出力，随即派人欢迎。他们见面之后，对张慰劳有加，并补给铅弹子步枪三百支，重机枪两三挺，山炮一门及子弹服装给养若干。张宗昌临时编组成军并稍事整顿之后，即由中东铁路挂车数列（命士兵拥在车辆门口，作出人多拥挤的模样），各列车上都插上大旗，向东开去。此时侦知芦永贵等已到达九站以西，张宗昌的兵车进至距敌不远的地方，全部先后下车，分由山中前进，至海琳附近，即与高、芦部接触。张下令开始进击，双方战斗未久，遥见敌方有火车一列自东开来，张的炮兵即向火车轰击，头一炮竟将敌方火车头击坏。张部接着全线猛烈攻击，右翼进展很快，芦永贵等不知张部的虚实，遇到张的猛烈攻击便慌了手脚，很快就全部败逃。张宗昌督队追击，虏获人、枪各一千余。战斗结束以后，继续向东前进，沿途又捉获溃兵约千人，直至五站，始向沈阳发出战报。张作霖见报喜出望外，认为张宗昌并无正式部队，却能迅速戡定战乱，安靖地方，实属难得，不久就发表张为绥宁①（原吉林省属，绥是绥芬河，宁是东宁县，绥宁为绥芬河和东宁的区域简称，下同。）镇守使兼吉林防军第三混成旅旅长和中东铁路护路军副司令。张宗昌既已有了名义，便要正式成立部队。部队的各级官长，有他的旧部可以充任，编成基干比较容易，但边地壮丁不多，补充士兵、配置武器，则比较困难。对此张宗昌采取了如下措施：第一，在东北设立招募新兵的机构，大量招募在东北的山东人从军；第二，派人回山东内地开辟兵源。
与此同时，中俄边境上，又突然涌来许多俄国沙皇的溃兵，当时听说这是沙俄派往欧洲战场的军队，共产党十月革命成功，这些军队不能回国，又被红军堵击追剿，于是就各处流窜，斯时又沿着中俄边境来到五站附近。张认为事体重大，即电奉天张作霖请示办法，张作霖回电是：在“保境安民”的原则下，由张宗昌相机处理。过了不久，即有自称是帝俄国务总理的谢米诺夫到五站与张宗昌接洽。据谢米诺夫说，这些白俄军队，因为转战很久，难苦备尝，军中上下，普遍存在着厌战情绪，又无粮无饷，筋疲力竭，而又回国不得，因此多欲放下武器，离开军队，自谋生计。除部分军人希望中国予以收容外，其他大部官兵准备即行遣散，并希望帮助他一部分经费，作为遣散费用。张宗昌认为这是扩编队伍、解决武器问题的大好机会，既于双方有利，事属可行，当即允许照办。谢米诺夫回到部队，很快即将武器全部移交张部，计有水连珠七七步枪六千余支，机关枪四十八挺，七七山、陆炮十三门，此外还有枪、炮弹药、炸药、炸弹、通信器材等等。张宗昌接收以后，也将筹办的部分款项交于谢米诺夫。愿意由张收编的白俄军五百余名，被单独编成一个白俄部队，由聂卡耶夫带领，归张指挥，谢米诺夫被留为本军顾问。
张宗昌采取的招兵措施，不久也收到了效果，在东北哈尔滨一带谋生的山东人，大量被骗投张，因而张的士兵人数，得以迅速扩大。
被派回山东内地招兵的李恒珍，当然也罗集了一些人，不过当时关内是直系势力范围，不能公开招募，李只在泰安、宁阳一带暗地进行，并骗说是招募工人去东北开垦荒地。这样每次招得十人二十人，就给他们买上车票，送到张的招募机构报到，招募机构的负责人是张的副官长常之英。李到山东月余，山东即发生了孙美瑶临城劫车案（四月某日），鲁南局势，顿趋紧张。当时李已招得一百二十人，并分在三个车站上车。不料票车行抵万德车站，忽有军队上车检查，李还未及下车躲避，即被军队扣留，同车去关外的新兵也被拉下八十余名，并被分别关进几间房内，着人看守。李随身带的纸币二千余元及大褂、手表，也完全被搜去。李等被关后的第三天早晨，田中玉的一个参谋（姓名失记）前往问话，他问过李的来历以后对李说：“招兵不招兵没大关系。你候着吧，我回济南去，明天再来，大概无事”。第四天该参谋又到万德车站对李说：“督军（即田中玉）叫我来放你走。”于是李便带着那些被放出的新兵从旱路徒步跑到天津，又由天津坐风船到秦皇岛上岸，换车出关而去。
至此，张宗昌的军队人数已超过万人，第三混成旅也正式编成了。该旅辖三个团，第二十八团（团长程国瑞），第四十四团（团长许琨，许原为直系曹锟的部属，在北京与张结识，张走曹锟门路未成，许也随张一起到东北，充当了张部的军官），第五十五团（团长褚玉璞），特种兵的炸弹营（营长王璞），补充营（营长王栋），机关枪连（连长祝学文），骑兵连（连长潘文良），炮兵连（连长林泰），工兵连（连长王迪周），辎重连（连长李清珍），卫队连（连长姓名失记），军官讲习所（所长毕庶澄），此外还有聂卡耶夫带领的一部分白俄部队。旅部的组成人员：参谋长为孙启和，副官长为常之英，军需处长为祝仞千，军医处长季某，军法处长为袁致和，军械处长为滕殿英，秘书处长为林宪祖。各团团副为吴杰、姚钰、栗翔，各营营长为黄凤岐、张宗甫、翟文林、袁振卿、徐源泉等。当时中东铁路有护路军的组织，护路军司令为朱庆澜，张宗昌兼任护路军副司令，方永昌为护路军参谋长。上述这些人绝大部分是张的旧部和陆大、江苏军官教育团的学生，但也有绿林匪首，如褚玉璞、黄凤岐等就是。士兵的成份则相当复杂，有沙俄军人，有绿林匪帮，有散兵游勇，也有走投无路的饥民。
张的第三混成旅正式编成后，由于人数过多，单靠张作霖拨给的粮饷是不能维持的，他解决粮饷的补充办法，主要是依靠五站的大烟和赌局税收。据我们了解，张到五站地区接任绥宁镇守使以后，接办了原由吴光新开办的“裕宁公司”，这个公司名义上是垦种荒地，但实际上种粮很少，主要是种植大烟（即鸦片）。开始只在五站地区，到张任镇守使时，公司的土地已扩张到六站和七站一带，土地如此之多，当然不能完全由“公司”种植，于是就大量出租，当地的流氓把头和张部三分之二以上的军官，都大量承租土地，对农民进行层层剥削。这个“公司”的收入，除拿出一少部分向地方政府缴税外，大部分补充了张的军饷。“公司”的负责人是在海参崴白俄房地产公司充当收款人的娄和晴，张在山东任督办时曾任娄为东昌府镇守使。张宗昌的势力扩大了，但也引起了张作霖部下许多人的怀疑和妒忌，因此在沈阳，在张作霖周围传着许多对张不利的流言，有的说张在五站种大烟、开赌局、搜刮民财；有的说张有反奉的野心，要调动他，准不听命。这些传说也引起了张作霖的一些怀疑。
一九二三年秋，奉天军事当局决定在怀德县举行秋操，检查自己的实力；同时也命张宗昌的吉林防军第三混成旅参加这次的检阅，以观究竟，如果他的军队素质不良，即予以缴械遣散。秋操命令到达五站以后，张宗昌毫不迟疑，即日动员全旅开拔到怀德县（今吉林省属，下同）集中，枪械弹药也随军运到二道沟车站，并造好表册准备接受校阅。一日，检阅委员李景林、张学良等由张宗昌陪同到二道沟检阅武器，见械弹器材不少，仅铜质电报机就有五百部之多。张学良问张宗昌：“你这些东西是哪里来的？”张宗昌说是白俄军队送给的，张学良又指指田瓜式的手榴弹，张宗昌说：“这是买的，两块哈大洋一个。”他们检阅去后，部队就在怀德辽阔的原野上开始秋操，首先由李景林等举行阅兵典礼，然后开始大规模的野外演习。郭松龄当时怀着嫉妒的心情，想将张宗昌部缴械，幸张学良拦阻，未能如愿。秋操终结后，张学良回到沈阳向张作霖汇报了情况，决定将张宗昌的吉林防军第三旅的番号，改为奉天陆军第三旅（混成）调到奉天境内的东丰、西丰、西安等县驻防，并予以整补。张宗昌得到命令后，即将部队由怀德开赴新的防地，旅司令部、各特种兵部队、军士讲习所和程国瑞团驻防西丰县，许琨团驻防东丰，褚玉璞团驻防西安。一切安排就绪后，张宗昌应张作霖之命去沈阳，张作霖详细问明张宗昌部人员武器被服装具等情况后，便将前欠张宗昌部四个月的军饷，一次发清，又发给一批军装被服鞋袜等等，同时还将一些杂色坏枪完全更换了七九、六五步枪，对这个部队进行了全面的补充。至此，第三旅的军容大为改观。
七、在第二次直奉战争中
（一）向热河进军前后
一九二二年，第一次直奉战争奉军失败退回东北以后，又积极整顿军旅，扩充实力，以图再举。张作霖首先成立了东北陆军整理处，负责整编和训练军队事宜，奉天兵工厂也较前扩大了数倍，每年能自制数量很多的山炮、野炮、重炮、迫击炮、步枪、枪弹炮弹等。
一九二四年九月江浙战争爆发，第二次直奉战争亦随之而起。九月十五日，奉军分向山海关、热河方面出动。当时奉军的作战计划大体是：以第一军第三军合组的联合军，出山海关击破当面之敌后，向京津一带进展；以第二军进攻热河，协同联合军攻击山海关方面之敌。第二军以李景林、张宗昌为正副军长，李部第一师在义县附近集中后，向热河的朝阳进攻；张部第三混成旅在大窑沟附近集中后，进入热河先行切断凌源、朝阳间的通路，协助李部攻下朝阳，再令师西进建平、承德一带地区，然后相机进入冷口，经迁安向滦州挺进（李景林部与张宗昌部虽合编为一个军，但还是各统各的兵，各打各的仗）。
张宗昌的陆军第三混成旅奉到开拔命令后，即陆续开往大窑沟附近集结待命。当时热河的都统是米振标，他率领的部队全是毅军，即所谓外八营，约三四千人。毅军还是清末编成的军队，毫无作战能力。吴佩孚派在热河方面作战的部队，以王怀庆为第二路军总司令，冯玉祥为第三路军总司令。但冯玉祥与张作霖早已达成共倒曹、吴的协议，冯率领的部队，仅在古北口一带迟滞不前，待机举事（斯时一般将领还不知道张、冯之间的勾结）。王怀庆直辖的第十三师，亦系旧毅军队伍，缺额很多，平时训练很差，军队生活腐化，不堪一击，只有在长城冷口一带的董政国师，尚堪与奉军匹敌。
张宗昌部的士气虽然比较旺盛，但军官们却有颇多的思想顾虑，主要是怕和冯玉祥的部队打硬仗。因此他们在出发之前，都准备了些日本金票，万一战败，就坐车去大连，再坐海轮南下回家（坐火车须经南满，而南满的火车和大连的海轮，都需日本金票）。张宗昌曾对他的参谋陈杰说过：“这回我们要是战胜了，毫无问题，什么都有；倘若战败回来，奉天不会养活闲人的，那时就找个山沟，你们给我起个年号，咱们就给他泡了吧（即落草称王的意思）！”
九月十五日，张旅各部先后进入热河省境四五十里，热河地方守军部队外八营，毫无战斗力量，一经接触即行退去，张旅进展极为迅速。他们曾预想承德方面必有大部直军应战，斯时定有一场恶斗，谁知一路并未遇着劲敌。
（二）玉麟山之战
九月十五至二十二日，奉军第二军部队先后攻占开鲁、朝阳，三十日攻占凌源，十月上旬到达平泉迤西地区。张宗昌的第三旅未有西进，在凌源稍事整顿补充后，即向长城冷口方向前进，大约是十月五、六日，兵过茶棚，与直军董政国部接触。茶棚是董师的警戒阵地，其主力在南面约十五六里的玉麟山一带布防。董的西面有陕军阎治堂的第二十师，东面有时全胜的第十四混成旅，在迁安附近还有胡景翼的陕军第一师，兵力颇为雄厚。但是胡景翼与冯玉祥已有秘密结合，阎治堂与董政国也有分歧，不能合作，时全胜旅则距离较远，故玉麟山战役，只是张宗昌部与董政国部的对战。
从凌源到冷口全是山地，海拔大都在四百米至一千米的高度，岗峦重叠，形势险峻，山间很多峡谷，还有青龙河自北向南，穿过玉麟山中部，经冷口以东注入滦河。这条河的下游河床宽约二三百米，而当时的水面却只有约三十米左右，水深仅一米，处处可以徒涉。玉麟山是一条由西北斜向东南的山脉，在青龙河两岸，有两个主峰对峙，都高约七、八百米，南主峰的北坡极为陡峭，无法攀登，两峰之间的河谷宽约二百米，为自凌源至冷口必经之道。这条大道，可以通行大车炮车。董政国师沿着玉麟山一带布防，确是易守难攻。
张旅在茶棚附近驱逐董部的警戒部队以后，即迅速向玉麟山接近，并发起攻击。第一线的部队，以程国瑞的第二十八团居中，在青龙河东岸向玉麟山的北主峰及其以东的董部阵地进攻；右翼为许琨的第四十四团，在青龙河西岸向玉麟山的南主峰及其以西的董部阵地进攻；褚玉璞的第五十五团为总预备队，配置在旅右后方，待机使用。在这次的进攻战斗中，张旅的炮兵大队发挥了巨大的威力，这个炮兵大队是张宗昌在中俄边境五站收编的白俄部队，当时配备有俄造七七口径的山炮、野炮十三门、七五口径的山炮一门，全旅还有八二迫击炮约二十门。此外，在奉天出发之前，还将原来的炸弹营扩编为团（以王栋为团长），这对战斗也起了重大作用。玉麟山主阵地的战斗，一开始就很激烈。张旅进展很慢，经过两三天的鏖战，程国瑞团才在猛烈的炮兵火力掩护下，占领了北主峰，将董师的右翼，大部压迫到它的第二道防线。此时张宗昌、程国瑞都在北主峰指挥作战。不久，作为总预备队的褚玉璞团也在右翼加入了战斗，而将右翼许琨团一个营的预备队，作为旅的总预备队，后来这个营也被逐次使用。最后仅仅留下的一个预备排和护兵、马弁、大车伕等，也在北主峰参加了战斗。如此激战了七八昼夜，双方伤亡都很惨重。但李景林率领的部队，却在后方作壁上观，未派一兵一卒增援张旅。战斗最后一天的上午十一时，张宗昌在北主峰后面调许琨团的第二营，绕道对董师的右侧背进行抄袭。部队在对方警戒部队的猛烈射击下，跑步涉水，强渡青龙河，攻占了董部警戒部队的阵地，并继续向西席卷，当晚进至距董师据守的南主峰十几里附近。次日拂晓，发现董政国部已在夜间向南退却，沿途遗弃战斗物资甚多，仅大车即达千余辆，玉麟山的战斗，就这样结束了。此时大约是十月二十日前后。
这一重要要隘的突破，对于奉军迂回山海关直军主力的后方，解决全部战斗，造成了极为有利的形势。
玉麟山距冷口约二百余里，董师自玉麟山败退后，张旅迅即搜索前进，经过四五天的行军，始到达冷口附近。但此时董政国部已抢先在冷口构筑了纵深约七、八里路的防御工事，最前面有地雷区，后面有鹿寨、铁丝网，然后是外壕、盖沟等。冷口宽约五十米，长城城墙完整，高不可攀，上面有直军防守。冷口南面约十里为建昌营，过去这里是一处防守长城的驻兵之所，后来成了一个较大的村镇。张旅第二营接近冷口董师的前沿阵地时，也迅速构筑了简易工事。但张宗昌此次没有采取正面进攻的措施，而是花钱雇用了几个在长城内外放羊的作向导，派程国瑞率领两个营，趁夜间对方不易察觉的有利条件，从冷口以西，爬山越岭偷越长城，迂回到董师背后，袭击了建昌营，这对董师是一个意外的打击，因而又迫使董部退出冷口，溃败南去。
（三）奇袭滦州
张宗昌攻下玉麟山、打进冷口，为了直捣山海关方面直军的后方，一日一夜的急行军，就到了滦州附近。十月二十七日，张部除留许琨团防守滦河南北两岸，阻止石门寨方面退却之敌而外，其余部队抢占滦州车站，将路轨切断后，便分头截击敌军。此时车站直军已全部溃逃，张宗昌走进直军的电话室，正遇电话振铃，他摸起耳机就问：“你是哪里？”对方有人答道：“总指挥部。”张又问：“你是谁？”对方答道：“我是李参谋长。”张说：“你是李伯仁吗？”（李是张在湖南时的一位参谋，即李藻麟。张在江西失败后，李投直系。第二次直奉战争时，李任直军总司令彭寿莘的参谋长，在山海关一线作战）。对方答应：“是”，又反问：“你是谁，现在哪里？”张答道：“我是张宗昌，现在滦州车站！”对方把电话耳机一挂，再问就没人答话了。原来这是住秦皇岛直军彭寿莘总指挥部的参谋长李伯仁，用电话向后方联络情况不意遇着了张宗昌。至此，直军的后路已被奉军截断。适在此时，又传来冯玉祥十月二十二日班师北京发动政变的消息，使直军顿呈混乱，各路纷纷后撤。此时吴佩孚已先期赴天津，军中的高级将领，见军心涣散，四处奔溃，无法制止，也都纷纷跑上海军兵舰，逃往天津。在山海关正面的由张学良、郭松龄等率领的奉军，此时也全线出击，向关内急进。计在滦河边上被奉军解除武装的直军有第三师、第二十六师、第九师、第二十师、第二十三师，以及第十二、十三、十四等混成旅的全部或一部，收编直军约六七万人。张宗昌在滦州附近收编直军大体完毕后，即挥兵向南追击，兵过芦台、昌黎、军粮城，直到天津附近，均未遭到大的抵抗。吴佩孚已于十一月二日率残部赴溏沽乘华甲轮浮海南下；逃到天津的直军高级将领则均逃入租界避难去了。沿途之上，直军抛弃的武器、弹药、粮秣、被服无数。张旅在天津附近略事休息以后，便奉命开到马厂、青县、兴济一带屯扎，从事整编。同张宗昌合组为一个军的李景林部，从向热河进军开始，只尾随张部前进，一直未与直军主力交手，及至听到张宗昌攻夺滦州，直军全线崩溃之后，始兼程赶往滦州，并投机当上了直隶省（今河北省）的军务督办。
（四）在马厂一带整编
第二次直奉战争以直军主力全面失败而告结束。由于张宗昌部在此次战役中，为奉军出了很多力，战斗结束后张宗昌被提升为第一军军长，所有从征人员也普遍晋升一级。此时张宗昌的军队已超过了十万人。随着张宗昌的晋升军长，原来的旅司令部也扩大编成军司令部，统辖新编成的各部队。军司令部以王翰鸣为参谋长，张到天津时又重邀李伯仁任随军参谋长。参谋长下辖参谋、副官、军需、军法、军医、秘书、书记、军械等八大处，人事无多变更，军需处长仍为祝占俊，秘书处也仍以林宪祖为处长。第一军编成四个步兵旅、三个特种兵团、一个辎重大队，另外还有两个先遣梯队，计有第三旅（旅长褚玉璞）、第二十八旅（旅长程国瑞）、第二十九旅（旅长许琨）、卫队旅（旅长方永昌）、骑兵团（团长吴至臣）、炮兵团（团长林泰）、工兵团（团长毕庶澄）、辎重大队（大队长李清珍）、先遣第一梯队（司令聂卡耶夫，这个梯队完全由白俄军队编成）、先遣第二梯队（司令方振武①（第一次直奉战争结束，张宗昌进至天津后，方振武因前在光复军与张相识而投张，当即被任命为梯队司令。后因张宗昌对其不信任，一九二五年冬或二六年春赌气投靠了冯玉祥。））。全军士兵的总数，由于沿途陆续增加，在很长时间内则没有个确实数目。
张部初到天津，军中使用的钱币仍为军用手票。过去在奉天时用的是奉票，在黑龙江省用的是哈大洋（票），在吉林省用的是吉大洋（票）。当时东北三省虽有现大洋（银元），但在市面上买卖并不通用，而是使用当地的纸币。甲地纸币，乙地不用，换一个地区就要换一种纸币。奉票分为两种，一种是奉大洋，每元为十二毛，一种是奉小洋，每元为十毛，奉大洋每元合银元八角，奉小洋每元合银元六角。当时关内的金融是以银元为本位，并有中交两银行发行的纸币，京津一带还有直军发行的直隶省银行纸币，奉票初到关内不能使用。此时若向地方筹款，或向银行借款都难办到，所以才用军用手票，作为权宜之计。市面上慑于军阀的淫威，不敢完全拒绝，有的商店情愿暂时停业，不愿使用，有的商店情愿白送一两件商品，也不收这种军用手票；至于军队强迫使用，与老百姓发生争吵、打架情事，更是屡见不鲜。后来因为信用太差，几同废纸，奉军当局只好协同北洋政府进行回收，但是老百姓受的损失，已经无法估计了。
八、南下进攻齐燮元
一九二四年第二次直奉战争，以奉军取得绝对胜利而告一段落。江苏齐燮元与浙江卢永祥之战，则以孙传芳率部自福建攻占浙江，卢永祥与何丰林在十月中旬最后失去松沪而告结束。北方段祺瑞与张作霖暗中勾结反对冯玉祥，段于十一月二十四日在北京成立临时执政府，自任临时执政，但军政大权则完全落入张作霖之手，于是军阀之间争夺地盘的战争又重新展开。张宗昌率领七八万军队集中马厂一带，没有适当地盘安置，段祺瑞对在江南首先发难的卢永祥，也想给予适当的地位。于是奉军当局就在天津召开会议，决定派张宗昌率军南下，进攻江苏的齐燮元，以图扩大地盘，以便安插一些督军、省长之流。不久北京执政府就发表卢永祥为苏皖宣抚使，张宗昌为宣抚第一军军长的命令。
当时张宗昌收编的部队，在马厂刚刚整编完毕。全军计有三团制的步兵旅四个，独立团四个，先遣梯队两个，以及骑、炮、工辎各特种兵部队若干，每个旅的人数都在一万以上，枪炮武器多系俘获直军的战利品。但训练还未开始，就得到了出发命令，于是便陆续乘津浦铁路火车次第南下，经过山东向苏北徐州进发。山东督军当时还是皖系的郑士琦。他在冯玉祥回京发动政变和吴佩孚自前线退回天津准备调集长江一带军队北上增援的时候，曾宣布山东武装中立，并派兵阻止吴部退入鲁境和援军北上。现在直军全部被歼，奉军声势浩大，郑的实力薄弱，不敢拒绝奉军的假道。因此奉军经过山东是畅行无阻的。当时徐州的镇守使为陈调元，他在冯国璋督苏时曾任南京的宪兵司令，与张宗昌交情颇厚，结有金兰之好（拜把弟兄）。此时听到张宗昌进兵江苏的消息，虽是各为其主，但也因为大军压境，难以抵挡，只好把他所部约一师的军队调出徐州，退到以西的砀山、丰、沛一带驻扎。张宗昌部未发一枪一弹，便顺利占领了江苏的北门徐州，至此江苏门户洞开，张军不仅可以通行无阻，直接进到长江北岸，并且还可以把徐州作为后方基地，将所有军用粮秣、弹药、被服、装具等等都积存于此，免除了后顾之忧，这对张宗昌大军的顺利南下，是个极大的有利条件。当时津浦线上每一列车的载重量，以七百吨为准，可载部队两千（约一团的兵力），张军各部队的火车，一列一列地直接开到长江北岸，没有遇到抵抗。驻在南京的齐燮元，没有料到北军之来如此神速，由于作战准备不足，已陷于措手不及。张军在浦口下火车后，迅即抢上轮渡或帆船，在浦口东西之线，迅速渡过长江直逼南京城下。斯时正是一九二五年元旦（公历）过后。
张军强渡长江，南京挹江门、仪凤门外的下关及煤炭港一带，虽有齐军防守，因部署未定，官兵的战斗意志不坚，一经接触，不久即退。有的穿城而过，有的绕城而走，偌大城池，并未固守，所有狮子山、雨花台的要塞炮台，都成了哑巴，一声不响，守军都逃跑了。张军冲进城里，各处搜索，除了一些零星未及逃脱的溃兵外，城内城外都无部队进行抵抗。经侦知齐军已全部沿沪宁铁路向东退去，张军迅即跟踪追击，仅留许琨率所部留守南京。此时下关沪宁铁路火车站的机车均被齐军开走，只剩下木篷车数辆，与倒车的小车头一个。好在车站上的铁路人员因为事出仓促，大都未走。于是便将弹药装上列车，挂上小车头，向东开行。经过一昼一夜，张军前锋已到达镇江附近，发现敌军正在积极布防，挖掘沟壕，敷设障碍，有坚守顽抗模样。张宗昌偕参谋长李伯仁亲到前方，侦察地形，作战斗部署，并于是日下午开始攻击，经过半日时间，即将镇江攻下。齐军多数被俘缴械，余部又急向丹阳方向溃退。张军尾随追过丹阳到达常州，在常州周围，略事交绥，齐军又多弃械远遁。此时张军分兵两路，一为褚玉璞部向南沿太湖西岸向宜兴一带浙赣边境前进；方振武部配合其它部队沿长江南岸向江阴以东搜索前进。
张宗昌率领卫队到常州城关见到齐军遗下的弹药很多，迅命军械处收集装车待运，是日下午八时，军械处接到命令，在当夜下两点以前，把弹药送到前线，不得迟误。当时的火线已经推进到距离无锡约二三十里。军械处接到命令便立刻发车，并按时到达前线，张军各部得到充足的弹药后，迅速从北面绕到无锡东方，截断了沪宁线，卡住了齐军的退路，齐军此时欲退不能，逃脱无路，当场被俘者一万余人，缴获山、陆炮位数十门，步枪机枪无数。前面部队进入了无锡，这天正是一九二五年的春节。齐军在无锡遗下的粮秣、弹药、服装等军用物资，到处堆积，其军政人员和家属，乱逃乱窜，他们坐来的火车七八列，都停在站上，行李物品衣箱包裹，尽行抛弃。张军四处搜索，清理战场以后，又向苏州前进。
前面提到的吴光新，是当时北京临时执政府的陆军总长，此次随军南下，是段祺瑞的授意，希望他这次也能捞到一块地盘，为皖系增加力量。吴光新是段祺瑞的妻弟，是皖系军人中主要人物之一，在这次奉军南下战争中他虽没捞到好处，但在奉军进入上海后，他却拉拢张宗昌，通过逛妓院、吃花酒、赌博、结拜换帖等方法，使彼此化干戈为玉帛，免去了张宗昌对浙江的用兵。
张军左翼到达江阴，占领要塞炮台以后，又沿长江南岸向东推进。所到之处，并无抵抗，文职官员大多弃职逃走，地方部队亦多闻风远飏。各处进展极速。前锋推进过了苏州，又分兵沿太湖东岸南下，进抵松江、奉贤、嘉兴、嘉善一带，方才停止。正面军队此时亦过了昆山，前进到沪滨。至此，齐燮元的残部已是走投无路，大都缴械投降，或弃械逃走；其高级人员均化装避入上海外国租界。此时上海四周与租界的交通道口，都有外国军队守卫，检查出入。张部为避免发生外交事故，下令停止前进，分驻租界以外地区，搜索清查，从事休息。军司令部设于闸北车站附近，时为春节之后约一周。至此，奉军南下的战争，即告结束。在此次战争中，齐部投降张宗昌的将领，计有王恩贵、王桂林等多人（王恩贵为齐燮元的炮兵司令，随张宗昌到山东后被委为炮兵总监），被张收编的齐部军队约二万余人。由于部队的扩大，程国瑞、许琨、褚玉璞、方永昌、杜凤举、王栋等张宗昌的一干大将到达上海不久，即先后被张临时提升为军长。
九、占领上海和班师北归
张部到达上海之次日早晨八时张宗昌即偕卫队及随从人员，自闸北经江湾温藻滨、张华滨、吴淞口，到达南石塘炮台湾巡察。炮台上的人员多数还是旧有的官兵，他们在炮台上多年，有使用要塞炮的熟练技术，还有旗语、灯语、信号、标帜，能预知潮汐的涨落，预测风暴的大小，并有管理海口内江船舶出入的经验。张宗昌来到台上，便与他们讲话，勉励他们好好在台上任职，并宣布照规定发给他们薪饷，然后又叫他们试放大炮，炮的威力极大，台前小树多被弹风拔走。对封锁海口轰击外来敌舰，有重要作用。其缺点是：炮身不能转动，一旦敌人登陆，便完全失去了作用。
张宗昌进驻上海后，他前在光复军的一位旧长官——缉私统领李政武，给他介绍了上海青红帮头子黄金荣、杜月笙和一些当时的所谓“上海闻人”，并使与之交往，黄、杜等也都想利用张的实力，因此趋炎附势，极尽欢迎之能事。张经常住在黄金荣家，聚赌玩娼，日夜不息，过着花天酒地的生活。
黄金荣、杜月笙、李政武等有一天向张献策说：“你现在拥有十多万军队，目前就已经编成了五六个军，薪饷开支很大，仅靠奉天按照原来编制发给的经费，差额太大，开支远远不足，你应当积极设法解决这个困难。我们在上海可以想办法帮帮你的忙，给你筹划一部分经费来源”。在得到张的同意后，黄、杜、李等就在黄金荣的家里，代替张宗昌出名发出请帖，邀请大批当时经营毒品的烟贩赴宴，经过研究，双方签定了由张宗昌派军队保护毒品进口，烟商预付酬金三百万元的合同，各执一份。以后大烟进入上海港口，即由张宗昌派军保护，负责安全卸运。
张宗昌进入上海二十多天，张作霖即用北京执政府名义发表了杨宇霆为江苏省军务督办，姜登选为安徽省军务督办。这个消息完全出乎张宗昌意料之外，张的部下也有很多人感到不平。大家觉得张宗昌从东北出发攻下滦州，收编了吴佩孚的很多部队，本应充当直隶督军，结果被李景林抢了去，这次南下打垮了齐燮元，完全是张宗昌的功劳，这片江南财富之区，无疑应当归张宗昌所享有，但是，出人意料的是：江苏军务督办这个位置，又被杨宇霆抢了去。张宗昌对此很不满意。不几天就下令把他的军队大部撤出江南，调到徐州集结。留在上海的部队，仅有王栋和他所属的一个旅，专负上海的贩毒进口护运之责。同时还在闸北组织了个东北陆军第一军（张的原番号）驻上海办公处，前北洋陆军第十一师师长李奎元被任命为处长，专门负责与毒贩商洽双方合同规定的护运筹款等具体事务。张宗昌委任的上海警察厅厅长常之英（原为张的副官长）也是这个办公处的负责人之一。
张宗昌撤回徐州的当天，就集合全军高级人员讲话，要大家在徐州这广阔的大地上，好好进行操练，务要练成一支精锐的军队。听了张的讲话，很多人感到他有些言不由衷。其实他迷恋江南那片财富之区，和上海那个纸醉金迷的世界。在杨宇霆发表为江苏军务督办之后，他马上就把十万大军撤到徐州一带，显然是不满的表示。张的这一行动，也确实发生了作用，于是奉天军事当局也不得不为他安排一个地盘，以资笼络。因此张作霖便向段祺瑞提出：叫郑士琦把山东让给张宗昌。段当时须依靠张作霖来维持临时执政的地位，也只得免去郑士琦的职务，发表张宗昌为山东省军务督办。于是一九二五年旧历四月十五日，张宗昌便驱车济南，正式接管了山东地盘，充当了山东省的军务督办，在山东称孤道寡了。
张到了山东以后，留在上海负责护毒筹款的主持人李奎元、王栋、常之英等，为了“狗抢骨头”，闹了一场火并杀人的丑剧。原来按照合同行事的第一批进口烟土的船只到了上海，王栋即派部队以护船为名，上船检查，李奎元也派卫队到码头监督。斯时王栋的官兵看见船上这样大量值钱的烟土，认为是发财的好机会，当即纷纷动手乱抢；李奎元带去的官兵，也不甘落后，于是你抢我夺，烟土尽被抢劫一空。那些烟商看到这个情况，立刻去找黄金荣、杜月笙等人电告张宗昌，要求履行合同规定。张宗昌得电后，大发脾气，马上就派当时的济南警察厅厅长袁致和（原任张的军法处长）和第三军军长程国瑞（张新发表的）火速赴上海调查真相，全权处理。袁、程二人到达上海后，先找李奎元了解情况，后又派人通知王栋到办公处，研究如何处理这个案件。王栋得到通知，带了一个步兵连乘汽车来到办公处，他们见面以后，李、王互相推卸责任，争论不休，竟至大骂起来。李奎元当即以自卫手枪向王栋开枪，王栋的亲随也动了手，双方部队乱打一气，调解人袁致和也被李奎元一枪把嘴打伤，程国瑞自以为会武术，身轻腿快，从五层楼跳楼而走，也把腿跌伤了。李奎元打袁致和的时候被袁的亲随打死，李奎元的部队也被王栋的部队给缴了械。袁、程二人看到这个案件越闹越大，无法在上海就地解决，就将王栋押解济南，请张宗昌亲自发落。因为王栋是张宗昌的老部下，为张出过不少力，只在军法处押了几个月，就被释放起用了。损失的烟土也不了了之。
十、第二次入鲁——督办山东军务
（一）粉墨登场
一九二五年春，张宗昌奉命为山东军务督办，但原任督办的郑士琦，迟迟没有表示欢迎，大有恋栈之意。当时归郑指挥的山东军队，共有一个师十三个混成旅及两个独立团。这些部队的番号和指挥官大致如下：陆军第五师（即清末北洋陆军第五镇），师长为孙宗先，辖两个步兵旅共四个团，另有炮兵、骑兵各一团，工兵、辎重兵各一营；陆军第四十七混成旅，旅长为施从滨，辖两个步兵团及骑兵、炮兵、工兵、机关枪各一营（施旅是随张怀芝援湘失败后回来编成的）；陆军第二十混成旅，旅长为吴长植；山东陆军第二混成旅，旅长为张怀斌（张怀芝之弟）；山东陆军第三混成旅（旅长姓名失记）；山东陆军第五混成旅（旅长姓名失记）；山东陆军第四混成旅，旅长为张建功；山东陆军第六混成旅，旅长为张培荣；山东陆军第七混成旅，旅长为胡聘三；山东陆军第一混成团，团长为梁世昌；山东陆军步兵第一团，团长为任居建。这些部队，大都是山东的地方部队，各有其历史背景，除胡聘三的第七混成旅算是郑士琦的台柱外，其余都只是表示拥郑拒张而已。张宗昌任督办的命令发表后，在徐州等了很久，感到大不耐烦，最初想用武力解决，后来又考虑到战端一开，前途很难预料，于是乃派他的参谋长王翰鸣赴济南与郑士琦面商，希望和平接任。郑亦自知力量不敌，谈判很顺利。郑于当天晚上就将督办印信交与省长龚伯衡代收，自己离开了山东。
一九二五年旧历四月十五日，张宗昌率领随行人员及兵车数列到了济南，在纬一路铁路宾馆休息进餐后（时已薄暮），即到城里督办公署接印。当时的督办公署就是现在的珍珠泉大院，这个地方是明朝的藩王府，清朝时候的巡抚衙门。此时督署大门外和大堂前都高搭彩坊，悬挂着当时的五色国旗和大红彩绸，大堂铺设地毯红毡。从大门到大堂警戒森严，卫士胸带大红花，荷枪实弹，分列两旁。大堂正中设置一个大书案，围铺大红布；并有军乐队准备奏乐。参加祝贺的有督办公署和省长公署的文武官员；有驻济的各外国领事；各县的代表和地方士绅。张宗昌到达时，乐队奏乐，由督署旧有人员迎入大堂，再由省长龚伯衡将印信放在大堂的书案上，张向上鞠躬，接过印盒，检视已毕，即交与预先派定的监印人员收下。来宾们有的脱帽，有的拱手为礼，向张宗昌表示祝贺。张与向他祝贺的人讲了话，后来又对随来人员说：“大家经过长时间的奋斗，真是劳苦功高；今天咱们来到济南，临时算有了一个安身之处，这是大家努力的结果。但是有两件事，须要大家注意：第一，不准借机报仇；第二，谁要闹出事来，谁负责任，咱是绝不宽容的。”言罢就着大家分头准备办理各项接交事宜，接印仪式即告结束。
张宗昌接任山东军务督办后，原任省长龚伯衡辞职，张奉命自兼，后又保荐林宪祖继任。林是张的同乡，从张当团长时，就任张的书记官。当时督办公署和省长公署的主要人事，也大体调配完毕。督办公署的参谋长为王翰鸣，王调任第十一军军长后，由金寿良继任。署内的组织：计有参谋、秘书、副官、军需、军务、军法、军医、军械、承启、交际、电务等处课。参谋处处长由参谋长王翰鸣兼任，秘书处处长由秘书长林宪祖兼任，林升任省长后，由徐晓楼继任，副官处处长由副官长李文征兼任，军需处处长为祝占俊（仞千），后又称军需总监，下有兵站司令部归军需处直辖，司令为袁季良，军务课课长为刘星台，军法处处长为袁致和，后又调任济南警察厅厅长，军医处处长为纪桐轩（过去曾充冯国璋的军医院院长），军械处处长为李魁武（下辖野战弹药厂，后由李恒珍兼任厂长），承启处处长为祝祥本（不久就调任卫队旅旅长，承启处遗缺由王慎之继任），交际处处长为王祺，电务处处长为汤德年。督办公署还有师兰峰（景云）为中将总参议，下设参议、谘议若干人，均由总参议选任，负军事策划之责。师曾任冯国璋的参谋长。署内还有韩千古为高级顾问。韩是个老政客，曾任冯国璋的顾问，对张负责省内外有关政治方面的策划事宜，与师兰峰为张的左辅右弼，张有不能解决的大事，听取韩的意见，才能决定。张对韩极为恭谨，待遇最高，并派有侍从多人。顾问中还有俄人谢米诺夫、日人仓谷（汉名张宗援）、崔瞎子（秀石）、王老道士、佟好古等人。崔瞎子会拆字算命，卜六爻卦，在战争中张常找他预卜吉凶。王老道士是第二次直奉战争中随军进入山东的，他也会弄一套骗人的八卦，用石子列阵来判断胜负。佟好古能说会辩，常代表张向各方面联系接洽。此外张宗昌还设有随军参谋长一职，由徐大同充任，下面也有副官处的组织。还有将校实施学校，设在济南辛庄，由曲同丰任校长。曲系日本士官毕业，曾任段祺瑞的师长，在直皖战争中曾为直军俘虏过。
山东省长公署的主要人事，计有省长林宪祖，秘书长任凤岗，政务厅长毛宾甫（最初是田桂芳，田辞职后为毛宾甫），财政厅长张子衡，教育厅长王寿彭等人。财政厅长张子衡（章丘人，原任山东省银行总理），改任钱业公会会长后，又由杜尚继任，杜曾任省议会议长，为掖县的大资本家；教育厅长王寿彭（潍县人），清末的状元。此外的一些重要人士，还有青岛商埠总办赵琪，胶济铁路局长赵子玉，盐运使张梦熊，禁烟局总办姜寰（姜镜海，掖县人），百货捐总局局长王叔青等人。
张宗昌到济南接任时，他的军队大部分还留在徐州一带，在济南的人事大体部署完毕后，就将原在五站任中校参谋的孙钵传委为徐州镇守使，留了部分军队驻守徐州，其余均陆续开进山东境内，向指定地区集结屯驻。不久，他又开始了连同旧有的山东部队约五万人在内的整编事宜。经过相当时间，最后编成了十个军和若干独立师、旅、团。第一军军长由张宗昌自兼，第二军军长为施从滨，施死后由张敬尧充任，第三军军长为程国瑞（所属师长有吴杰、黄凤岐、张胜久等人），第四军军长为方永昌，第五军军长为王栋，第六军军长为褚玉璞（所属师长有袁振青、徐源泉等人，后来褚玉璞任直隶军务督办时，军长由徐源泉升任），第七军军长为许琨（所属师长有张宗辅、姚钰、张继善等人），第八军军长为毕庶澄，第九军军长为朱泮藻（自田中玉时期以来的烟台镇守使），第十军军长为杜凤举（行伍出身，掖县人）。这几个军长除施从滨和朱泮藻为山东旧有军人外，都是久随张宗昌一起闯江湖，打天下的人物。独立的师、旅、团指挥官，计有第一先遣梯队司令俄人聂卡耶夫，第二先遣梯队司令方振武（部队已成师），第八师师长卞英杰，卫队旅旅长祝祥本，炮兵独立旅旅长林泰，工兵旅旅长王砥周，骑兵旅旅长吴致臣，独立第六旅旅长张俊，以及军需处的步兵一团团长祝占杰（后增加到四个团，并设有兵站司令部），军械处的步兵一团兼团长李恒珍等人。第八师师长卞英杰早年是张宗昌的马弁（卫士）和刽子手，所属旅长有郭镇、唐振山（唐老黑）、王冠军等人。卫队旅旅长祝祥本，也是跟随张宗昌多年的马弁，掖县人，他调任旅长后不久就兼任青岛防守司令，部队扩编成师，下辖三个旅，旅长为祝德森、祝鸣德、祝占杰，也都是掖县人。张宗昌的军官，大多数都是掖县同乡，所以当时山东有“会说掖县话，便把洋刀（指挥刀）挎”的说法。当时山东还有五个镇守使：东昌镇守使，新委娄和晴充任，已驻该地的卞英杰第八师受娄指挥（娄为张在五站时裕宁公司的负责人）；曹州镇守使，由原在山东的陆军第二十混成旅旅长吴长植留任；益都镇守使委翟文琳充任，辖原山东陆军第五混成旅改编的山东陆军第十五旅；烟台镇守使仍由朱泮藻兼任；兖州镇守使由许琨第七军的师长张继善兼任。每一镇守使的辖区很大，负有该地区的防务和治安责任。
所有这些部队编成以后都发了关防、戳记、旗帜等等，接着又办理升级保案事宜。不久，北京发表实授各级实官的命令，张宗昌授为陆军上将，各军军长、师长大部授为陆军中将，各旅旅长、各军、师参谋长及总司令部各处处长，均授为陆军少将，其次的团、营、连、排长，照步、骑、炮、工、辎分科实授各级实官。到当年十月十日，北京又颁发了一批文虎嘉禾章，记得褚玉璞还有一等果敢奖章。上述张宗昌的许多军队，在武器装备上，当时主要还是靠张作霖供应，他的军械处还需经常赴奉天（沈阳）领运军械弹药，负责领运的多为军械主任李恒珍。当时有些无法为生的白俄军人，多由边境赶到奉天等候军械车随同进关，向张宗昌的白俄军队投效，因此李恒珍每次到奉天不仅领回大量军火武器，而且还要带回许多白俄官兵，前后来山东者大约在千人以上。只是在每次战争中，他们多有死亡，虽有补充，毕竟还是日益减少的。
（二）南下阻击孙传芳之战
一九二五年冬，张宗昌任山东军务督办半年后，就发生了南下阻击孙传芳之战，这是军阀争夺地盘另一个回合的开始。
第二次直奉战后，奉系的杨宇霆、姜登选分别出任江苏、安徽两省的军务督办，张宗昌率领的军队已全部撤回徐州及山东境内，奉军仅有邢士廉一师驻上海，丁喜春一师驻南京，归杨宇霆指挥。姜登选则没有带部队到安徽。当时安徽的地方部队，有倪朝荣、王普、章浚和、马祥斌等旅（马旅驻蚌埠附近），他们对奉军大都抱着阳奉阴违的态度。孙传芳在攻占浙江后，积极整军经武，准备夺取苏皖这个财富之区。一九二五年十月，孙利用江苏人民对奉军纪律败坏的痛恨情绪，命李宝章师袭击上海，卢香亭师夜渡太湖，袭占丹阳，以切断沪宁铁路，并命谢鸿勋师经宜兴进窥南京。在孙军攻击之下，奉军迅即溃败，杨宇霆弃城逃走，孙传芳于十月十六日进入南京。安徽的姜登选亦以处境危险，弃职北还。孙军谢鸿勋、卢香亭、陈仪等师大举渡江追击，向淮河南岸急进。
当时张作霖看到杨宇霆、姜登选都不战而退，很快丢失了江苏、安徽两省地盘，大发雷霆，当即召集重要军事会议，决定由张宗昌率领大军南下增援，并派张宗昌为江苏善后督办，施从滨为安徽善后督办。张宗昌奉到命令后，即派施从滨率部为前锋，向蚌埠前进，并派白俄部队沿津浦铁路东侧南下，以掩护施部的侧背。施从滨部经过几天的整顿补充，即由兖州泰安防地先后开到蚌埠，并在附近布防，不意防务尚未就绪，孙军已首先发起猛烈攻击，施部不支，纷纷溃退，蚌埠遂由孙军谢师占领。施从滨退出蚌埠后，即在固镇以南坐着白俄部队的铁甲火车指挥作战，企图挽回败局。
施从滨部同孙部在固镇以南作战的时候，后方还有铁甲车一列和军械处的弹药车数辆，随时可以支援和补充。后来谢鸿勋师派出迂回部队绕到固镇桥以北，将铁路破坏，切断了施部的退路。施部受到前后夹击，纷纷向北溃逃，施从滨和他的随行人员，全被孙军俘虏。铁甲车上的白俄部队，拚命用机炮扫射，但时间已久，弹尽无援，欲进无路，欲退不能。他们本能自己修理铁路，因被包围，亦无法下车进行。当时的铁甲车司令俄人车柯夫，自认自己部属全非中国人，平时军纪极坏，强奸妇女无恶不作，参加中国的内战，如果被俘，料难活命，于是把人集中一起，连女眷在内，共七八十人，浇上洋油发上火，一阵浓烟起处，这伙白俄全数火葬在铁甲车之上。弹药车上的军械员邢进福也当场被俘（战事结束后始被放还）。
当时固镇桥北的南宿州至夹沟一带，程国瑞、王栋、许琨等部队陆续到达，相继与孙军接战。李恒珍率领的弹药车队也开到夹沟车站。孙军当时算是军阀中首屈一指的劲旅。经过一昼夜的激战，程国瑞先登火车退走，他的理由是打没了子弹，其实弹药并不缺乏。程过去作战，素称骁勇，时至今日，他已成了富翁，故无需再去卖命了。其他部队也都顺着津浦铁路向北退却。十一月八日，孙军先头部队占领徐州，张军转移到山东境内韩庄以北一带据守。孙传芳从袭击上海到占领徐州，仅一个多月的时间，得到出乎意料的大胜利。他此时极需回到南京筹组苏、浙、闽、赣、皖五省联军事宜，故已无暇北进。张宗昌新败之余，部队亦需休息整补，故亦不敢南下。张孙之战至此告一段落。
施从滨被孙军俘虏后，押到孙的指挥部，不久即被斩首处决，从此结下施从滨的女儿施剑翘在天津租界的居士林枪杀孙传芳为父报仇的后果，但因其与本文无关，即不在此赘述。
（三）豫军图鲁和八里洼之战
张孙之战甫告结束，豫军图鲁之战又起，其起因和经过大略如下：
第二次直奉战后，国民军第二军胡景翼得到了河南的地盘。胡死，由其部将岳维峻继掌军民两政。岳的野心很大，知道国民一军冯玉祥正在计划驱逐奉系的直隶督办李景林，他也想夺取张宗昌的山东地盘。在孙传芳攻下徐州时，岳曾到徐州请孙继续北进，支援国民二军攻打山东，孙因亟需南返，未予同意。同时吴佩孚自天津逃到湖北后，由孙传芳和萧耀南等的拥戴，宣布出任十四省讨贼（指奉系张作霖）联军总司令，曾要求岳维峻准许靳云鹗，假道河南以协助孙传芳进攻山东。因此，山东当时成了几方面争夺的对象，但是岳维峻企图独得山东，决定单独下手。于是，一九二五年十月中旬便军分两路向山东发起进攻：一路以田维勤、王为蔚、陈文钊等师假道徐州附近进攻鲁南；一路以李纪才为总指挥，率领国民二军主力，由河南归德进攻鲁西。
战事从鲁南开始，张宗昌曾偕同褚玉璞亲赴前线指挥，战事颇为激烈，不久临城遂告失守。此时吴佩孚对河南的野心未死，仍派靳云鹗为豫东讨贼军第一路司令。靳到徐州后，见田维勤、王为蔚、陈文钊三师原为自己部属，现虽隶属国民二军，但人事并无变动，故不久这些部队就同意由靳收回，听其指挥，仍继续对张宗昌作战。
因张宗昌的大部军队都集中到鲁南一带，李纪才率领的鲁西一路豫军，进展极迅速，自曹州向济宁、兖州攻入，间道疾驰，来势凶猛，沿途驻军多被打垮，不多几日，已经攻到泰安附近。此时张宗昌急派褚玉璞为总指挥，率军三四万人，在界首车站（泰安北）以南以西地区，与豫军对战。张军左翼依托泰山山系，右翼布防到肥城一带，战线延长近二十里，在铁路两旁构筑工事，组成火网，并有铁甲车在前扫射。李纪才部积极发动攻势，前仆后继，经过四五日的激战，双方伤亡惨重，各不相上下。此时李纪才见正面进攻，不能奏效，乃派其第一梯队司令吴长善率领约三个步兵团和一个骑兵团为主力，迂回泰安以东，取道大津口、牛栏口、高而庄等地山路，向济南奇袭；与此同时，野心勃勃、早就想作山东督办的靳云鹗，也从济宁前线抽出一团兵力，带领邓天一、周棣安等（按：邓天一原系张宗昌的部属，后投靠靳云鹗，此来是准备充任靳的警务厅长的；周棣安是准备充任靳的财政厅长的。）直扑济南而来。当时济南附近并未设防，留守部队，只有程国瑞的黄凤岐一个师，和驻党家庄的郭敬臣一个旅（郭旅因枪械兵员不足，无战斗力）。当豫军沿山路疾进之时，适有自泰安逃回的县长，因为县城失守，恐怕获罪，正在山中徘徊，忽见敌军大至，他就赶急抢先来到济南，向张宗昌报告（一说为赴临沂莅新的道尹张献五，途经仲宫小道所遇，返报张宗昌的）。张得知此紧急情况，即调集济南所有部队，由程国瑞、黄凤岐等率领，向南方堵击，并在千佛山、白马山一带派队布防。当晚九时，吴长善、靳云鹗两部的前卫部队已到八里洼。此时张军在东西两面，依山设防，中间地带构筑了简易掩体，豫军一到，即予迎击。豫军原以为可以一举攻占，故攻势极为猛烈，但多次冲击，均被击退。他们正面攻击不成，又向守军的两翼阵地进攻，两翼阵地虽仍屹然不动，但情况已相当紧急。据张的军需总监祝仞千说：在此千钧一发的紧要关头，张宗昌的高级幕僚林宪祖（省长）和当时的济南道尹刘升科等，都劝张退至黄河北岸，以观动静，免得临时来不及撤离。但祝仞千则表示反对，并愿率运输兵出战，祝的主张得到了张的同意，于是祝便率三个团的运输兵，经右翼白马山阵地绕道仲宫，迂回到左翼敌军阵地背后，向敌军发起攻击。时在夜间十二点钟左右，一阵迫击炮，即将进攻千佛山阵地的靳云鹗部打乱，约经两小时的战斗，靳部即全部溃败，一部分向东方逃去，一部分就地被俘，靳云鹗、邓天一、周棣安等人，也被祝仞千的运输兵俘获。进攻白马山阵地的吴长善部，见东线溃败，也迅即向白马山迤南方向退去。济南守军见豫军溃败南退，迅起跟踪追击，一直追过泰安城，严重地打击了豫军对鲁作战的计划，靳云鹗想当山东军务督办的美梦也破灭了。
靳云鹗被张宗昌的军队俘虏过，至今还很少有人知道，但这确是事实。靳被俘不仅被祝仞千当场认出（二人早就相识），而且还绑解督署交给了张宗昌。张宗昌一见靳云鹗的面就说：二爷（靳兄弟二人，排行第二，其兄为靳云鹏，曾充北洋国务总理），你这是怎么啦？怎么还绑着！随即命人松绑看座。张在请靳吃饭的时候，当着众人的面对靳说：如果二爷要我这个座位（指山东督办），我可以让你，何必带兵来呢。在庆祝八里洼战役胜利的集会上（只督署和省署的上层人物参加，地点在督署大堂，即现在的珍珠泉大厅），张又当众人面对靳开玩笑说：实在对不起二爷，竟然叫我们的一个军需把你捉住了。靳当时羞的面红耳赤，无地自容。住了三天，张宗昌就把靳放走了，走前张还问靳：部队的粮饷有无困难，靳答军粮不足。张当即对军需总监祝仞千说：装一车面粉给二爷送去，祝立即命军需处派运输兵装运，共一千二百余袋。靳为了表示谢意，还当场拿出一万元钱给运输兵（后来听说张曾送给靳一大笔钱）。靳云鹗所以被张宗昌放走并一直未加宣布，据说第一，因为张和靳云鹏是好朋友，不便加害其弟；第二，是为了利用靳以对付豫军。
以上有关靳云鹗被张宗昌俘虏的记载，均系祝仞千亲口说的，因其系当事人，姑妄记之，以作参考。
在李纪才部侵入鲁西的同时，传原驻山东的北洋陆军第五师有不稳的消息，据报已由济宁、兖州前线后撤到单县。张宗昌闻报急召集在省重要人员开会，商讨对策。参加会议的省参议会议长王学彦、前任北洋陆军第五师师长孙宗先等，向张建议说：第五师官兵的眷属、财产多在济南，若派适当人士前往陈说利害，可能转变态度。张宗昌同意，并即派督署参议三人前往说项。他们在济宁下车时，闻曹州镇守使吴长植已退到济宁，于是便往见吴长植，探询前方战况。听吴说李纪才的先遣部队——骑兵团正向济宁前进，情势十分紧迫，未等天明他们即起行赶赴单县，至半途，听说五师又由单县开往东昌（聊城），他们又转道赴东昌。到东昌，与五师师长（由旅长升任）王翰章及其高级幕僚相见说明来意后，发现五师的态度尚犹豫未决。于是他们又赶回济南，向王学彦、孙宗先等汇报，王、孙转告了张宗昌，张又重派王学彦等连夜赴东昌游说，这样才使五师稳定下来，解除了张宗昌的内忧。
在李纪才部退至泰安西南及济宁地区之后不久，北方张作霖与冯玉祥的关系又日趋恶化，张作霖与吴佩孚合作的倡议又起。李纪才虽然想挥军再战，但因靳按兵不动，仅凭自己兵力，量难取胜，也被迫退守曹州。一九二六年一月二十日，吴佩孚通电讨冯，并命靳云鹗率部进攻豫东。李纪才部腹背受敌，始迅速向河南撤去。至此，豫鲁战役遂告结束，张宗昌又恢复了山东全省地盘，得到了一时的安定。
豫鲁战事初期，张宗昌部节节败退，兼以济南防务空虚，一时人心慌乱，难于制止。斯时住济南的一些政界上层人物和士绅，如夏朴斋、张志、何宗莲、孟乐川、柴勤唐、朱桂山之流，组织了一个维持会，他们一方面推派代表往见督办公署参谋长王翰鸣，要求命青岛胶澳护军使张怀斌（张怀芝的弟弟）率山东陆军第二混成旅来济南维持治安；另一方面也直接和张怀斌联系。当时北洋政客潘复也在济南出现，并与维持会往还。他们准备在张宗昌战事失利的时候，拥护张怀斌为山东军务督办，夏朴斋为山东省长。他们的这些活动，很快即为张宗昌的财政厅长杜尚和军需总监祝仞千得知，杜、祝均掖县人，亦均系张的亲信，觉得情况严重，必须立即报告张宗昌。斯时张正在前方指挥作战，祝便乘军需专车亲赴前线，向张报告了详细情况，并要张回济处理。张听了祝的报告，也认为情况不妙，于是便立即乘祝的军需专车回到济南。在张回济南的头一天午后，张怀斌果率两连卫兵到达济南，警察厅长袁致和当夜即派便衣警察，包围了张怀斌在正觉寺街的住宅。张宗昌回济后，张怀斌立即往见说明来意，说了头一天夜晚住宅被围的情况，并请示如何办理。张宗昌对此未作具体表示，只略安慰了几句。张怀斌见不便再问，住了一天就回青岛去了。豫鲁战事结束后，张宗昌的一些乡戚旧属又旧事重提，说维持会的计划是夏朴斋一人策动的，并说夏朴斋通敌有据，应当枪毙。于是张宗昌便决定于当天晚上十二时派人去东流水夏宅逮捕夏朴斋。不料这个决定为督、省两公署的教育顾问日本人丰田孤寒所知，丰田与夏是朋友，交谊甚厚，于当日下午五点钟到东流水告诉夏朴斋赶快离开济南。为了照顾夏的眷属的安全才让夏全家五口带些随身行李，先雇车出城到小纬二路丰田的寓所。在丰田家里夏的全家换上了日本和服，由丰田领着他们到火车站搭乘当晚九点钟去青岛的火车，将夏全家送到青岛，在青亦未停留，跟着就搭上轮船逃到日本去了。及至张宗昌夜间派人去夏宅捕人，发现该宅已空无一人。此事有人说夏朴斋与张志是儿女亲家，张志又是维持会的同谋者，夏朴斋全家很可能已经避往张宅。张又派人到南新街张志家，没有发现夏朴斋，即将张志抓到督署。张宗昌问夏的去处，张志说不知，张宗昌又说：“夏朴斋通敌，你们都是知道的，拉出去枪毙！”于是张志就被张宗昌杀害了。
（四）北援李景林反冯和褚玉璞督直
豫鲁的战事方酣，北京奉系将领郭松龄又于十一月二十三日从滦州班师回奉天倒戈张作霖，冯玉祥部于十二月二十日战胜李景林，占领了天津，李景林狼狈逃到济南向张宗昌求援。此时张宗昌已与靳云鹗达成了秘密和议，李纪才失去靳云鹗的支持，失败亦成定局。因而张宗昌便答应支援李景林，双方商定在反攻天津得手后，直隶军务督办一席由李让出给张支配，李则要求在击败国民军后由张支持他出组内阁，当国务总理。关于出兵日期，张宗昌打算过了农历正月十五日元宵节以后再动，李景林则希望在元宵节前收复天津。张宗昌电张作霖请示，张复电建议叫褚玉璞率部沿津浦路北上，毕庶澄率部由海上取大沽，两路会攻天津。谁先到达天津，谁任直隶军务督办。于是张宗昌便和李景林组成直鲁联军，由张任总司令，李副之，并以褚玉璞为前敌总司令。
联军组成后，首由李景林部的苏锡麟、荣臻、胡毓坤等部发起反攻，张宗昌派部助攻，沿津浦路北进。战事进展颇为顺利，一直打到沧州。由沧州出发，鲁军为左翼，直军为右翼，两军开始分头前进。
因为直鲁联军计划收复京津，战争规模颇大，李恒珍当时又奉命到沈阳领运军械弹药。此时铁路阻塞，须从海上到大连转赴奉天。大连系日本势力范围，须在济南向日本领事馆办好护照才能通行。临行之时，褚玉璞交与李恒珍信件和像片，托呈张作霖。李到了沈阳，去帅府见张，领到各种子弹千余万发，各种炮弹两千余发，机关枪百挺，迫击炮百余门。为从日本帝国主义控制的南满铁路运到旅顺，再装轮船运往青岛，张作霖又着他的交涉署向日本的关东厅办了交涉。并告诉李到旅顺办交涉用轮船，可找政记公司的经理于位廷。李将军火运到旅顺，又到大连找政记公司。政记公司有商船数十艘，船主名张本政，山东人，先是独资经营，后曾招有股东，随后又因蚀本不能支持，乃由张作霖投资二百万元，成了该公司的主要股东。李请于位廷代向日人交涉办理运输事务。费了很多周折，后又在旅顺宴请了日本关东厅的官员，才把军械运上码头，装上政记公司的两艘轮船运往青岛，换车运到济南。
此时张宗昌和李景林已赴沧州前线，李恒珍又押运弹药赴沧州车站，向张、李报告了赴奉经过和政记公司经理于位廷帮忙的情形，并建议给于位廷一个名义，以便随时调动他的船只。张宗昌问给他什么名义合适，李说要他担任运输，最好叫他当运输司令，张认为可行，即时通知秘书处下了委令。
当时沧州以北的战事已经进行几天了。北方张作霖已于一九二六年三月十一日下令奉军在滦州对冯军采取攻势。加之张宗昌和李景林部又全线出击，迅即迫使冯军沿着津浦铁路向北退却。并于三月二十二日放弃天津，向北京方向退去。直鲁联军的褚玉璞部首先进入天津，占了督署，并在天津屯扎驻守，其他各军都向北京追击前进。毕庶澄的第八军及海军兵舰若干艘，由海上进军，中途毫无阻拦，本是捷径，但到大沽登陆以后，前卫进抵军粮城时，褚玉璞已经到了天津，电报到了沈阳，张作霖确定发表褚玉璞为直隶军务督办。毕庶澄晚了一步，督办的宝座已经无份，心中甚为不快，从此与褚玉璞常闹意见，发牢骚，为后来被褚玉璞枪毙留下伏案。
在冯军节节败退之后，鲁军各部一直尾追前进，追过杨村，再与冯军接触，在大红门打了一仗，不久，冯军即由北京退至南口一线，据险防守。直鲁联军和奉军于四月二十日进入北京。当时吴佩孚的部队也沿京汉铁路进攻冯军，已过保定，向北疾进。张宗昌到了北京，即命王栋率第五军沿京绥铁路向北追击，配合奉军对南口的攻击；又派王琦为宪兵司令，王翰鸣为京津卫戍总司令，负责治安事宜；他自己留住北京，过起了骄奢淫佚的生活。
奉军和直鲁联军纪律败坏是尽人皆知的，尤其王翰鸣的第十一军，是不久前收编土匪成立的，纪律更坏。他们在北京时常夜半进入民家，强奸妇女，或抢劫财物，完全是土匪行径。张宗昌更是带头作恶，摧残女性，极尽恶魔之能事。据说：他在北京，一次偶见王世珍（北京四老之一，与段祺瑞齐名。四老指王世珍、赵尔巽、江朝宗、熊希龄而言）的侄女，姿容娟秀，他竟派人将该女劫持至石老娘胡同住宅，强行奸污。王自己没有实力，只好托人说情，张始给予该女三千元作为“遮羞钱”，将其送回。并说：“女大当嫁，留在家里干什么！”清室某王公的儿媳一日到东安市场购物，偶被张宗昌遇见，张即将该女拥入汽车抢走。某王公托人找到京畿卫戍总司令王怀庆（王翰鸣的继任）设法营救。王当晚就去见张宗昌，与他闲谈很久，后又和张拜把弟兄。王年长为兄，张为弟。然后王以把兄的身份将话转入正题，谈到抢走妇女的事情，说了很多好话，张才答应将该女送回。北京稍有姿色的青年妇女，自张宗昌率直鲁联军进入北京后，都存了戒心，无事不敢外出。公园的游人，见着奉军（包括直鲁联军，当时统称奉军），总是远远避开，不到黄昏，就纷纷回家，恐遭意外。
（五）祸鲁种种
张宗昌任山东军务督办以前，山东每年的军费开支，共为五百六十五万元，其中陆军第五师占一百三十五万元，陆军第四十七混成旅占六十五万元，其余为其它各部队的军费。此外督办公署军需军费六十万元。张宗昌督鲁的第一年，军队增加到了十四五万人，月需薪饷、战费高达一千万元以上。到了一九二六年张宗昌第二次南下江南战败齐燮元之后，各省反动军人，猬集济南，纷纷要求成立队伍，这样无限制地扩编，山东军队陆续发表到了三十二个军的番号。于是军队一连欠饷五六个月的情况已成惯例。这还是就军费开支一项而言。但张宗昌的挥霍无度，和他的财务人员的趁火打劫、横征暴敛，更加使山东人民陷入水深火热之中。
在张宗昌督鲁之前山东的田赋向例为每银一两，连同正杂各费，作银元二元二角征收。张宗昌督鲁后，一开始就增加一倍，每田赋银一两征四元四角。过去一向分上下忙两季征收，张的胥吏则是一次征足；后又每年征收两季，每赋银一两，两次共征八元八角；有的县还加征四角，共为九元二角。山东全省田赋过去岁入约一千万元左右，向例军费占十分之六，政费占十分之三，预备费占一成。张到鲁后岁入增加两倍至四倍，仍感不敷，于是又巧立名目加征善后特捐、营房捐、皮靴捐等等，并规定大县纳五万，小县纳三万。后来又“寅支卯粮”，到一九二六年终，山东田赋正杂各项已预征到了一九二九年。另外还征了三次所谓“讨赤特捐”，按田赋银每两折价六元征收。以上这几项，估计每年总在一亿元以上。
山东烟酒税额，原为全年六十万元。张到鲁后，也加倍征收，再加烟酒特捐全年五十万元，共增至二百余万元。津浦、胶济两路的货捐，每年每路收入，原额不过一百万元，至时每路货捐各加为三百万元，共计六百万元。房捐税、印花税、验契税、落地税、产销税、登记税、烟酒牌照税、禁烟特税、司法罚金、临时特别大宗捐款等名目繁多的苛捐杂税，收入也大为可观。据闻临城的中兴煤矿公司，一次即被勒捐一百万元；山东盐商东纲公所原存海防经费一项，日久未交，一次竟被勒款三百万元。
张宗昌刮地皮的办法还不只此，据祝仞千说：张督鲁的第一年还成立了一个烟税局，由林宪祖介绍一个在掖县做银钱生意的姜镜海充任局长，姜上任后，立即被张派往东北五站运回两麻袋鸦片烟种子，分派济南周围各地种植，借此大量征税。
此外，张任鲁督后，还新成立了财政清理处、全省稽征局、赋税督察处三个税收机关，其实力均在财政厅以上，而赋税督察处的办法尤为凶狠。清理处、稽征局各有职员二百多人，督察处则有六百多人，全省各县都派有督察员。赋税督察处的处长为王寿峰，是张宗昌一位姨太太的胞兄，天津人，更为跋扈。他委任的各县督察员，督察的结果，各县县长、局长、科员因有舞弊情事拘解来省者，动辄百余人。这些人分押在省城的督察处、执法处或军法课，直至弊款交清，始予释放。以苛捐杂税勒索商民，再以弊端赃款勒索官吏，真可谓花样繁多而又细致入微了。
张宗昌督鲁数年，赋税捐杂，已增至无可再增的地步，但这仍不能满足他的支付需要，于是他的筹款人员又想出了一种办法，这就是滥发各种纸币，以增收入。当时的财政厅长杜尚（掖县人）每年发行金库券一次，约五百万元，自一九二五年至二七年共发了三次，计一千五百万元；山东公债局总办张肇铨发行的善后公债，达二千万元；山东省银行总理蒋邦彦发行的省银行钞票，及以后发行的军用票，则蔓无限制，就是当时的银行人员也不知道发行的确数；此外还发行了一次甲子战役（即第二次直奉战争张宗昌第一次南下的战役）抚恤奖券（数目不详）。他们虽然发行了这许多纸币要全省人民使用，但代理收付全省款项的省银行，却规定：收款要现洋，付款全给纸币；纸币充满市面，而银行却装满了银元。偏远地方，现银一元涨至京钱八吊以上，省钞及军用票则更不值钱，当时以纸币换现洋，价额相差极大，初期，省钞一元价值七八角至五六角，军用票一元价值四五角至二三角。后来省钞一元跌价到三角六分，地方公债一元折价一角五分，军用票则跌价到一角，几成废纸。大量发行纸币的结果，导致了金融的严重混乱，物价暴涨，一时倾家荡产、营业倒闭者，不可胜计。
张宗昌和他的仆从为了把各种苛捐杂税的收入尽快搜刮到手，一方面由赋税督察处派遣大批催款委员分赴各县坐催，另方面又制订出一套奖惩办法：规定在十天内解交的税款，可以搭交山东省银行钞票三成（如缴款一万元，可搭省钞三千元，按平均折价五角计算，可以获得奖金一千五百元）。在二十天内解交的税款，可搭交省钞二成。在一个月以内解交的税款，可搭省钞一成。超过一个月以上的税款，一律交现洋。对于越期未交税款的县长，则分别予以罚俸、撤职等处分。这个办法大大促使了地方官吏的贪心。他们每逢接到开征赋税的电令，就立刻召集里长，按照各里地亩多少，分别定出预借税款数目。对拒不接受的里长，即予扣押，并以刑仗严逼各里催税胥吏，务必按期将款迅速催齐，俾便早日上缴，获得搭交省钞折价重赏。里长和催税差役再转向农民强索，稍有不遂，即扭送官府押追。甚至个别拥有资财的县长，还先将自己贪囊中的私款垫交，以争取得到厚赏，尔后再向农民征收。张宗昌的军队在当地勒索的情景则更是无奇不有，诸如柴草、马料、官车、修营房、裱糊房子等等，都要当地人民负担，甚至连军官所吸的鸦片烟费，也要县府供应。民间疾苦，概可想见。
当时张宗昌和他的一批高级官吏，无不过着荒淫无耻的生活。张初任山东军务督办时，发表了青岛商埠总办赵琪和胶济铁路局长赵子玉，这都是当时肥缺。二赵为了献媚上司，特地合伙出资二十万元，选用各种上好建筑材料，花了一年多的时间，在张宗昌的原籍掖县祝家村，为张修建了一所占地二十余亩的督办私邸。与此同时，还从祝家村向西修筑了一条比较象样的长达五公里的汽车路，直接潍县通往烟台的公路，这是一条张宗昌的专用线路。张宗昌的所谓督办私邸，是一座中西合璧的大宅院，大部仿照北京旧时王府式样设计的。从大门起是五进带走廊的民族形式建筑，后面还盖了三幢西式楼房（包括一幢戏楼），院内还有发电设备，室内装有电灯电扇，专有电工管理。花园内遍植名贵花木，并由北京请来专门花匠负责栽培。新宅将近建成时，上海警察厅长常之英（原张的副官长）又送去各种中西式家具陈设，以及上好的法国地毯等，督署还派去武装卫队，为其保卫新宅。与此同时掖县县长还为张修理了祖茔坟地。
新居建成后，二赵特别前往举行落成典礼，并为张宗昌的生父筹备做寿。寿期前，督署副官处和承启处派员先赴祝家村筹备，经过二十多天，始布置就绪。新宅高搭彩棚，寿堂设在前院大客厅内，里边挂满了礼屏寿幛。宴会需用的中西厨师、瓷器炊具以及酒席服役人员，都是从济南泰丰楼、百花村等大饭店邀请去的，山珍海味，应有尽有。此外还从济南请去不少曲艺演员，演唱助兴。由潍县县长郑宝慈负责的招待处，设在潍县城内官僚大地主丁叔言家里。来宾到潍县车站下车后，先由派驻车站的招待员用汽车接至招待处，用餐休息，然后再乘汽车直开掖县祝家村。张宗昌也在寿期前乘专车回到了祝家村。
正寿的那天（正月十五日），张宗昌将他父亲请到寿堂正中就座。他自己穿着大礼服，在军乐队奏乐声中，进入寿堂，首先向他的父亲拜寿，行了三跪九叩的大礼参拜。“来宾”也依次进行拜寿，鼓乐齐鸣，震动全村，从上午十二时开始，直到入夜始止，奢侈已极。
张宗昌督鲁时，每年都要举行三大寿、三小寿。三大寿是庆祝他本人和他的亲生父母的生日，三小寿是庆祝他的后母侯氏、原配袁氏和七姨太太孔氏的生日。张的生父做寿，经常在掖县举行。他自己和他的生母做寿，都在督署举行，每次还要邀请北京名艺人梅兰芳等来济演戏，内外极尽铺张之能事。各地“来宾”送来的礼物，除一般红缎彩绣的寿屏寿幛、以及寿桃寿面而外，贵重的还有金寿星、金制的麻姑献寿、金条和巨额的银行支票，有一次潘复还由北京送来一件镏金镶翠、珍珠玛瑙装璜特制的金葫芦，据说价值巨万。不论大、小寿，晚上照例聚赌，推牌九、打麻将，宾主双方无不挥金如土。
张宗昌这个闯荡大半个中国、有名的北洋军阀，不仅自己荒淫无耻，挥霍无度，对人民欠下了数不清的血汗债，他所带领的士兵，比绑架勒赎、明伙抢劫、强奸妇女、杀人越货的土匪，也有过之而无不及。他们不仅在山东、而且在东北、在京津、在宁沪、在平时、在战时，无不如此。坐洋车、马车、汽车、火车，从不花钱买票，若向他们要钱或索票，轻则挨一顿臭骂，重则被打得鼻青脸肿，用他们自己的话说：“妈拉巴子是免票①（是东北方言中一句下流的口头语，他们不论乘车坐船，或是购买物品，只要一说“妈拉巴子”，谁也不敢与之理论，否则就要遭到不测。），后脑勺子是护照，那里坐车也不拿票（指钱票）。”至于买东西不给钱或少给钱，三、五成群的闹妓娼、砸戏院，更是层出不穷。平时是这样，战时则更坏。他们走到哪吃到哪，一切供应都是由所在地商会或地方当局筹措，分文不拿，对老百姓是实行三光、二翻、一空政策，三光是：猪、羊、鸡、鸭被杀光；牲口被拉光；门窗、橱柜当木柴烧光，进院子不用叫门，进屋可以走窗户。二翻是：翻箱倒柜，翻挖墙角和房内的砖地，看有无值钱的东西。一空是：将能拿走的东西拿走，不能拿走的摔出去，以翻地寻财，家家户户室内空无一物。举凡他们经过的地方，能抢走的东西都被他们抢劫一空。此外，强奸妇女、强迫使用军用手票，则更是司空见惯，用他们自己的话说：“这叫家常便饭。”不仅许多士兵和下级官佐这样做，就是张宗昌本人，也不例外，在北京时他强奸了人家的姑娘，还无耻的说什么：“闺女大了就该嫁，留在家里干什么。”如此上行下效，下级官佐和士兵就更凶了。
十一、第二次下江南援助孙传芳
一九二六年，国民革命军开始北伐，一路由湖南北上，在汀泗桥击溃了吴佩孚部，再分兵进入江西，攻占了南昌；另一路由福建进入浙江，号称五省联军的孙传芳部，一经接触即纷纷向长江北岸撤退。十二月一日张作霖在天津自称安国军总司令，命张宗昌率直鲁联军南下援孙，企图阻止南军北上。
一九二七年春，张宗昌设总司令部于蚌埠，并以褚玉璞为前敌总指挥率部直扑南京。当时山东后方的防务，以祝德森的卫队旅等部队驻济南，祝祥本为青岛防守司令，率师驻胶济路东段高密一带，方永昌的第四军全部及第十三军刘志陆的二万余人驻守鲁东南临沂地区（刘志陆系广东陈炯明的部将，投张后扩编成军）。另外，鲁西聊城一带有卞英杰师和郭震旅，鲁西南有顾镇师，范县、朝城还有王冠军旅。
当孙传芳部向长江北岸撤退时，沪宁一带，国民革命军尚未到达，因此，张、褚的直鲁联军趁机渡江占领了由南京到上海的各城镇，褚玉璞率领的直军徐源泉第六军和山东陆军第五师进据南京，张宗昌的鲁军毕庶澄第八军进占上海，程国瑞第三军进占苏州、无锡一带，杜凤举第十军则进占镇江、扬州一带。张宗昌复以安徽地方部队的态度不明，又派第七军军长许琨代理安徽军务督办，率军进驻蚌埠一带，张自己则亲去合肥解决皖军马祥斌部。
国民革命军占领江西、浙江后，迅速向沪宁挺进，张宗昌部力不能支。而褚玉璞因素与山东将领不和，与毕庶澄更有争夺直隶督办的前嫌，别具用心，在南京拥兵自保，企图等待蒋鲁两败俱伤，坐收渔人之利。及至鲁军兵败北退，北伐军全力进攻南京。负责南京一部分防务的山东陆军第五师首先自动放下武器，缴械投降。褚玉璞最后也不得不弃城渡江逃走，隔江的浦口接着也被北伐军占领。
与此同时，在合肥同马祥斌作战的张宗昌，见迟迟不能攻下合肥，对皖军无法肃清，兼以直鲁联军在江南的失败，使许琨部在安徽立不住脚，于是也放弃对合肥的争夺，并下令第七军撤离蚌埠，总司令部也北移徐州，放弃了安徽。
毕庶澄失守上海后，其残部多由日本商船运往青岛，以充实山东沿海防务。杜凤举、于学忠、程国瑞等部则退守固镇桥一带，在津浦线两侧布防，准备继续作战。孙传芳属下的郑彦俊、路展臣部退驻徐州北郊，直军徐源泉的第六军退驻徐州附近九里山一带。在孙传芳五省联军和张、褚直鲁联军节节败退的情况下，国民革命军第一集团军，顺利的由浦口进入安徽境内。但他并未积极北进。而是忙于在南京筹组政府进行背叛革命的勾当；同时还须等待北方冯玉祥的第二集团军和阎锡山的第三集团军，自河南、山西的策应，免得个人实力独受重大损失，故与张宗昌的直鲁联军形成了暂时的对峙局面。以上这些战事经过，多已见诸全国政协的“文史资料选辑”，在此不再赘述。
一九二七年的秋末冬初，张宗昌的直鲁联军总司令部，尚驻徐州花园饭店，市内的防守兵力约有两个旅，外围的子房山则有郑彦俊、路展臣部驻守，九里山筑有坚固工事，曾派徐源泉第六军防守，徐阳奉阴违，径自率部退往临城，张宗昌发觉之后，又急调于学忠部由固镇桥径往填防。但在于部到达之前，冯玉祥部的韩复榘师，突由丰、沛一带急驰而至，并当即占领了九里山阵地和陇海路徐州北站，徐州东关也攻进韩师一个团。驻徐的直鲁联军因敌情不明，很多人惊惶失措，张宗昌立即在花园饭店召开紧急会议，派人邀集孙传芳旧部的参谋长孟兴奎和军长路展臣进城参加。会议决定：徐州所有部队，全归郑彦俊指挥，决心夺回九里山阵地。并下令文官县长、武官连长以上人员，如有擅离职守者，格杀勿论。张本人的随从人员，也一律不准离开各人的岗位。此时于学忠部业已赶到徐州。路展臣自告奋勇愿率军攻夺九里山。所遗子房山阵地，决定换由于学忠配合孙传芳联军防守（这项命令是由徐大同亲到子房山山下一个教堂交与于、路两位军长的）。此外，张又命警卫花园饭店总司令部的警卫旅祝鸿德团和一个手提机关枪连，由市内出击，配合路展臣军（约两个旅）反击攻进徐州东关的韩军，经过一昼夜的激烈巷战，始将市内的韩军肃清。子房山阵地的直鲁联军和占据九里山的韩军，也展开了猛烈炮战。此时徐州天气雨雾弥漫，视界不广，双方情况不明。直鲁联军保持着津浦路车站，猛力攻夺陇海路北站，战斗异常激烈。九里山的韩军凭着故有的工事，拚力死守。路展臣见迟迟不能突入敌阵，便脱衣赤膊，亲临前线，摇旗指挥猛攻，经过四五昼夜的苦战，双方伤亡很大。直鲁联军始击破了对方的防线，打垮了对方的顽强抵抗，夺回了九里山的阵地（按：全协文史资料选辑第五十一辑所载于学忠遗稿内称：九里山和徐州北站是于部夺回的。于军可能有一部参加，但主力仍是路展臣部）。之后，又派骑兵迂回夹击，韩军因没有后续部队，狼狈溃退。至此，徐州始暂时转危为安。
直鲁联军虽在徐州地区暂时取得了一些“胜利”，但整个战局仍对奉系不利。冯玉祥率领的第二集团军正分兵两路，一沿京汉路北上，一沿陇海路向徐州前进；阎锡山也亲率徐永昌部出娘子关，经石家庄占领正定，阎属绥远都统商震部，经大同进至下花园，傅作义部占领涿州；蒋介石见冯、阎大军已经接战，也指挥第一集团军各军，由江苏、安徽、湖北、河南等省相继北进。战局的变化严重威胁着徐州地区的直鲁联军，于是张宗昌又在花园饭店召开高级将领紧急会议（参加会议的有褚玉璞、许琨、程国瑞、郑彦俊、于学忠、杜凤举、孟兴奎等人），决定各军立即向北转移，放弃徐州，退至山东临城一带地区，重新布置防务。在徐州撤军中，于学忠与郑彦俊部担任掩护。离徐后，于学忠部后又奉命参加京汉路的作战，郑彦俊部则随同直鲁联军退至临城地区，在津浦路两侧布防。直鲁联军退出徐州不久，蒋、冯两军就在徐州会师了。此时驻临沂的方永昌军与临城前线各军遥相呼应，对徐州形成了暂时的对峙局面。
前面曾提到直鲁联军在江南失败时，褚玉璞曾坐视不救，后又随意放弃南京，张宗昌对褚非常不满，当褚到徐州见张时，张本想将他枪毙。曾骂褚道：“他妈的，你是直隶的军务督办，等于满清时代的北洋大臣，地位这样高，在南京竟至弃职逃走，该当何罪？”褚自知罪有应得，当即跪地请罪求饶。张宗昌的部下都知道张的脾气，不论有多大错，只要一跪地请罪，万事皆休，一切都可不追究了。后来他的第十一军军长王翰鸣，在安徽作战有擅离职守之嫌，张宗昌命令将王就地正法，当时代理安徽军务督办的许琨，竟和张宗昌争吵道：“如果你把失守南京的褚玉璞枪毙，我就把王墨庄（王翰鸣）枪毙。”因此对王翰鸣的处分，也就只好作罢了。这里也顺便提一下毕庶澄被枪毙的事，毕庶澄在上海失败后，回到济南，张宗昌并没有准备给他什么惩罚，更没有杀毕之意，不仅如此，而且还叫他赶回青岛整理部队，毕说没钱，张立即写了二十万元的条子给他，叫他支钱回青。张回徐州，毕在济南稍有逗留，临行时，他拿着条子向军需总监祝仞千索取现洋，不要票子，祝说没有，两人就在办公处大吵大闹，无法解决。祝只得电报张宗昌请示，毕因索取现洋未遂，忿而返青。张得知此事后很为生气，不久张又见到截留毕庶澄通敌的电报数通，于是立即召褚玉璞告知毕庶澄通敌的事情。问褚对毕应如何处置，褚力主枪毙，直到此时张宗昌还犹豫不决，后又派专车到济南请顾问韩千古到徐商议，最后始决定照褚的意见执行。褚乘专车回到济南作了一些部署，又由林宪祖打电话请毕来济，说要重新布置防务，请各将领共商决定。毕心里也有些踌躇，来时叫他的卫队团长马海龙随行。毕到济南，褚亲往接至私宅，并在当日宣布了毕的罪状和张宗昌的命令，就地枪毙了。毕系山东文登人，江苏军官教育团的学生，随张宗昌多年，成为张的少数亲信之一。直隶军务督办李景林撤换时，毕庶澄、徐源泉、许琨等人均欲染指，后来发表了褚玉璞，毕甚为不满。据说毕在济南铁路宾馆与王栋谈到直隶易督时说，“还是人家的把兄弟近（张、褚是换帖弟兄），咱偎不上”。后来他当了青岛护军使，又兼渤海海军司令，整个胶东半岛归他统治。到任后，他便大事搜括，首先向商会借款四十万元，继又向银行借款五十万元，对青岛的富商大贾，也都有所勒索，山大王的架子摆得十足。直鲁联军第二次南下，毕驻军上海，刚到就为当地的绅商所包围，终日花天酒地，叫条子，打麻将，一月之久，未曾一次到过他的办公室，这与第一次南下的张宗昌在上海的生活，如出一辙。关于毕庶澄在上海和蒋介石的勾结问题，据说是通过青红帮关系从中撮合成的，是蒋介石对直鲁联军所采取的分化手段。
十二、退出山东，滦州缴械
直鲁联军退回山东后，鉴于原编制过分庞大，不便指挥，兼以在撤退中部队多有途中星散情事，故亟需进行整编补充。张宗昌采纳了总参议师景云和将校实施学校校长曲同丰的建议，将各军、师的番号一律撤销，缩小编制，改为梯队或支队；中、少将的军、师、旅长一般降低一级，改称梯队长或支队长。这次整编，对于张宗昌的这批骄兵悍将，并没有达到预期的目的，反而增加了上下级的不满情绪。兼以全省财源枯竭，开支浩大，省钞几成废纸，欠饷成为惯例，士兵间普遍存在“给多少钱，打多少钱仗”的说法。
一九二八年四月十日，国民革命军继续北伐。当时蒋介石的作战部署是这样：由刘峙任总指挥的第一军团，下辖刘峙、顾祝同、缪培南等各军，位置于台儿庄、韩庄之线，向枣庄、临城、兖州方向攻击前进；由陈调元任总指挥的第二军团，下辖陈焯、范熙绩等军，位置于台儿庄以东，向沂水方向攻击前进；由贺耀祖任总指挥的第三军团，下辖贺耀祖、张克理、夏斗寅等各军，位置于沛县、丰县之线，向鱼台、济宁方向攻击前进；由方振武任总指挥的第四军团，下辖阮玄武、鲍刚、高桂滋等军，位置于砀山、单县、归德之线，向金乡、济宁方向攻击前进。复有第二集团军（冯玉祥）的孙良诚军团，在金乡以西协同对山东的进攻作战（方振武原为张宗昌部，在豫军进攻山东期间，脱离了山东，参加了国民军，任国民第四军军长。一九二八年春在襄阳投蒋介石，受编为国民革命军第一集团军第四军团总指挥，辖阮玄武、鲍刚、马文德、高桂滋四个军和佘念慈的一个骑兵师）。张宗昌、褚玉璞率领的直鲁联军，大部集结于津浦路正面，孙传芳所部的联军则集结于济宁以西地区，原计划两路会攻徐州，收复长江北岸。但战争开始，直鲁联军节节败退，至四月二十日前后，北伐各军即已到达兖州、济宁之线，张、褚所部，无奈退集泰安、肥城一带地区，准备固守。与此同时，北方形势日蹙，冯玉祥、阎锡山率领的第二、三集团军，疾速向北京、天津方向前进，山东和东北的联系有迅速被切断的危险。为此张作霖命令直鲁联军迅即放弃山东，全部北撤。在张、褚所部向黄河北转移时，原驻临沂的方永昌第四军，受到第一集团军白崇禧部队的猛烈攻击，方军拚力死守，经过十几天的激战，北伐军被迫退却，方永昌乘机放弃临沂，率部退往胶东烟台一带。在行军途中方军的旅长刘珍年率部倒戈，奔赴牟平一带，独霸一方。后受蒋介石改编为第一集团军暂编第十七军军长。方永昌仅率锺振国等两个旅和炮、工、卫队各团开赴烟台。此时陆续撤往胶东的，还有刘志陆第十三军的残部约六千人，顾震第四军的残部约四千五百人。朱泮藻第九军原驻胶东未动。
张宗昌于一九二八年四月三十日晚，始带随从人员离开济南去天津。
在张宗昌离开济南前，皖系要人吴光新及潘复等，曾向张建议，主张鲁军东撤，以青岛附近为根据地，拥兵联日拒蒋，借外国势力，负隅再起。张表示：“我是从奉天来的，我带的兵，武器粮饷都是张大元帅（张作霖）供给，无论如何，我还得把这般家底（指军队）送回东北去”。没有接受吴、潘等人的意见。据说张在离开济南的当日下午，日本驻济南领事西田耕一和一日本军官，曾到张的督办公署，与张密谈很久。当时济南东南西三面郊区，都已发现北伐军部队，张宗昌于当日午夜前后，即坐着挂有日本太阳旗的汽车，到津浦车站换乘火车向天津方向逃去。此时山东境内的张宗昌部已陆续渡过黄河向天津方向撤退，最后，郑彦俊指挥的孙传芳部在济南西南肥城一带与方振武军激战后，亦过济北撤。张部全军退过黄河时，并破坏了黄河铁桥。
北伐军到达兖州——济宁之线后，经过短期休整，即继续前进。第三军团的陶峙岳师沿途没有遇到敌人，于四月三十日夜间即到达济南近郊，五月一日清晨即进入济南城。第四军团方振武部经汶上、肥城向济南攻击前进，亦于五月一日进入济南。蒋介石当即发表方振武为济南卫戍司令，司令部设在城里贡院墙根街旧道尹公署。当北伐军向济南迫近时，日寇即向济南陆续增兵占据商埠一带，企图迫使国民党放弃北伐计划，以实现其控制华北的罪恶目的。五月三日晨，震动世界的“五三惨案”就爆发了。此事的详细经过，已见全协“文史资料选辑”和山东文史资料选辑第一辑，兹不赘述。
五月五日第一集团军一部分避开济南，绕道渡过黄河继续北伐，很快就接近了天津。阎锡山和冯玉祥的部队也迅速进占了北京，给奉军以很大的压力。退集天津的张宗昌部，被迫再行转移，向滦州方面集中。张本人在天津稍事停留，即率祝德森、祝宏德、张俊等旅和八大处随行人员去滦州。褚玉璞因其主力部队徐源泉第六军投降了蒋介石而受到威胁，亦率天津镇守使袁振清师同张赴滦。此外还有程国瑞第三军的吴杰师，也投靠了方振武。此时留守天津的张宗昌部，尚有两万余人。在张宗昌去滦州前，蒋介石曾派李政五（革命党人，孙中山先生的旧属）到津与张联系，约张接受改编，更换旗帜，许以恢复张原来的直鲁地盘。张不相信蒋的为人，未达成协议，坚决率部退驻滦州，依靠奉方，徐图再起。
原任张宗昌行辕副官长的徐大同，因张部最后整编，职务被裁撤，在天津闲居。此时有张宗昌的前督战司令史承恩之妻由滦州绕道大连到天津，持张的亲函，叫徐想一切办法，督促留津的部队从速开赴滦州，免得夜长梦多，被人收编。各将领当场表示坚决拥护，但提出了各军赴滦缺乏开拔费和沿途给养的问题。徐大同找到寓居天津租界的林宪祖、许琨等人，共商集资协助留津各军赴滦的开拔费用。林、许等人凑集了现款三万元。留津的黄凤岐师、张胜九师、于镇江旅、郭震旅等，分得款项，均先后离津赴滦。此时（一九二八年的秋季）张宗昌部集结滦州的，为数尚有五、六万人。
张部集结滦州后，曾迭次商请张学良把他的军队调出关外，均被拒绝。后由杨宇霆代表张学良到滦召集会议，传达张学良的命令，计划将张宗昌所有的部队缩编为一个师，师长由褚玉璞担任（对张宗昌的职权，则只字未提）。张本来打算在会议中协商解决他的军队安排和今后活动的问题，不意会场危机四伏，张学良、杨宇霆别有用心，对他坚决拆台，使张宗昌异常懊丧。张的部将们也极为愤恨，他们多表示要与张学良拚到最后一人。有的向张建议，主张利用中苏边境冲突，奉天防务空虚之际，首先火速攻占奉天，同时分兵袭取热河，然后开拓整个东北为基地，取张学良而代之。张宗昌拒不采纳，表示他多年追随张作霖，若是强占了奉天，就是对张作霖不忠，会叫天下人耻笑。二张没有达成协议，双方积极布防。奉张以于学忠、胡毓琨两军先对鲁张施加压力，二张就在滦州附近展开了战斗。张宗昌部以愤恨的心情，奋力猛战。张俊率第六旅在一个夜晚即将胡部一个师击溃。但奉方援军源源开到，蒋军白崇禧部也向滦州进迫，张宗昌部受到前后夹击，孤立无援，进退失据，无奈只得弃军逃走，化装成为赶大车的，带亲随二人逃往滦河口，乘小渔船渡海到大连。他留在滦州的残部由白崇禧改编为七个师，归白统辖。一九二四年十月第二次直奉战争期间张宗昌在滦州扩大编成的部队，整整四年，又在滦州全部被歼灭了。
十三、第三次入鲁
一九二八年秋，直鲁联军残部在滦州被缴械后，张宗昌逃往大连，已是穷途末路，但他仍野心不死，他还豢养亲信，联系旧部，常想伺机再起。
一九二八年底，安福系首领段祺瑞又在天津秘密组织北洋统帅府，企图乘北伐军的根基未固，抢夺地盘再行上台。
此时蒋、冯、阎三方面的国民革命军齐趋平津，山东半岛，无人过问。留在山东的张宗昌旧部，还有方永昌的锺振国旅（驻在烟台），方军的叛将刘珍年部（驻牟平），青岛总办赵琪，朱泮藻的第九军全部（原未离开山东，后又移驻益都一带），刘志陆的第十三军残部（还有五六千人驻在胶东）。此外，孙殿英的第十四军随张撤至天津，但未赴滦，在“五三惨案”发生后，见山东空虚，又乘隙回到山东，初驻齐河，后移章丘、桓台等县。程国瑞的师长黄凤岐在滦州缴械后，也回到了山东，收集残部，设司令部于寿光。他们在山东各据一方，各自称雄。斯时青岛的外国使团，也声称为了保卫外侨的安全，不准向青岛开进军队。段祺瑞想利用张宗昌在山东的人地关系，以鲁东为基地，抓住锺、刘等现有的军事力量，招收旧部，进而控制山东全部，再图大举。于是便派他的内弟吴光新，到大连与张宗昌联系，张亦认为鲁东的现势，是他东山再起的大好机会，当即表示同意，并马上着手进行军事和财政的准备。
一九二八年十二月，张在大连海岸“西游别墅”召褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等百余人，举行了进军山东的军事秘密会议。参加会议的还有日本官方的代表公田、孙殿英的代表徐钧等人。据说大连日本领事馆曾允拨枪械五千支作为张进军胶东之用。人、枪都有了着落，还要迅速解决活动费的问题，于是他们又当场将预先订好的助款簿子拿了出来，请大家认捐。参加会议的人们，都彼此观望，谁也不愿写第一名，后来第一名就给前山东省银行总办蒋邦彦安上了，担任数目五十万元。蒋邦彦非常着急，并当场表示：“不要说叫我担任五十万，我连五千元也筹不出来。”争议再三，不得解决。弄得张宗昌很难堪，最后不得不让大家回去考虑一下，并说这次算预备会议，每个人究竟认捐多少，留待下次会议再确定。第一次准备会议就这样不欢而散了。后来蒋邦彦始终一毛不拔，最后竟在大连被日本浪人杀害。
不久，张宗昌接受了段祺瑞的委任，称为第一统帅，褚玉璞被任命为副统帅。于是他们便会同皖系政客吴光新、梁鸣志等人，积极进行策划。因为张的旧部散居天津的人多，随往大连的人少。张便命前秘书长徐晓楼到天津联系旧部，筹集款项。此时济南仍为日寇控制，并指使一些汉奸成立了济南维持会。蒋介石委派的山东省主席孙良诚（石敬亭代）避居泰安，蒋介石本人则正在忙于和张学良搞蒋奉合作，准备与冯、阎抢夺地盘。
张宗昌在大连经过草草筹备，约在一九二九年三月中旬就率天津、大连两地的旧部，分别乘船到烟台。随他去的军官有方永昌、马敦远、祝鸿德、史书简、黄凤岐等人，文职有徐晓楼、常之英、姜寰、汤梦周等人，外交联系方面，由吴光新负责，张的统帅部设在烟台。经与青岛的赵琪联系，赵也亟表支持，在烟台的锺振国部，也表示无条件的听从指挥，张即委为师长。此时张的兵力，总计约万余人。统帅部的主要人员有：马敦远为参谋厅厅长，姜寰为军需厅厅长，徐晓楼为秘书厅厅长，常之英为副官厅厅长。统帅部组织就绪后，张就和吴光新策划收编刘珍年部的问题，张以老师的资格，派刘的保定军校同学郎贯一，向刘珍年游说，要求刘听命收编共同行动，往返数次，刘珍年反要求张宗昌将方永昌杀了，否则绝不听命。此时张因急需刘珍年的合作，便叫方永昌暂时离开胶东，免得刘珍年以前嫌为借口，不肯归附。方走后，郎再向刘珍年联系，多次见面，刘仍无听命之意，并在牟平县城严密布防备战。与此同时，还派人至掖县架去方永昌的父亲，向方勒索赎票。方坚不出钱，结果又只好放回。
张宗昌见刘珍年坚持敌对态度，处处掣肘，乃与吴光新等决定，首先围攻刘珍年，以消除胶东的主要障碍。刘在胶东收编了一些零星队伍，兵力已有一万余人。这些部队经过一段长时间的训练，战斗力颇强。张部除锺振国旅外，都是新招集的乌合之众，远非刘军的对手。张、刘战端一开，统帅部即移驻蓬莱（住在吴佩孚私宅里），后又移至龙口。
胶东人民久处刘珍年、锺振国等部压迫之下，纷纷组织红枪会等地方武装以自卫，对这次张、刘之战，尤极愤恨。统帅部移到龙口后，张带少数侍卫赴各地视察，在龙口东北方被红枪会包围，几乎丧命，后由祝鸿德带领手提机关枪连驰往援救，始脱险。
三月中旬褚玉璞率部包围了牟平城，其主力布置在南门一带，数日不能攻克。刘珍年避实就虚，首由北门出击，将褚部击溃，同时又在南门发起攻击，褚部逐渐不支，遂向烟台方向撤退。褚玉璞率领的一部军队退守福山县城，刘部追至福山，迅将县城团团围困。褚玉璞见到福山城内粮弹俱缺，自知孤城难守，乃派心腹张某赴牟平向刘珍年求和。刘珍年说：“褚督办是我的老上司（据说刘在褚部任低级军官时，曾被褚责打过一百军棍），既然言和，就既往不咎，请督办来牟平玩几天，我派队伍送他回大连。”张某回报褚玉璞，褚以重围难解，只好由刘部送往牟平，成了俘虏。刘珍年最先扬言有五十万元即可将褚释放，褚的四姨太孙敬秋听说后，立即集款往赎。但交款后只与褚在烟台附近见了一面，仍没有释放的消息。后来刘又将褚押回牟平，褚自知释放无望，在启行时，遥向大连向母亲叩了三个头，到牟平后即被关在常家祠堂。一九二九年农历八月八日夜，褚正在祠堂南屋西间用骨牌占卜吉凶，被刘珍年派人枪杀了，尸体埋在北城根下。到韩复榘统治山东时期，始由孙殿英派人将褚的遗体送回褚的原籍汶上安葬。
张宗昌、吴光新等人在统帅部得知褚玉璞指挥的部队已被刘珍年缴械，褚已被俘，迅即丢开队伍偕随从人员乘日本船离开胶东，逃返大连。至此，张宗昌的第三次入鲁，又以失败而告终结。
十四、逃亡日本
张宗昌在胶东攻打刘珍年失败后，复又逃往大连，仍住大黑石礁私第。驻大连的日寇关东厅伪装欢迎，经常派员和张联系，并设宴招待。千方百计的企图利用他继续危害中国。张住大连不久，日寇方面就捏造说：蒋介石已派特务到大连，企图对张行刺，一些日本浪人也对张的黑石礁住宅“严加保护”，并恐吓他叫他迅速离开大连逃往日本，以策“安全”。
一九三〇年夏，张宗昌决定接受日寇的意旨，赴日本作久居计。在启程之前，先由日本人张宗援（张宗昌的把兄弟、顾问）邀同张宗昌的前承启处处长刘怀周、前经济负责人姜寰等先去日本，为其安排住所。他们在日本别府租到一座大洋楼，设备齐全，房租每月两千多日元。一切布置完善后，刘怀周即返大连，向张报告在日情况，并说日本军政要人均表欢迎。张于是便决心东渡，并选定徐晓楼、姜寰、刘怀周、程伯容和家庭教师老翰林兰云屏，带领三个小老婆、两个儿子，以及一些勤务厨师，一同前往日本。行前，驻大连日本官方人士又设宴为张等送行，码头上还布置警戒予以“保护”。
张到日本即住在早已为他准备好了的别府寓所，日寇朝野人士，经常不断地与之往还。张在日的生活开支很大，除由徐晓楼回国往返筹款外，据说张作相、陈调元与张交谊甚厚，供给他的钱数也很多。此外，张还不断与溥仪（宣统皇帝）勾结，表示矢忠清室，向溥仪伸手要钱（详见溥仪著《我的前半生》一文）。另外，他的军需总监祝仞千到别府探望他时，除由祝带去一部款子外，他还当面要祝回国筹措款项，命祝找他的前省银行总理蒋邦彦为其筹款若干，但蒋一直未有理睬。
在张到日本之前的一九二八年十二月，张学良即和蒋介石达成和解协议，同月二十九日东北三省和热河同时宣布易帜，并接受蒋介石的统治。日本政府当局鉴于蒋奉联合，可能影响或损害他们在中国东北三省的地位和利益，因此便积极进行筹划，以备时机成熟，挑起冲突，强行占领我国东北。张宗昌到日后，日本朝野人士便纷纷向张说：你们的国家领导人蒋介石，不符合你们中国人的愿望，最好你出来和日本合作，我们协助你回到中国，进行讨蒋建国，积极怂恿张出为他们的傀儡。由于张与他们往还频繁，逐渐了解到日寇侵华军事计划的一些主要内容，此时张虽依附日寇，但对效力它们的武力侵华还不无顾忌，因此还不赞同日寇的偌大军事行动。于是便与徐晓楼等商量，将日寇的侵华打算抄成密件，借口张的母亲在大连有病，派刘怀周回省，从而将密件带回大连，交与张母请其转交北京张学良。张母得信即去北京找张学良（张宗昌在滦州被张学良缴械，本有前嫌，但因张宗昌是奉天起家，对张作霖的栽培之恩，感激尚深，恐日本侵占东北对奉张不利，故又向张学良写信）。张学良见到张宗昌的密信后，即命刘怀周迅速返日，邀请张宗昌回国，并交刘一封亲笔信。当时徐大同在济南也得到徐晓楼由日本来信，叫徐大同到北京负责照料铁狮子胡同张宅（原住石老娘胡同，后移此）的事情。张母自张学良的顺成王府回到铁狮子胡同寓所曾对徐说：“小六子（张学良小名）驴×的（掖县骂人的口头语），对他爹的江山不重视！……”对张学良大为不满。
刘怀周由北京返回日本复命，张宗昌就和徐晓楼等研究离日返国的办法。日寇政府听到张有回国之意，考虑到张还未完全甘心情愿充当日本的傀儡，再三予以阻拦，并说蒋介石的特务已由大连到日本，对张不利，希望张以安全为重，留在日本，研究共同合作，一致对蒋。张身在异国不敢强行，只好暂时留在日本。
一九三一年“九一八事变”发生后，日寇急欲实现“华北特殊化”的阴谋，想让吴佩孚出来当汉奸，组织傀儡政府。吴当时虽野心未死，但在全国抗日高潮的形势下，也有一定顾虑，所以要张宗昌给他当助手，于是一方面亲自给张宗昌写信，约其回国，共举大事；一方面又向日寇的特务头子土肥原表示，希望张宗昌回国与他合作，组织军队（理由是张在山东还有不少的旧部），最初土肥原不同意，说张宗昌一时恐难回国，经吴再三恳请，土肥原始同意吴张合作。与此同时，给张写信约其回国的，还有孙传芳、张作相等（祝仞千说曾见过原信）。不久，张宗昌也得到了日寇政府的许可，于一九三二年春，带领全部随行人员、他的姨太太和两个儿子，搭乘日本轮船“奉天丸”离日返国（张学良曾派专车和代表到大沽码头迎接，徐大同也从北京到天津迎候）。张宗昌到了北京与张学良、吴佩孚、孙传芳、张作相等，颇多往还，经常聚谈，感情密切胜于一般旧友。其生活费用由张学良每月供给八万元。与此同时，日寇见吴、张不愿完全受他们摆布利用，便在华北找到另外一批汉奸，对吴、张便逐渐不予理睬了。
十五、在济南丧命
张宗昌由日返国之时，东北已经沦陷，张学良已经接受蒋介石的指挥，吴、张联合东山再起已成泡影，因此便不得不另谋出路。事有凑巧，冯玉祥的旧部石友三当时在天津作寓公，正积极寻找出路，听说张由日本返国，遂由津去京与之联系。相识后不久，彼此双方都发现对方有可供利用之处，物以类聚，两人成了亲密朋友。之后，石友三便乘机向张介绍了当时山东省主席韩复榘要张同韩拉拉关系。原来石友三有两旅军队在山东被韩复榘收编，企图借韩与他的旧同事关系，再抓住这两个旅重新出山，但仅有两旅之兵势力太单，于是便想利用张宗昌在山东的旧关系，扩大势力，建立东山再起的资本；张宗昌也想借石友三与韩的旧谊和可能抓到手的两旅之众，乘机插足山东，逐步恢复旧业。于是石便向张吹嘘说：“我与韩是共患难的老同事。我们以这两个旅作基础，再由向方（韩字）协助，扩充两个有力的部队，不成问题”。并曾数度到济南与韩商洽。韩复榘知道他们居心叵测，虽表面佯与周旋，表示对张亟为敬佩，很愿交结协助（石将此情告张，张也跃跃欲试），但内里早已作了准备，杀机已伏。
一九三二年春，张学良以陆海空军副总司令的名义，在北京召开华北各省将领的军事会议，韩复榘趁在京参加会议的机会，由石友三陪同前往铁狮子胡同拜访张宗昌。张对韩的往访亟表欢迎，隆重设宴招待，后又同韩、石拜为把兄弟。韩在会议结束后，向张宗昌辞行，面邀张到山东一行。韩回济南以后，又请石去北京约张到鲁，面商扩军事宜。
张宗昌图谋再起心切，不疑有他，就与前参谋长金寿良，前秘书长徐晓楼等商谈亲赴山东与韩联系事。当时的同人中，有的同意，有的反对，反对的意见：以为韩的居心叵测，前车可鉴，谋事不成，必出事故。但这些意见不能说服急找出路的多数，最后还是多数人同意到山东。徐大同等几个不赞成的人，将自己的看法告诉了张的母亲，张母也不同意张到山东，于是又把此事告诉了张学良、吴佩孚和孙传芳。吴佩孚和孙传芳到张宗昌家里对张说：山东去不得！我们不同意你这样做。张学良也到他家里劝阻说：“你要忍耐一个时期，国家对你总有安排。”而张对张学良、吴佩孚等的劝告，当面表示接受，答应取消山东之行。但正在此时韩复榘又来了促驾的电报，邀张迅速到济，面商要事。于是张又毅然决定赴鲁，并即派他的前承启处处长刘怀周到北京车站买了几十张头、二等车票，准备当天启程，事为张学良和吴佩孚得知，又对张进行了一番阻劝。最后张为了避免别人再行阻拦遂带领金寿良、徐晓楼、刘怀周、程伯容等人秘密去丰台上了火车。及至张母发觉告知张学良、吴佩孚，急电天津林宪祖在天津车站截留时，车已驶过天津，无法追回了。
张宗昌等乘车到达济南，韩复榘派程希贤为代表到站迎接。送到石友三的公馆略事休息后，又由程、石等陪同进城与韩复榘会面，午间韩设宴招待，表面甚为欢洽。饭后，张宗昌忽见郑金声的像片，悬挂客厅中间（郑金声系冯玉祥的军长，冯在华北失败时，郑被捕来济，被张宗昌枪毙）。张见韩悬挂郑的像片，当即感到处境不妙，临别时便将自用的新式手枪送给韩复榘，企图借此换取韩的谅解，韩接受了张的手枪后，石、程即陪张出城，仍回石的公馆下榻。当晚有韩的参议张受骞（也是张的旧部）跑来向张宗昌密报，说韩将对张不利，要急作安全准备。金寿良等的意见是“走为上策”，于是第二天（一九三二年九月三日）便诈称张母有病，来电要张火速返京。他们一面派人买好当日下午五时二十分的直达快车票，准备即日动身；一面派人向韩辞行，韩闻讯又在石友三公馆设午宴饯行，虚与周旋，一直闹到下午三时左右，以到辛庄阅兵为借口，告辞而去。张赴车站时，仍由程希贤、石友三等前往送行，张登车后，程、石等上车与张寒暄数语，随即下车，正在张至车门口与他们握别时，预先早有准备的刺客郑继成，当即向张连发二枪（均未命中），张见情况危急，返身避入餐车，此时刘怀周见有刺客，急携手枪追往保护，不料被另一刺客陈凤山从背后一枪击毙，张的副官刘长清因追击郑继成，亦受伤倒地。于是郑、陈二人相继追入餐车，张遂跳下餐车向北奔逃，但被一列兵车所阻，跑不过去。此时四面枪声大起，张跑至北面第七股道岔时，头部即被击中，郑、陈刺客又赶上向其要害处连击数枪，张当即一命呜呼。张宗昌既死，郑继成在车站宣称：“我是郑金声之侄，杀张宗昌是替叔父报仇，这个官司由我打。”陈凤山也说：“我是郑继成的卫士。当时郑金声军长被捕被杀，我是随从陪绑者，我为军长报仇，也为个人报仇。”于是车站上的警察遂将他们逮捕送入法院，但不数日即被释放。
刺客被捕后，金寿良、徐晓楼等随从人员，即下车将张宗昌的尸体用地排车送到日本医院，将其周身血迹洗净，又向韩复榘要求协助办理张的后事，韩迄未出面到车站或医院看看，仅派副官协同给张宗昌制办衣棺，同时也给刘怀周买棺成殓。当天金寿良先回北京向有关人士报告了张宗昌被刺的经过，次日徐晓楼、程伯容等人始护送张的尸体由济乘车赴京，埋在北京西山。从此结束了张宗昌的一生。石友三在第二天也悄悄地回天津去了。
一、投靠北洋军阀以前
张宗昌，字效坤，山东掖县祝家村人，小时家中贫穷，曾随其母讨过饭，稍长后受雇于本县一家酒铺当伙计。约在十七、八岁时，随其父到吉林省三道沟一带谋生，到一家金矿资本家去当了护矿的骑兵矿警（即花棒子队），三、四年后，据说他又接受沙皇俄国地方当局的委任，于一九一四年组织花棒子队参加过日俄战争。以后他又流浪到俄国的海参崴，并和另一个掖县人程国瑞（又名程子安）罗集了几十个同伙，在华商总会充当了门警头目，在此他结识了不少的赌棍、流氓之流。据溥仪在他所写的《我的前半生》一书中说：他“竟成了海参崴流氓社会的红人，成了包娼、包赌、包庇烟馆的一霸”。辛亥革命武昌起义后，孙中山先生到过海参崴，他投了革命的机，和程国瑞等一起组织同伙数百人，于一九一二年（时间可能不准确）乘英国海轮开赴上海，接受南方革命党人的指挥。在上海被编为光复军的骑兵团，张任团长，属李征五旅，归当时光复军第三师冷遹节制。一九一三年南方革命党人发动二次革命，窃国大盗袁世凯（当时的总统）派张勋为第一路军，冯国璋为第二路军，南下与革命党人的光复军作战。张宗昌的骑兵团随光复军北上到徐州以南约二十华里的二郎山，与北军展开战斗，因北军势大，光复军支持不住，旋即溃退，张宗昌的骑兵团也在二郎山被北军打得四散奔逃，张本人的臂部负了伤。
战斗结束后，张宗昌成了光杆团长，南归不成，便又投了反革命的机，索性只身跑到徐州北军的司令部向张勋投降。张勋认为留之有用，便答应收留，并予之治疗臂伤。不久冯国璋到张勋处开会，张勋提及此事，冯便把张宗昌叫到司令部，冯见张是一个彪形大汉，又是光复军的一个骑兵团长，将来可能有很多用处，于是便要张勋把张宗昌交他处理，得到张勋的同意，张宗昌便被带到了冯国璋的司令部，又成了冯国璋的降将。张到冯部之后不久，成了冯国璋的重要骨干分子之一，为冯出了不少的力量。还在冯国璋驻徐州时，张宗昌又利用旧日的关系，在徐州周围收罗了一部分光复军残部和在徐州周围打家劫舍、绑架勒赎的褚玉璞匪帮，编组成军，冯国璋率师南下攻打南京时，张也率领褚玉璞等参加了攻城作战，负责攻打南京的西门。攻陷南京后，冯国璋当了江苏省军务督办，张宗昌所带之部队，最初编为一个师，以后又缩编为一个旅（即七十四旅），委朱熙当了旅长，张宗昌则调任为江苏军官教育团的监理（即团长）。在张宗昌还未接任江苏军官教育团监理之前，据说他曾接受冯国璋秘密使命，约在一九一四年前后，派程国瑞等一行数人，秘密潜往上海，进行暗杀南方革命党人沪军都督陈其美的活动。程等到上海后又拉陈其美部下的一个副官和宿英武、刘四海等人同谋（程、宿掖县人，刘亦是山东人）。刺陈后，程逃走，宿被捕，坐了几年监狱。后来张宗昌到东北五站时，宿、刘都到了东北，宿当了上尉副官，刘当了稽查员，以后宿又随张进关，充当了程国瑞的副官长。
二、出任江苏军官教育团监理
江苏军官教育团是冯国璋为训练江苏下级军官而开办的①（一九一三年十二月十六日冯国璋被任命为江苏都督，开办军官教育团是为了加强其私人势力和对江苏军队的控制。）。张宗昌为监理（团长），赵瑞龙为教育长（赵为湖北人，陆军大学毕业，曾任过旅长），林笃斋（林宪祖之叔）为军需，林宪祖为书记，教官有缪庆善、齐清如、陶鼎、徐森等人。学生编成三个区队，由教育长赵瑞龙直辖。训练时间一年半为一期，每期学员一百二十人。第一期学生，是招考的中学毕业生。第二期、第三期则多半是从江苏地方部队下级军官中抽调而来，毕业后大都仍回原部队。教育团讲授的课目，除步兵操典、阵中勤务、战术、兵器学、军制、军纪、筑城测绘外，还有马术、劈刺等。校址在南京城内太平门小营内，原为陆军小学校址。张宗昌不常在校，校务由教育长负责。张住中正街一个侯府内（房舍很多，内有戏台）。张时常举办堂会唱戏，多招学生去看，并有很多闲散旧部拥挤满院。他的日常开支很大，须靠冯国璋的补贴维持。
一九一七年八月，冯国璋赴北京代理大总统职务，张宗昌亦辞去教育团监理，跟随冯国璋前往北京。江苏督军换上了李纯。
三、出任第六混成旅旅长和参加湘东之战
张宗昌随冯国璋到达北京后，被任命为总统府的侍从武官长，因为他不愿意干，不久，冯国璋又任命他为中央第六混成旅旅长。张奉命后，立即赴南京集合旧部，并编制成军。混成旅的各级干部，有旧日部属，有北京陆大毕业学员，还有南京军官教育团的毕业学生；士兵除自徐州蚌埠等地招募的以外，还有以前招抚的绿林匪帮数百人。这数百人中，一部是来自丰沛一带的褚玉璞部（约三百余人），一部是来自东北中俄边境的唐振山部（外号唐老黑，百余人），他们多数带有短枪及杂色步枪。综计全旅约六千人，枪四千余支，七生的五（炮的口径）克鲁伯山炮四门，机枪二十余挺。所有枪炮弹药，粮秣被服装具等，都是由北洋政府直接补充。
第六混成旅辖三个团，第一团团长为贾得臣，第二团团长为王万金，第三团团长为程国瑞；另有工兵连一，连长王栋，辎重连一，连长曲魁宜，炮兵连一（连长姓名失记）。旅部当时的参谋长为孟泽甫，副官长为刘美岑，下辖参谋、副官、军法、军械、军医、军需、书记各处，参谋处长与副官处长，由参谋长与副官长兼任，军法处处长为林廉村，军械处处长为张绍祺，军医处处长为姜如心，军需处处长为林笃斋，书记处处长为林宪祖。第六混成旅仓卒成军，尚未进行正规训练，就奉到随张怀芝参加援湘之役的命令，一九一八年春即整队陆续进发湖南。
北军援湘之役，起于两广“护法”。一九一七年秋，两广“护法”事起，湖南首先响应，接着湘、粤、桂三省也成立了联军总司令部，谭浩明担任联军总司令，并率军于十一月攻占长沙，进军湘、鄂交界的羊楼司。当时北京政府代理大总统冯国璋，主张和平解决南北争端，而国务总理段祺瑞，则主张用兵平定西南。后依段的主张，任命曹锟为攻湘军总司令，张敬尧副之，其直辖的第七师归第一路的战斗序列，司令为吴佩孚，由湖北通城向湖南平江进攻。山东督军张怀芝为第二路司令，军队计有：施从滨的山东第一师，张宗昌的江苏第六混成旅，上官云相与戴绍九的两个独立团，以及原驻安徽的新安武军十二个营（安武军为北洋政府收编的清室末年的地方部队，计有张勋的定武军，倪嗣冲等人的安武军。这些部队到民初还带有辫子），兵分两路向湖南醴陵进发。当时湘、粤、桂联军的大体部署是：湘军赵恒惕师摆在岳阳，刘建藩部摆在平江（刘建藩为湘南零陵镇守使，辖有部队二十营），粤军、桂军的马济、韦荣昌、隆裕光等部摆在后面，作总预备队。
张宗昌率领的第六混成旅于一九一八年春自南京整队出发，在下关乘轮船直赴九江，又改乘南浔铁路火车抵江西南昌集结，以后即从旱路徒步行军，取道上高、宜丰、铁树关进入湖南，再经浏阳至醴陵（张树元所率领之部队，则沿铁路线经武汉到达湖南），与第二路的主力会合。据张宗昌的亲信祝仞千说：张宗昌在张树元司令部开会时，张树元曾问张宗昌带着多少人马，张宗昌回答说一个旅，张树元很不满意，并说：一个旅顶个屁用，不要到前面去，留在后边作预备队好了。因此张宗昌对张树元也很有意见（据祝说这是张宗昌亲口和他讲的）。
三月中旬，吴佩孚率领第一路军占领岳阳后，湘、粤、桂联军发生内哄，湘军沿粤汉铁路南撤，随着谭浩明出走，吴佩孚于三月二十六日进入长沙，湘、粤、桂联军遂行瓦解，各自行动，粤军回粤，桂军回桂，湘军亦向粤、桂边境退却。在南军大撤退的形势下，张怀芝率领的第二路军，继续向攸县、茶陵方向前进，直至到达攸县后，始与湘军刘建藩部遭遇。刘建藩自平江撤走时，是全师撤退，但他不甘心这样不战而走，所以两军一经接触，战事即迅趋激烈。此时北军是施从滨的第一师担任正面战斗，其余部署在两翼作战，张宗昌的第六混成旅担任右翼板桥之线。北兵初到南方，地理很不熟习。攸县是丘陵地带，到处是沟渠水塘，羊肠小径，兼之松林茂密，茅竹丛杂，烟雾迷漫，使人难辨方向；再加当时正是南方梅雨时节，道路泥泞难行。在攸县正面的第一师，经过日夜的激战，终被南军突破，向后退却。右翼张旅正在与敌对战时，忽然发现背后有人抬着棺材，自北面上山，并有穿白带孝之人前后跟随，但没有引起警惕。不料这些人到达山上，竟从棺材内取出机枪，向张旅阵地后方扫射。张旅前后受敌，处境不利，只得率部队，分道后退。在撤退中，张旅第三团团长程国瑞受伤坠水，幸得一副官跳入河中，背程顺流而下，始安全逃出了射界，向北退下。由于南军跟踪追击，张旅立脚不住，一日之间，便从攸县退到醴陵，跑了一百八十里。入夜旅司令部刚刚进驻醴陵城内黄家祠堂，南军又追到城里，将张旅包围。醴陵县城没有城墙，西北是山，不能通行，东南两面是河，仅有木桥数道为主要的交通。大家正在无计可施之际，褚玉璞（时任张旅营长）忽生急智，将作运输用的小驴百头，赶在前面向西北方向突围，张宗昌率领大队跟进，及至冲出重围之后，检查小驴已一头不剩，而官兵的伤亡却不多。离开醴陵约十里左右，张的坐马忽被南军击毙。此马随张多年，张痛惜不愿离去，侍卫贺文良背负而退。跑到株州，稍获休息，夜半又被追击，伤亡很多，无奈又向湖南省城长沙败退。此时张怀芝率领的其余部队，业已全部溃散，无法收容。张怀芝本人败逃北窜，路经汉口，被北洋政府派来督战的执法营务处处长殷洪寿闻悉，意欲逮捕正法，当即率队往捕，及至张怀芝的临时住所，殷进了前门，张得信从后门逃脱，回到北方。
湘军刘建藩部追过株州，仍孤军深入，继续向长沙前进。距长沙约四十里有小河一道，有湖南督军张敬尧所部的第七师部队，和毛家弟兄毛思忠、毛思义一个旅（为张敬尧入湘前收编的土匪队伍），还有张继忠的一个团（均北军势力），在此防守。吴佩孚占领长沙后，张敬尧亦率部跟着进入长沙，吴奉命继续追击，直捣两粤，张敬尧却被任命为湖南督军兼省长。吴对此极为不满，攻下衡阳后，不仅按兵不动，反与湘军赵恒惕协议各守原阵地，互不相犯。这就为以后的直皖战争埋下了导火线。刘建藩部受阻于长沙以南，与张敬尧部对峙多日，战事无大变化。长沙城内，以大敌当前，人心极为恐慌，张敬尧见形势紧迫，乃与张宗昌商议，请他组织反攻；张宗昌也愁着北归无善策，遂慨然应允。张敬尧对张宗昌部补给了服装粮饷，并赠张大旗一杆，上绣“苏皖鲁豫四省剿匪总司令”和斗大一个“张”字（因为彼此都姓张，故赠此旗，以壮声势），此旗为张敬尧在徐州剿匪时所用。张宗昌得到张敬尧的补充后，即选拔奋勇队一千二百人在前，其余部队随后，自己亲自率领到达战地。候至深夜，抱着大旗身先士卒，偷渡阵地前沿的小河，一举攻入南军阵地，从中央突破，并四面冲击。刘建藩部此时虽然云集南岸，但因事起仓卒，虚实不明，竟至全线混乱。后据俘虏供称，当时有刘部一团长见战事无法支持，即向总指挥刘建藩请示欲行退却。刘认为这个团长惑乱军心，将他就地正法，谁知这个团长有心腹卫士，见团长被杀，乃奋不顾身，乘混乱之机，亦将刘建藩刺杀（有说刘建藩之死，是因在慌乱中抢先渡河，失足掉在河中被淹死）。一时军中无主，遂至全线崩溃。张宗昌率部乘胜追击，又经过株州、攸县，直至茶陵以南地区，方才停止。沿途虏获南军官兵及枪炮弹药粮秣被服极多，所有俘虏，均一律释放。随后各部队即分守要隘，休息整顿。不久捷报送达北京，冯国璋闻报喜出望外，为了扩大自己的势力，又发表张宗昌为暂编陆军第一师师长，并将其率领之第六混成旅扩编为暂编陆军第一师。
四、出任暂编陆军第一师师长及在江西被缴械
暂编陆军第一师的编制和人事大体如下：师长为张宗昌，参谋长为金寿良，副官长为刘美岑，军械、军医、军需、书记各处人事仍旧。当时全师编成两个旅，一旅旅长为贾得臣，辖第一、第二两团，第一团团长为王万金，第二团团长为褚玉璞。第二旅旅长因人事不好安排，未予发表，暂由张宗昌兼理，辖第三、第四两团，第三团团长为程国瑞，第四团团长为王康福（王原为施从滨部的团长，因山东第一师已溃不成军，故由张宗昌收编为团长）。该师的特种部队计有工兵营一，营长为王栋，辎重兵营一，营长为曲魁宜，卫队营一，营长为陈杰，此外还有炮兵连、骑兵连和雷电连（连长姓名已失记）。当时的骑兵连约有战马六十匹。雷电连连长为一制雷专家，他能制造踹雷、电雷、抛雷三种，踹雷、电雷约重三十——八十磅，抛雷约与现时军用的手榴弹相同。张部在湖南作战时的用雷，均系雷电连自己制造。
暂编陆军第一师士兵的武器，当时多为七九套筒或汉阳造的单筒，每枪配备子弹三百粒。服装则每年发草黄色单衣两套、夹衣一套、棉衣一套、棉大衣一件、腰皮带一条、风衣（呢装）、雨衣各一件、灰线毯一床（有的不是每年发），鞋子在南方则多穿麻鞋或草鞋。官兵的薪饷大约规定如下：兵六元，中士七——八元，上士十六元，司务长约二十五元；排长三十六——四十元；连长七十——八十元，外发公费约十五元；营长二百四十元，公费约一百四十元，柴价约一百五十元；上校团长四百——五百元，公费约二百元，柴价约二百元；少将五百——六百元，中将六百——八百元。将校级的每一级当时又分为一至三等，故级虽同而薪饷仍有差别。全师的武器、弹药、被服、装具、薪饷等，统由北京的陆军部按时拨发，官长的被服伙食则全归自理。当时的陆军总长为靳云鹏。张宗昌驻湘东的第一年，全师的薪饷，北洋政府还能按时发放，并多由张赴北京领取。据祝仞千说：湖南战事结束后，张经常亲自到北京领饷，而每到北京必聚赌嫖娼，大肆挥霍。北京也有那么一伙人，每逢张去必与之周旋，阿谀逢迎，视张为财神爷，有一次张在京领到两个月的军饷（四十万元），被他们拉去赌钱（推牌九），一夜即输了个精光。后来还是冯国璋又给了五十万元，始补发了部队的欠饷。
一九一八年北洋军援湘之役，以湘粤桂联军瓦解而告终。张宗昌部就原地驻防，师部、第一旅旅部、程国瑞团及特种兵等均驻攸县，褚玉璞团驻茶陵，其余部队驻醴陵。随着张宗昌势力的扩大，也引起了张敬尧的戒心，怕张宗昌以武力夺取他的湖南地盘，因而也就把毛思忠、毛思义两个旅分别派驻攸县、醴陵一带，借以监视张宗昌部举动。南北两军脱离接触后，双方相安无事，张师即利用时机，着手整顿，并加紧训练。一九一九年夏初，张敬尧在长沙大举做寿，吴佩孚由衡阳拍来了一个“贺电”，中有“愿率全军来长为督军寿”之语，含义甚为显露，使张敬尧大为震惊。吴张之间的磨擦，也说明直皖两系的矛盾已经相当尖锐化了。
一九二〇年春，直皖战争，已如箭在弦上，一触即发。五月下旬吴佩孚自衡阳撤兵，北赴直隶京汉铁路沿线，准备对皖系作战，将湖南防地，逐次交于湘军赵恒惕部接防，并暗中协助湘军驻逐皖系的张敬尧。当时在湘省北军，多系直系部队，都不愿为张敬尧卖命，纷纷向湖北撤退。张宗昌师看到形势不妙，亦于六月初退出湘东，自攸县、醴陵等地移驻江西袁州一带。
暂编陆军第一师陆续进入江西后，即集中在袁州驻扎。江西督军陈光远甚恐张宗昌夺取他的地盘，故对张防范甚严。一方面用巨资买得一位踩软索的女子（踩软索系一种杂技，表演者在两头架空的钢丝上，来回走动，并表演各种身段），赠与张宗昌作妾，以示友好。这位江湖艺人就是张宗昌的第九房姨太太（后来张在北京赋闲，因其另有所爱，被张逐去，仍旧回到杂技团去了）；另一方面便又积极调集军队，准备与张作战。陈光远为老直系人物，张宗昌既不属直系，也不属皖系，在江西深有孤军无援之感，斯时北京陆军部对于张宗昌部的军饷，也常留着不发。张到江西后，曾亲赴北京请领多次，均不得要领而回。军中乏食，无奈只得派人到临近各县县署强迫借粮，因此也形成与地方的尖锐矛盾。一九二〇年冬陈光远已将全省军队调集袁州附近，对张师形成包围态势。当时江西的军队，有陈光远直辖的一个师和赣东、赣南（吉安）、赣西、赣北（九江）四个镇守使的部队。一个镇守使当时直辖一个旅或至少一个团。这些部队由陈光远之弟陈光逵统一指挥。陈光远复从内部瓦解张宗昌部，暗将张部第四团团长王康福买通，率部倒戈出城而去；又送第三团团长褚玉璞金钱数万，要他归附江西，并应许给他编旅。褚被收买后，即按兵不动，直至某夜张宗昌发现褚玉璞团使用的口令，非师部颁发的口令，始知其不稳。此时张部第一团，工兵营及卫队营皆在城外对陈部作战，但因士气涣散，兵无斗志，节节败退，呈现土崩瓦解之势。张宗昌见大势已去，乃化装潜出袁州，逃向北京。部队闻信之后，皆不战而退，被陈军四处围困，陆续缴械遣散。
五、投靠张作霖和第一次入鲁的经过
一九二〇年冬张宗昌在江西失败逃往北京后，最初想走直系曹锟的门路，重组军队，因吴佩孚反对，没得结果。后来在北京与张学良有一面之缘，遂到东北投靠张作霖。一九二二年春，第一次直奉战争前夕，张宗昌还和他手下的亲信旧部一二百人，蹲在沈阳作寓公。张住大北关榆树胡同私宅，旧部四散分住，没有什么组织，也没有名义，这些人的生活费用都由张作霖供给。此时皖系的吴光新、马良、梁鸿志、张树元等，也纷纷到奉天见张作霖，鼓动对直系作战，企图奉皖联合，东山再起。吴马等在沈阳，也经常与张宗昌晤谈。
在直奉备战之际，奉军主力是配置在北京近郊的长辛店和天津附近的杨柳青一带。张作霖还企图直捣直军后方，争取战端一开，即能切断津浦铁路，以收两面夹击之效，于是又决定先派张宗昌组织旧部，潜入苏鲁边区，联合地方武力，扩大军事活动，以配合京津一带的作战。
张宗昌为了做好这一先遣军事活动，先组成两个先遣军联络站，一个是山东郯城县码头镇的孙爱庭处（孙系当地大地主），负责人为参谋陈杰、张子方等。另一个联络站是江苏邳县四户的王化楼处。王也是当地的大地主，他住的围子内除佃户无外人，并且有“自卫队”，有枪二百多支。这个站是方永昌、顾镇、张思孟等人负责，进行联系的对象为当地的驻军和土匪。四户附近的土匪头目有赵成志、张胜久等人，他们已接受了张宗昌的委令，等待张的别动队到达郯城码头镇时，就率领所辖的匪军北进，与地方驻军和张宗昌部会合，听候调遣。
张作霖委派张宗昌为苏鲁别动队总司令，张宗昌又任褚玉璞、程国瑞、王万金为支队司令，分头活动，联系招收旧部，很快即在奉天组成了一支有五六百人的基本出征队伍，并从其中选拔军官数十人，先期随联络站秘密进关，在苏鲁边区为其征集外援，开辟活动基地。
大约是一九二二年四月初，张宗昌率领部属五六百人由奉天经大连分三批乘日本船到青岛。在奉天启程前，成员中多有发信向关内亲友、同事约会向青岛集合，以便扩大人数。张的基本队伍分批到达青岛后，分住在两个日商洋行仓库内，他们领饭费分散上街吃饭。先期函约的人也陆续到青，组成了有一千多人的便衣别动队。张宗昌是时住青岛后海涯义丰栈，吴光新已到青岛，负责一切对外联系，马良、张树元也到了青岛。别动队在青岛住了十来天就开始派队出发，首先派出小批从赣榆登陆，大队随后租用了一只日本大船，夜间秘密上船，直达日照县的石臼所登陆。由于事前已秘密与临沂地区驻军山东第五旅旅长李森（李系张树元的旧部）取得了谅解，五旅为张的别动队让路，因此别动队得以顺利登陆，并且决定以临沂地区作为前进基地。
张宗昌千余人的别动队在石臼所登陆后，经过两天的行军，沿途无阻，第三天的上午九、十点钟到达了苏鲁边境的大兴镇（有千余户人家）。正在队伍休息吃饭时，哨兵报告说：东南方发现敌情，江苏省赣榆县（县长绰号王小辫子）警备队约三四百人，向大兴镇包围前进（斯时张部离开奉天已二十余天，直奉战端已开，奉军前线开始败退，直军在取得胜利后，已通令所属各地驻军，截击张宗昌的别动队）。张部未来得及撤离，全部被围在镇内。张当即召集校尉级军官开会，一致意见：只有出击，才能突围。于是便决定：立即作战斗准备，并采取紧急措施，将武器弹药集中分配（别动队带的尽是短枪匣枪占多数），将所有校尉级军官均派为战斗员，并推褚玉璞为总指挥，程国瑞为副，出击人数共约五百人。时已日暮，县警队已逐渐迫近大兴镇，张命褚玉璞、程国瑞分带五百匣枪队由围墙东西两面下去，经麦田趴行前进（此时小麦已有半个人高），到距敌一二百米，对方尚未发觉。于是褚就利用这个战机，命司号员吹冲锋号，突然发起袭击，猛扑到县警队面前，东西两面枪声大作，县警队惊惶失措，对面交锋，大枪失掉作用，一举将县警队击溃，缴获大枪二百余支，县长王小辫子弃马逃走，战斗很快结束。在这次战斗中，别动队无一伤亡。入夜后张部又继续向郯城方向前进。据闻王小辫子在张的别动队离开大兴镇约五十里的时候，又纠集人马进入大兴镇，并追了约二十里始停止前进。
别动队于次日午到达郯城北约二十里野外树林里，即停止前进。因在大兴镇突围前，张宗昌已得知奉军失败的消息。别动队突围出来后，人心开始慌乱，无法维系，于是就派他的副官长常之英和副官主任徐大同二人，前往码头镇与陈杰、张子方二人取联系。常、徐在进入码头镇之前，约定徐先进镇去联系，常留镇外等候，至下午四时若见不着面，即各自行动。徐到镇内见着陈杰、张子方等人，知道形势已变，无可作为，必须立即离去，就到镇里他妹丈家去隐避了十来天，始经枣庄返回东北。后来知道常之英和徐大同去码头镇之后，别动队就纷纷丢枪星散，张宗昌也带两个亲信（锺振国、杨××二人），化装由原路经石臼所回青岛转赴奉天（现在辽宁省的沈阳市，原奉天省）。徐大同回奉天见到张时，张还责备徐说：“他妈的，我这样一个大个子，都从原路回来了，你们真是不中用。”
在徐大同到码头镇的当天晚上，陈杰和张子方二人即由孙爱庭派的几名自卫队护送到沂河对岸，去邳县四户第二联络站联系。当时四户驻有江苏省警备团队的一个营，营长姓韩，团部驻窑湾。陈、张等到达不久，联络站的王化楼见形势大变，便向驻军告密出卖，陈、张及联络站的大部人员（约二十余人），均被逮捕解往窑湾的警备团部扣押，只有方永昌（外号方花脸）因到土匪头目赵成志处接洽事情，不在四户，未遭毒手。时间过了一年，张宗昌在东北五站任第三混成旅旅长时，始派常之英携款万元到徐州见陈调元，请设法营救。陈与张系旧交，当时是徐州的镇守使，邳县是他的辖区，乃借视察名义赴窑湾，将被捕人员带回徐州，予以释放。原由赣榆登陆的小批人马，进入内地很快即被地方驻军打散，还有少数人被俘虏，并分别为各县扣押，一年后始释放。第二次直奉战后，张宗昌率师南下返回徐州时，派部队到四户将王化楼擒获，解回徐州枪毙了。褚玉璞原来在江西出卖张宗昌，投降了陈光远，后来还是被缴了械，于是又回到苏、鲁、豫边区的丰沛一带当土匪。张宗昌到了东北，他也到东北找张宗昌请罪，并表示愿意追随。张未念旧恶，此次也一同到鲁南活动。张宗昌的别动队瓦解后，前与联系的山东地方军第五旅李森部虚张声势，避实就虚地表演了一场截击战，张宗昌第一次入鲁的活动至此遂告结束。
后来又听说张宗昌在郯城准备逃走时，偶在夜间进入某庄一位王锡仁家的闲院内。王适任该庄庄长，晨起发现张等，惊问何来，张以实对，并谓王如欲请功领赏，即可将伊等执送官府，否则请设法掩护，后必有报。王逊谢不遑，尽力招待，并呼其子冠英出拜张宗昌为义父，张亦拜王之母为义母。彼此深相结纳，盘桓数日，王见形势渐趋缓和，乃先为张备办平车一辆，上载陶器，冒充商贩，直向青岛方向进发。张为一彪形大汉，又从未当过商贩，故一言一动，极不相类。一日行至莒县南关，受到当地警察盘查，扣送县署。当时莒县县长为周仁寿，任职已十余年，一经询明详情，即将张请至内宅，设宴款待，并厚赠旅费，派人护送回青岛。一九二五年张宗昌督鲁，首将周仁寿升任为临沂道尹，并电临沂县县长护送王锡仁到济南，委为督办公署高级参议，月支薪俸六百元，后又委任为莱芜县县长。王子冠英，时甫成年，委充营长，令其招兵买马，用款多少，嘱向七姨太太处支领，勿须公文周折。王锡仁任职不久，即辞职回济南，仍干其挂名差事。其子冠英以少年浮华，日与一帮流氓、兵痞酒食征逐，终张之任，混混了事。
六、出任绥宁镇守使兼吉林防军第三混成旅旅长
一九二二年夏，张宗昌兵败鲁南逃回奉天后，正遇高士宾、芦永贵在五站地方聚众，准备进攻张作霖的属地哈尔滨。按芦永贵本是山里一个匪首，而高士宾则是前任吉林督军孟恩远的外甥，因为张作霖撤换了孟恩远，高士宾为向张作霖报复，于是便策动芦永贵一起兴师动众（一说高、芦系受吴佩孚的委任，聚众扰乱东北的后方）。他们聚众以后，即从五站①（五站为当时由海参崴向西去的第五个车站的代称（七、八、九站均此），即现在黑龙江省属的绥芬河，下同。）沿中东铁路向八、九站发展。此时张作霖正在第一次直奉战争新败之后，一时尚未决定应付办法。张宗昌从鲁南失败返回奉天后，听到这个消息，认为他自己对五站一带的地理人事都很熟悉，便自告奋勇向张作霖表示，愿意前去解决这个乱子。张作霖同意后，发给张宗昌步枪二百支及短枪若干。张于是就率领旧部二百余人，自沈阳出发，经南满铁路到长春，又从长春经中东铁路到哈尔滨，一路招募新兵，为时不久，已有一千余人。此时黑龙江督军吴俊升早知高士宾、芦永贵的军事活动，但是还没有派兵前去对付，听说张宗昌来到，知道是为他出力，随即派人欢迎。他们见面之后，对张慰劳有加，并补给铅弹子步枪三百支，重机枪两三挺，山炮一门及子弹服装给养若干。张宗昌临时编组成军并稍事整顿之后，即由中东铁路挂车数列（命士兵拥在车辆门口，作出人多拥挤的模样），各列车上都插上大旗，向东开去。此时侦知芦永贵等已到达九站以西，张宗昌的兵车进至距敌不远的地方，全部先后下车，分由山中前进，至海琳附近，即与高、芦部接触。张下令开始进击，双方战斗未久，遥见敌方有火车一列自东开来，张的炮兵即向火车轰击，头一炮竟将敌方火车头击坏。张部接着全线猛烈攻击，右翼进展很快，芦永贵等不知张部的虚实，遇到张的猛烈攻击便慌了手脚，很快就全部败逃。张宗昌督队追击，虏获人、枪各一千余。战斗结束以后，继续向东前进，沿途又捉获溃兵约千人，直至五站，始向沈阳发出战报。张作霖见报喜出望外，认为张宗昌并无正式部队，却能迅速戡定战乱，安靖地方，实属难得，不久就发表张为绥宁①（原吉林省属，绥是绥芬河，宁是东宁县，绥宁为绥芬河和东宁的区域简称，下同。）镇守使兼吉林防军第三混成旅旅长和中东铁路护路军副司令。张宗昌既已有了名义，便要正式成立部队。部队的各级官长，有他的旧部可以充任，编成基干比较容易，但边地壮丁不多，补充士兵、配置武器，则比较困难。对此张宗昌采取了如下措施：第一，在东北设立招募新兵的机构，大量招募在东北的山东人从军；第二，派人回山东内地开辟兵源。
与此同时，中俄边境上，又突然涌来许多俄国沙皇的溃兵，当时听说这是沙俄派往欧洲战场的军队，共产党十月革命成功，这些军队不能回国，又被红军堵击追剿，于是就各处流窜，斯时又沿着中俄边境来到五站附近。张认为事体重大，即电奉天张作霖请示办法，张作霖回电是：在“保境安民”的原则下，由张宗昌相机处理。过了不久，即有自称是帝俄国务总理的谢米诺夫到五站与张宗昌接洽。据谢米诺夫说，这些白俄军队，因为转战很久，难苦备尝，军中上下，普遍存在着厌战情绪，又无粮无饷，筋疲力竭，而又回国不得，因此多欲放下武器，离开军队，自谋生计。除部分军人希望中国予以收容外，其他大部官兵准备即行遣散，并希望帮助他一部分经费，作为遣散费用。张宗昌认为这是扩编队伍、解决武器问题的大好机会，既于双方有利，事属可行，当即允许照办。谢米诺夫回到部队，很快即将武器全部移交张部，计有水连珠七七步枪六千余支，机关枪四十八挺，七七山、陆炮十三门，此外还有枪、炮弹药、炸药、炸弹、通信器材等等。张宗昌接收以后，也将筹办的部分款项交于谢米诺夫。愿意由张收编的白俄军五百余名，被单独编成一个白俄部队，由聂卡耶夫带领，归张指挥，谢米诺夫被留为本军顾问。
张宗昌采取的招兵措施，不久也收到了效果，在东北哈尔滨一带谋生的山东人，大量被骗投张，因而张的士兵人数，得以迅速扩大。
被派回山东内地招兵的李恒珍，当然也罗集了一些人，不过当时关内是直系势力范围，不能公开招募，李只在泰安、宁阳一带暗地进行，并骗说是招募工人去东北开垦荒地。这样每次招得十人二十人，就给他们买上车票，送到张的招募机构报到，招募机构的负责人是张的副官长常之英。李到山东月余，山东即发生了孙美瑶临城劫车案（四月某日），鲁南局势，顿趋紧张。当时李已招得一百二十人，并分在三个车站上车。不料票车行抵万德车站，忽有军队上车检查，李还未及下车躲避，即被军队扣留，同车去关外的新兵也被拉下八十余名，并被分别关进几间房内，着人看守。李随身带的纸币二千余元及大褂、手表，也完全被搜去。李等被关后的第三天早晨，田中玉的一个参谋（姓名失记）前往问话，他问过李的来历以后对李说：“招兵不招兵没大关系。你候着吧，我回济南去，明天再来，大概无事”。第四天该参谋又到万德车站对李说：“督军（即田中玉）叫我来放你走。”于是李便带着那些被放出的新兵从旱路徒步跑到天津，又由天津坐风船到秦皇岛上岸，换车出关而去。
至此，张宗昌的军队人数已超过万人，第三混成旅也正式编成了。该旅辖三个团，第二十八团（团长程国瑞），第四十四团（团长许琨，许原为直系曹锟的部属，在北京与张结识，张走曹锟门路未成，许也随张一起到东北，充当了张部的军官），第五十五团（团长褚玉璞），特种兵的炸弹营（营长王璞），补充营（营长王栋），机关枪连（连长祝学文），骑兵连（连长潘文良），炮兵连（连长林泰），工兵连（连长王迪周），辎重连（连长李清珍），卫队连（连长姓名失记），军官讲习所（所长毕庶澄），此外还有聂卡耶夫带领的一部分白俄部队。旅部的组成人员：参谋长为孙启和，副官长为常之英，军需处长为祝仞千，军医处长季某，军法处长为袁致和，军械处长为滕殿英，秘书处长为林宪祖。各团团副为吴杰、姚钰、栗翔，各营营长为黄凤岐、张宗甫、翟文林、袁振卿、徐源泉等。当时中东铁路有护路军的组织，护路军司令为朱庆澜，张宗昌兼任护路军副司令，方永昌为护路军参谋长。上述这些人绝大部分是张的旧部和陆大、江苏军官教育团的学生，但也有绿林匪首，如褚玉璞、黄凤岐等就是。士兵的成份则相当复杂，有沙俄军人，有绿林匪帮，有散兵游勇，也有走投无路的饥民。
张的第三混成旅正式编成后，由于人数过多，单靠张作霖拨给的粮饷是不能维持的，他解决粮饷的补充办法，主要是依靠五站的大烟和赌局税收。据我们了解，张到五站地区接任绥宁镇守使以后，接办了原由吴光新开办的“裕宁公司”，这个公司名义上是垦种荒地，但实际上种粮很少，主要是种植大烟（即鸦片）。开始只在五站地区，到张任镇守使时，公司的土地已扩张到六站和七站一带，土地如此之多，当然不能完全由“公司”种植，于是就大量出租，当地的流氓把头和张部三分之二以上的军官，都大量承租土地，对农民进行层层剥削。这个“公司”的收入，除拿出一少部分向地方政府缴税外，大部分补充了张的军饷。“公司”的负责人是在海参崴白俄房地产公司充当收款人的娄和晴，张在山东任督办时曾任娄为东昌府镇守使。张宗昌的势力扩大了，但也引起了张作霖部下许多人的怀疑和妒忌，因此在沈阳，在张作霖周围传着许多对张不利的流言，有的说张在五站种大烟、开赌局、搜刮民财；有的说张有反奉的野心，要调动他，准不听命。这些传说也引起了张作霖的一些怀疑。
一九二三年秋，奉天军事当局决定在怀德县举行秋操，检查自己的实力；同时也命张宗昌的吉林防军第三混成旅参加这次的检阅，以观究竟，如果他的军队素质不良，即予以缴械遣散。秋操命令到达五站以后，张宗昌毫不迟疑，即日动员全旅开拔到怀德县（今吉林省属，下同）集中，枪械弹药也随军运到二道沟车站，并造好表册准备接受校阅。一日，检阅委员李景林、张学良等由张宗昌陪同到二道沟检阅武器，见械弹器材不少，仅铜质电报机就有五百部之多。张学良问张宗昌：“你这些东西是哪里来的？”张宗昌说是白俄军队送给的，张学良又指指田瓜式的手榴弹，张宗昌说：“这是买的，两块哈大洋一个。”他们检阅去后，部队就在怀德辽阔的原野上开始秋操，首先由李景林等举行阅兵典礼，然后开始大规模的野外演习。郭松龄当时怀着嫉妒的心情，想将张宗昌部缴械，幸张学良拦阻，未能如愿。秋操终结后，张学良回到沈阳向张作霖汇报了情况，决定将张宗昌的吉林防军第三旅的番号，改为奉天陆军第三旅（混成）调到奉天境内的东丰、西丰、西安等县驻防，并予以整补。张宗昌得到命令后，即将部队由怀德开赴新的防地，旅司令部、各特种兵部队、军士讲习所和程国瑞团驻防西丰县，许琨团驻防东丰，褚玉璞团驻防西安。一切安排就绪后，张宗昌应张作霖之命去沈阳，张作霖详细问明张宗昌部人员武器被服装具等情况后，便将前欠张宗昌部四个月的军饷，一次发清，又发给一批军装被服鞋袜等等，同时还将一些杂色坏枪完全更换了七九、六五步枪，对这个部队进行了全面的补充。至此，第三旅的军容大为改观。
七、在第二次直奉战争中
（一）向热河进军前后
一九二二年，第一次直奉战争奉军失败退回东北以后，又积极整顿军旅，扩充实力，以图再举。张作霖首先成立了东北陆军整理处，负责整编和训练军队事宜，奉天兵工厂也较前扩大了数倍，每年能自制数量很多的山炮、野炮、重炮、迫击炮、步枪、枪弹炮弹等。
一九二四年九月江浙战争爆发，第二次直奉战争亦随之而起。九月十五日，奉军分向山海关、热河方面出动。当时奉军的作战计划大体是：以第一军第三军合组的联合军，出山海关击破当面之敌后，向京津一带进展；以第二军进攻热河，协同联合军攻击山海关方面之敌。第二军以李景林、张宗昌为正副军长，李部第一师在义县附近集中后，向热河的朝阳进攻；张部第三混成旅在大窑沟附近集中后，进入热河先行切断凌源、朝阳间的通路，协助李部攻下朝阳，再令师西进建平、承德一带地区，然后相机进入冷口，经迁安向滦州挺进（李景林部与张宗昌部虽合编为一个军，但还是各统各的兵，各打各的仗）。
张宗昌的陆军第三混成旅奉到开拔命令后，即陆续开往大窑沟附近集结待命。当时热河的都统是米振标，他率领的部队全是毅军，即所谓外八营，约三四千人。毅军还是清末编成的军队，毫无作战能力。吴佩孚派在热河方面作战的部队，以王怀庆为第二路军总司令，冯玉祥为第三路军总司令。但冯玉祥与张作霖早已达成共倒曹、吴的协议，冯率领的部队，仅在古北口一带迟滞不前，待机举事（斯时一般将领还不知道张、冯之间的勾结）。王怀庆直辖的第十三师，亦系旧毅军队伍，缺额很多，平时训练很差，军队生活腐化，不堪一击，只有在长城冷口一带的董政国师，尚堪与奉军匹敌。
张宗昌部的士气虽然比较旺盛，但军官们却有颇多的思想顾虑，主要是怕和冯玉祥的部队打硬仗。因此他们在出发之前，都准备了些日本金票，万一战败，就坐车去大连，再坐海轮南下回家（坐火车须经南满，而南满的火车和大连的海轮，都需日本金票）。张宗昌曾对他的参谋陈杰说过：“这回我们要是战胜了，毫无问题，什么都有；倘若战败回来，奉天不会养活闲人的，那时就找个山沟，你们给我起个年号，咱们就给他泡了吧（即落草称王的意思）！”
九月十五日，张旅各部先后进入热河省境四五十里，热河地方守军部队外八营，毫无战斗力量，一经接触即行退去，张旅进展极为迅速。他们曾预想承德方面必有大部直军应战，斯时定有一场恶斗，谁知一路并未遇着劲敌。
（二）玉麟山之战
九月十五至二十二日，奉军第二军部队先后攻占开鲁、朝阳，三十日攻占凌源，十月上旬到达平泉迤西地区。张宗昌的第三旅未有西进，在凌源稍事整顿补充后，即向长城冷口方向前进，大约是十月五、六日，兵过茶棚，与直军董政国部接触。茶棚是董师的警戒阵地，其主力在南面约十五六里的玉麟山一带布防。董的西面有陕军阎治堂的第二十师，东面有时全胜的第十四混成旅，在迁安附近还有胡景翼的陕军第一师，兵力颇为雄厚。但是胡景翼与冯玉祥已有秘密结合，阎治堂与董政国也有分歧，不能合作，时全胜旅则距离较远，故玉麟山战役，只是张宗昌部与董政国部的对战。
从凌源到冷口全是山地，海拔大都在四百米至一千米的高度，岗峦重叠，形势险峻，山间很多峡谷，还有青龙河自北向南，穿过玉麟山中部，经冷口以东注入滦河。这条河的下游河床宽约二三百米，而当时的水面却只有约三十米左右，水深仅一米，处处可以徒涉。玉麟山是一条由西北斜向东南的山脉，在青龙河两岸，有两个主峰对峙，都高约七、八百米，南主峰的北坡极为陡峭，无法攀登，两峰之间的河谷宽约二百米，为自凌源至冷口必经之道。这条大道，可以通行大车炮车。董政国师沿着玉麟山一带布防，确是易守难攻。
张旅在茶棚附近驱逐董部的警戒部队以后，即迅速向玉麟山接近，并发起攻击。第一线的部队，以程国瑞的第二十八团居中，在青龙河东岸向玉麟山的北主峰及其以东的董部阵地进攻；右翼为许琨的第四十四团，在青龙河西岸向玉麟山的南主峰及其以西的董部阵地进攻；褚玉璞的第五十五团为总预备队，配置在旅右后方，待机使用。在这次的进攻战斗中，张旅的炮兵大队发挥了巨大的威力，这个炮兵大队是张宗昌在中俄边境五站收编的白俄部队，当时配备有俄造七七口径的山炮、野炮十三门、七五口径的山炮一门，全旅还有八二迫击炮约二十门。此外，在奉天出发之前，还将原来的炸弹营扩编为团（以王栋为团长），这对战斗也起了重大作用。玉麟山主阵地的战斗，一开始就很激烈。张旅进展很慢，经过两三天的鏖战，程国瑞团才在猛烈的炮兵火力掩护下，占领了北主峰，将董师的右翼，大部压迫到它的第二道防线。此时张宗昌、程国瑞都在北主峰指挥作战。不久，作为总预备队的褚玉璞团也在右翼加入了战斗，而将右翼许琨团一个营的预备队，作为旅的总预备队，后来这个营也被逐次使用。最后仅仅留下的一个预备排和护兵、马弁、大车伕等，也在北主峰参加了战斗。如此激战了七八昼夜，双方伤亡都很惨重。但李景林率领的部队，却在后方作壁上观，未派一兵一卒增援张旅。战斗最后一天的上午十一时，张宗昌在北主峰后面调许琨团的第二营，绕道对董师的右侧背进行抄袭。部队在对方警戒部队的猛烈射击下，跑步涉水，强渡青龙河，攻占了董部警戒部队的阵地，并继续向西席卷，当晚进至距董师据守的南主峰十几里附近。次日拂晓，发现董政国部已在夜间向南退却，沿途遗弃战斗物资甚多，仅大车即达千余辆，玉麟山的战斗，就这样结束了。此时大约是十月二十日前后。
这一重要要隘的突破，对于奉军迂回山海关直军主力的后方，解决全部战斗，造成了极为有利的形势。
玉麟山距冷口约二百余里，董师自玉麟山败退后，张旅迅即搜索前进，经过四五天的行军，始到达冷口附近。但此时董政国部已抢先在冷口构筑了纵深约七、八里路的防御工事，最前面有地雷区，后面有鹿寨、铁丝网，然后是外壕、盖沟等。冷口宽约五十米，长城城墙完整，高不可攀，上面有直军防守。冷口南面约十里为建昌营，过去这里是一处防守长城的驻兵之所，后来成了一个较大的村镇。张旅第二营接近冷口董师的前沿阵地时，也迅速构筑了简易工事。但张宗昌此次没有采取正面进攻的措施，而是花钱雇用了几个在长城内外放羊的作向导，派程国瑞率领两个营，趁夜间对方不易察觉的有利条件，从冷口以西，爬山越岭偷越长城，迂回到董师背后，袭击了建昌营，这对董师是一个意外的打击，因而又迫使董部退出冷口，溃败南去。
（三）奇袭滦州
张宗昌攻下玉麟山、打进冷口，为了直捣山海关方面直军的后方，一日一夜的急行军，就到了滦州附近。十月二十七日，张部除留许琨团防守滦河南北两岸，阻止石门寨方面退却之敌而外，其余部队抢占滦州车站，将路轨切断后，便分头截击敌军。此时车站直军已全部溃逃，张宗昌走进直军的电话室，正遇电话振铃，他摸起耳机就问：“你是哪里？”对方有人答道：“总指挥部。”张又问：“你是谁？”对方答道：“我是李参谋长。”张说：“你是李伯仁吗？”（李是张在湖南时的一位参谋，即李藻麟。张在江西失败后，李投直系。第二次直奉战争时，李任直军总司令彭寿莘的参谋长，在山海关一线作战）。对方答应：“是”，又反问：“你是谁，现在哪里？”张答道：“我是张宗昌，现在滦州车站！”对方把电话耳机一挂，再问就没人答话了。原来这是住秦皇岛直军彭寿莘总指挥部的参谋长李伯仁，用电话向后方联络情况不意遇着了张宗昌。至此，直军的后路已被奉军截断。适在此时，又传来冯玉祥十月二十二日班师北京发动政变的消息，使直军顿呈混乱，各路纷纷后撤。此时吴佩孚已先期赴天津，军中的高级将领，见军心涣散，四处奔溃，无法制止，也都纷纷跑上海军兵舰，逃往天津。在山海关正面的由张学良、郭松龄等率领的奉军，此时也全线出击，向关内急进。计在滦河边上被奉军解除武装的直军有第三师、第二十六师、第九师、第二十师、第二十三师，以及第十二、十三、十四等混成旅的全部或一部，收编直军约六七万人。张宗昌在滦州附近收编直军大体完毕后，即挥兵向南追击，兵过芦台、昌黎、军粮城，直到天津附近，均未遭到大的抵抗。吴佩孚已于十一月二日率残部赴溏沽乘华甲轮浮海南下；逃到天津的直军高级将领则均逃入租界避难去了。沿途之上，直军抛弃的武器、弹药、粮秣、被服无数。张旅在天津附近略事休息以后，便奉命开到马厂、青县、兴济一带屯扎，从事整编。同张宗昌合组为一个军的李景林部，从向热河进军开始，只尾随张部前进，一直未与直军主力交手，及至听到张宗昌攻夺滦州，直军全线崩溃之后，始兼程赶往滦州，并投机当上了直隶省（今河北省）的军务督办。
（四）在马厂一带整编
第二次直奉战争以直军主力全面失败而告结束。由于张宗昌部在此次战役中，为奉军出了很多力，战斗结束后张宗昌被提升为第一军军长，所有从征人员也普遍晋升一级。此时张宗昌的军队已超过了十万人。随着张宗昌的晋升军长，原来的旅司令部也扩大编成军司令部，统辖新编成的各部队。军司令部以王翰鸣为参谋长，张到天津时又重邀李伯仁任随军参谋长。参谋长下辖参谋、副官、军需、军法、军医、秘书、书记、军械等八大处，人事无多变更，军需处长仍为祝占俊，秘书处也仍以林宪祖为处长。第一军编成四个步兵旅、三个特种兵团、一个辎重大队，另外还有两个先遣梯队，计有第三旅（旅长褚玉璞）、第二十八旅（旅长程国瑞）、第二十九旅（旅长许琨）、卫队旅（旅长方永昌）、骑兵团（团长吴至臣）、炮兵团（团长林泰）、工兵团（团长毕庶澄）、辎重大队（大队长李清珍）、先遣第一梯队（司令聂卡耶夫，这个梯队完全由白俄军队编成）、先遣第二梯队（司令方振武①（第一次直奉战争结束，张宗昌进至天津后，方振武因前在光复军与张相识而投张，当即被任命为梯队司令。后因张宗昌对其不信任，一九二五年冬或二六年春赌气投靠了冯玉祥。））。全军士兵的总数，由于沿途陆续增加，在很长时间内则没有个确实数目。
张部初到天津，军中使用的钱币仍为军用手票。过去在奉天时用的是奉票，在黑龙江省用的是哈大洋（票），在吉林省用的是吉大洋（票）。当时东北三省虽有现大洋（银元），但在市面上买卖并不通用，而是使用当地的纸币。甲地纸币，乙地不用，换一个地区就要换一种纸币。奉票分为两种，一种是奉大洋，每元为十二毛，一种是奉小洋，每元为十毛，奉大洋每元合银元八角，奉小洋每元合银元六角。当时关内的金融是以银元为本位，并有中交两银行发行的纸币，京津一带还有直军发行的直隶省银行纸币，奉票初到关内不能使用。此时若向地方筹款，或向银行借款都难办到，所以才用军用手票，作为权宜之计。市面上慑于军阀的淫威，不敢完全拒绝，有的商店情愿暂时停业，不愿使用，有的商店情愿白送一两件商品，也不收这种军用手票；至于军队强迫使用，与老百姓发生争吵、打架情事，更是屡见不鲜。后来因为信用太差，几同废纸，奉军当局只好协同北洋政府进行回收，但是老百姓受的损失，已经无法估计了。
八、南下进攻齐燮元
一九二四年第二次直奉战争，以奉军取得绝对胜利而告一段落。江苏齐燮元与浙江卢永祥之战，则以孙传芳率部自福建攻占浙江，卢永祥与何丰林在十月中旬最后失去松沪而告结束。北方段祺瑞与张作霖暗中勾结反对冯玉祥，段于十一月二十四日在北京成立临时执政府，自任临时执政，但军政大权则完全落入张作霖之手，于是军阀之间争夺地盘的战争又重新展开。张宗昌率领七八万军队集中马厂一带，没有适当地盘安置，段祺瑞对在江南首先发难的卢永祥，也想给予适当的地位。于是奉军当局就在天津召开会议，决定派张宗昌率军南下，进攻江苏的齐燮元，以图扩大地盘，以便安插一些督军、省长之流。不久北京执政府就发表卢永祥为苏皖宣抚使，张宗昌为宣抚第一军军长的命令。
当时张宗昌收编的部队，在马厂刚刚整编完毕。全军计有三团制的步兵旅四个，独立团四个，先遣梯队两个，以及骑、炮、工辎各特种兵部队若干，每个旅的人数都在一万以上，枪炮武器多系俘获直军的战利品。但训练还未开始，就得到了出发命令，于是便陆续乘津浦铁路火车次第南下，经过山东向苏北徐州进发。山东督军当时还是皖系的郑士琦。他在冯玉祥回京发动政变和吴佩孚自前线退回天津准备调集长江一带军队北上增援的时候，曾宣布山东武装中立，并派兵阻止吴部退入鲁境和援军北上。现在直军全部被歼，奉军声势浩大，郑的实力薄弱，不敢拒绝奉军的假道。因此奉军经过山东是畅行无阻的。当时徐州的镇守使为陈调元，他在冯国璋督苏时曾任南京的宪兵司令，与张宗昌交情颇厚，结有金兰之好（拜把弟兄）。此时听到张宗昌进兵江苏的消息，虽是各为其主，但也因为大军压境，难以抵挡，只好把他所部约一师的军队调出徐州，退到以西的砀山、丰、沛一带驻扎。张宗昌部未发一枪一弹，便顺利占领了江苏的北门徐州，至此江苏门户洞开，张军不仅可以通行无阻，直接进到长江北岸，并且还可以把徐州作为后方基地，将所有军用粮秣、弹药、被服、装具等等都积存于此，免除了后顾之忧，这对张宗昌大军的顺利南下，是个极大的有利条件。当时津浦线上每一列车的载重量，以七百吨为准，可载部队两千（约一团的兵力），张军各部队的火车，一列一列地直接开到长江北岸，没有遇到抵抗。驻在南京的齐燮元，没有料到北军之来如此神速，由于作战准备不足，已陷于措手不及。张军在浦口下火车后，迅即抢上轮渡或帆船，在浦口东西之线，迅速渡过长江直逼南京城下。斯时正是一九二五年元旦（公历）过后。
张军强渡长江，南京挹江门、仪凤门外的下关及煤炭港一带，虽有齐军防守，因部署未定，官兵的战斗意志不坚，一经接触，不久即退。有的穿城而过，有的绕城而走，偌大城池，并未固守，所有狮子山、雨花台的要塞炮台，都成了哑巴，一声不响，守军都逃跑了。张军冲进城里，各处搜索，除了一些零星未及逃脱的溃兵外，城内城外都无部队进行抵抗。经侦知齐军已全部沿沪宁铁路向东退去，张军迅即跟踪追击，仅留许琨率所部留守南京。此时下关沪宁铁路火车站的机车均被齐军开走，只剩下木篷车数辆，与倒车的小车头一个。好在车站上的铁路人员因为事出仓促，大都未走。于是便将弹药装上列车，挂上小车头，向东开行。经过一昼一夜，张军前锋已到达镇江附近，发现敌军正在积极布防，挖掘沟壕，敷设障碍，有坚守顽抗模样。张宗昌偕参谋长李伯仁亲到前方，侦察地形，作战斗部署，并于是日下午开始攻击，经过半日时间，即将镇江攻下。齐军多数被俘缴械，余部又急向丹阳方向溃退。张军尾随追过丹阳到达常州，在常州周围，略事交绥，齐军又多弃械远遁。此时张军分兵两路，一为褚玉璞部向南沿太湖西岸向宜兴一带浙赣边境前进；方振武部配合其它部队沿长江南岸向江阴以东搜索前进。
张宗昌率领卫队到常州城关见到齐军遗下的弹药很多，迅命军械处收集装车待运，是日下午八时，军械处接到命令，在当夜下两点以前，把弹药送到前线，不得迟误。当时的火线已经推进到距离无锡约二三十里。军械处接到命令便立刻发车，并按时到达前线，张军各部得到充足的弹药后，迅速从北面绕到无锡东方，截断了沪宁线，卡住了齐军的退路，齐军此时欲退不能，逃脱无路，当场被俘者一万余人，缴获山、陆炮位数十门，步枪机枪无数。前面部队进入了无锡，这天正是一九二五年的春节。齐军在无锡遗下的粮秣、弹药、服装等军用物资，到处堆积，其军政人员和家属，乱逃乱窜，他们坐来的火车七八列，都停在站上，行李物品衣箱包裹，尽行抛弃。张军四处搜索，清理战场以后，又向苏州前进。
前面提到的吴光新，是当时北京临时执政府的陆军总长，此次随军南下，是段祺瑞的授意，希望他这次也能捞到一块地盘，为皖系增加力量。吴光新是段祺瑞的妻弟，是皖系军人中主要人物之一，在这次奉军南下战争中他虽没捞到好处，但在奉军进入上海后，他却拉拢张宗昌，通过逛妓院、吃花酒、赌博、结拜换帖等方法，使彼此化干戈为玉帛，免去了张宗昌对浙江的用兵。
张军左翼到达江阴，占领要塞炮台以后，又沿长江南岸向东推进。所到之处，并无抵抗，文职官员大多弃职逃走，地方部队亦多闻风远飏。各处进展极速。前锋推进过了苏州，又分兵沿太湖东岸南下，进抵松江、奉贤、嘉兴、嘉善一带，方才停止。正面军队此时亦过了昆山，前进到沪滨。至此，齐燮元的残部已是走投无路，大都缴械投降，或弃械逃走；其高级人员均化装避入上海外国租界。此时上海四周与租界的交通道口，都有外国军队守卫，检查出入。张部为避免发生外交事故，下令停止前进，分驻租界以外地区，搜索清查，从事休息。军司令部设于闸北车站附近，时为春节之后约一周。至此，奉军南下的战争，即告结束。在此次战争中，齐部投降张宗昌的将领，计有王恩贵、王桂林等多人（王恩贵为齐燮元的炮兵司令，随张宗昌到山东后被委为炮兵总监），被张收编的齐部军队约二万余人。由于部队的扩大，程国瑞、许琨、褚玉璞、方永昌、杜凤举、王栋等张宗昌的一干大将到达上海不久，即先后被张临时提升为军长。
九、占领上海和班师北归
张部到达上海之次日早晨八时张宗昌即偕卫队及随从人员，自闸北经江湾温藻滨、张华滨、吴淞口，到达南石塘炮台湾巡察。炮台上的人员多数还是旧有的官兵，他们在炮台上多年，有使用要塞炮的熟练技术，还有旗语、灯语、信号、标帜，能预知潮汐的涨落，预测风暴的大小，并有管理海口内江船舶出入的经验。张宗昌来到台上，便与他们讲话，勉励他们好好在台上任职，并宣布照规定发给他们薪饷，然后又叫他们试放大炮，炮的威力极大，台前小树多被弹风拔走。对封锁海口轰击外来敌舰，有重要作用。其缺点是：炮身不能转动，一旦敌人登陆，便完全失去了作用。
张宗昌进驻上海后，他前在光复军的一位旧长官——缉私统领李政武，给他介绍了上海青红帮头子黄金荣、杜月笙和一些当时的所谓“上海闻人”，并使与之交往，黄、杜等也都想利用张的实力，因此趋炎附势，极尽欢迎之能事。张经常住在黄金荣家，聚赌玩娼，日夜不息，过着花天酒地的生活。
黄金荣、杜月笙、李政武等有一天向张献策说：“你现在拥有十多万军队，目前就已经编成了五六个军，薪饷开支很大，仅靠奉天按照原来编制发给的经费，差额太大，开支远远不足，你应当积极设法解决这个困难。我们在上海可以想办法帮帮你的忙，给你筹划一部分经费来源”。在得到张的同意后，黄、杜、李等就在黄金荣的家里，代替张宗昌出名发出请帖，邀请大批当时经营毒品的烟贩赴宴，经过研究，双方签定了由张宗昌派军队保护毒品进口，烟商预付酬金三百万元的合同，各执一份。以后大烟进入上海港口，即由张宗昌派军保护，负责安全卸运。
张宗昌进入上海二十多天，张作霖即用北京执政府名义发表了杨宇霆为江苏省军务督办，姜登选为安徽省军务督办。这个消息完全出乎张宗昌意料之外，张的部下也有很多人感到不平。大家觉得张宗昌从东北出发攻下滦州，收编了吴佩孚的很多部队，本应充当直隶督军，结果被李景林抢了去，这次南下打垮了齐燮元，完全是张宗昌的功劳，这片江南财富之区，无疑应当归张宗昌所享有，但是，出人意料的是：江苏军务督办这个位置，又被杨宇霆抢了去。张宗昌对此很不满意。不几天就下令把他的军队大部撤出江南，调到徐州集结。留在上海的部队，仅有王栋和他所属的一个旅，专负上海的贩毒进口护运之责。同时还在闸北组织了个东北陆军第一军（张的原番号）驻上海办公处，前北洋陆军第十一师师长李奎元被任命为处长，专门负责与毒贩商洽双方合同规定的护运筹款等具体事务。张宗昌委任的上海警察厅厅长常之英（原为张的副官长）也是这个办公处的负责人之一。
张宗昌撤回徐州的当天，就集合全军高级人员讲话，要大家在徐州这广阔的大地上，好好进行操练，务要练成一支精锐的军队。听了张的讲话，很多人感到他有些言不由衷。其实他迷恋江南那片财富之区，和上海那个纸醉金迷的世界。在杨宇霆发表为江苏军务督办之后，他马上就把十万大军撤到徐州一带，显然是不满的表示。张的这一行动，也确实发生了作用，于是奉天军事当局也不得不为他安排一个地盘，以资笼络。因此张作霖便向段祺瑞提出：叫郑士琦把山东让给张宗昌。段当时须依靠张作霖来维持临时执政的地位，也只得免去郑士琦的职务，发表张宗昌为山东省军务督办。于是一九二五年旧历四月十五日，张宗昌便驱车济南，正式接管了山东地盘，充当了山东省的军务督办，在山东称孤道寡了。
张到了山东以后，留在上海负责护毒筹款的主持人李奎元、王栋、常之英等，为了“狗抢骨头”，闹了一场火并杀人的丑剧。原来按照合同行事的第一批进口烟土的船只到了上海，王栋即派部队以护船为名，上船检查，李奎元也派卫队到码头监督。斯时王栋的官兵看见船上这样大量值钱的烟土，认为是发财的好机会，当即纷纷动手乱抢；李奎元带去的官兵，也不甘落后，于是你抢我夺，烟土尽被抢劫一空。那些烟商看到这个情况，立刻去找黄金荣、杜月笙等人电告张宗昌，要求履行合同规定。张宗昌得电后，大发脾气，马上就派当时的济南警察厅厅长袁致和（原任张的军法处长）和第三军军长程国瑞（张新发表的）火速赴上海调查真相，全权处理。袁、程二人到达上海后，先找李奎元了解情况，后又派人通知王栋到办公处，研究如何处理这个案件。王栋得到通知，带了一个步兵连乘汽车来到办公处，他们见面以后，李、王互相推卸责任，争论不休，竟至大骂起来。李奎元当即以自卫手枪向王栋开枪，王栋的亲随也动了手，双方部队乱打一气，调解人袁致和也被李奎元一枪把嘴打伤，程国瑞自以为会武术，身轻腿快，从五层楼跳楼而走，也把腿跌伤了。李奎元打袁致和的时候被袁的亲随打死，李奎元的部队也被王栋的部队给缴了械。袁、程二人看到这个案件越闹越大，无法在上海就地解决，就将王栋押解济南，请张宗昌亲自发落。因为王栋是张宗昌的老部下，为张出过不少力，只在军法处押了几个月，就被释放起用了。损失的烟土也不了了之。
十、第二次入鲁——督办山东军务
（一）粉墨登场
一九二五年春，张宗昌奉命为山东军务督办，但原任督办的郑士琦，迟迟没有表示欢迎，大有恋栈之意。当时归郑指挥的山东军队，共有一个师十三个混成旅及两个独立团。这些部队的番号和指挥官大致如下：陆军第五师（即清末北洋陆军第五镇），师长为孙宗先，辖两个步兵旅共四个团，另有炮兵、骑兵各一团，工兵、辎重兵各一营；陆军第四十七混成旅，旅长为施从滨，辖两个步兵团及骑兵、炮兵、工兵、机关枪各一营（施旅是随张怀芝援湘失败后回来编成的）；陆军第二十混成旅，旅长为吴长植；山东陆军第二混成旅，旅长为张怀斌（张怀芝之弟）；山东陆军第三混成旅（旅长姓名失记）；山东陆军第五混成旅（旅长姓名失记）；山东陆军第四混成旅，旅长为张建功；山东陆军第六混成旅，旅长为张培荣；山东陆军第七混成旅，旅长为胡聘三；山东陆军第一混成团，团长为梁世昌；山东陆军步兵第一团，团长为任居建。这些部队，大都是山东的地方部队，各有其历史背景，除胡聘三的第七混成旅算是郑士琦的台柱外，其余都只是表示拥郑拒张而已。张宗昌任督办的命令发表后，在徐州等了很久，感到大不耐烦，最初想用武力解决，后来又考虑到战端一开，前途很难预料，于是乃派他的参谋长王翰鸣赴济南与郑士琦面商，希望和平接任。郑亦自知力量不敌，谈判很顺利。郑于当天晚上就将督办印信交与省长龚伯衡代收，自己离开了山东。
一九二五年旧历四月十五日，张宗昌率领随行人员及兵车数列到了济南，在纬一路铁路宾馆休息进餐后（时已薄暮），即到城里督办公署接印。当时的督办公署就是现在的珍珠泉大院，这个地方是明朝的藩王府，清朝时候的巡抚衙门。此时督署大门外和大堂前都高搭彩坊，悬挂着当时的五色国旗和大红彩绸，大堂铺设地毯红毡。从大门到大堂警戒森严，卫士胸带大红花，荷枪实弹，分列两旁。大堂正中设置一个大书案，围铺大红布；并有军乐队准备奏乐。参加祝贺的有督办公署和省长公署的文武官员；有驻济的各外国领事；各县的代表和地方士绅。张宗昌到达时，乐队奏乐，由督署旧有人员迎入大堂，再由省长龚伯衡将印信放在大堂的书案上，张向上鞠躬，接过印盒，检视已毕，即交与预先派定的监印人员收下。来宾们有的脱帽，有的拱手为礼，向张宗昌表示祝贺。张与向他祝贺的人讲了话，后来又对随来人员说：“大家经过长时间的奋斗，真是劳苦功高；今天咱们来到济南，临时算有了一个安身之处，这是大家努力的结果。但是有两件事，须要大家注意：第一，不准借机报仇；第二，谁要闹出事来，谁负责任，咱是绝不宽容的。”言罢就着大家分头准备办理各项接交事宜，接印仪式即告结束。
张宗昌接任山东军务督办后，原任省长龚伯衡辞职，张奉命自兼，后又保荐林宪祖继任。林是张的同乡，从张当团长时，就任张的书记官。当时督办公署和省长公署的主要人事，也大体调配完毕。督办公署的参谋长为王翰鸣，王调任第十一军军长后，由金寿良继任。署内的组织：计有参谋、秘书、副官、军需、军务、军法、军医、军械、承启、交际、电务等处课。参谋处处长由参谋长王翰鸣兼任，秘书处处长由秘书长林宪祖兼任，林升任省长后，由徐晓楼继任，副官处处长由副官长李文征兼任，军需处处长为祝占俊（仞千），后又称军需总监，下有兵站司令部归军需处直辖，司令为袁季良，军务课课长为刘星台，军法处处长为袁致和，后又调任济南警察厅厅长，军医处处长为纪桐轩（过去曾充冯国璋的军医院院长），军械处处长为李魁武（下辖野战弹药厂，后由李恒珍兼任厂长），承启处处长为祝祥本（不久就调任卫队旅旅长，承启处遗缺由王慎之继任），交际处处长为王祺，电务处处长为汤德年。督办公署还有师兰峰（景云）为中将总参议，下设参议、谘议若干人，均由总参议选任，负军事策划之责。师曾任冯国璋的参谋长。署内还有韩千古为高级顾问。韩是个老政客，曾任冯国璋的顾问，对张负责省内外有关政治方面的策划事宜，与师兰峰为张的左辅右弼，张有不能解决的大事，听取韩的意见，才能决定。张对韩极为恭谨，待遇最高，并派有侍从多人。顾问中还有俄人谢米诺夫、日人仓谷（汉名张宗援）、崔瞎子（秀石）、王老道士、佟好古等人。崔瞎子会拆字算命，卜六爻卦，在战争中张常找他预卜吉凶。王老道士是第二次直奉战争中随军进入山东的，他也会弄一套骗人的八卦，用石子列阵来判断胜负。佟好古能说会辩，常代表张向各方面联系接洽。此外张宗昌还设有随军参谋长一职，由徐大同充任，下面也有副官处的组织。还有将校实施学校，设在济南辛庄，由曲同丰任校长。曲系日本士官毕业，曾任段祺瑞的师长，在直皖战争中曾为直军俘虏过。
山东省长公署的主要人事，计有省长林宪祖，秘书长任凤岗，政务厅长毛宾甫（最初是田桂芳，田辞职后为毛宾甫），财政厅长张子衡，教育厅长王寿彭等人。财政厅长张子衡（章丘人，原任山东省银行总理），改任钱业公会会长后，又由杜尚继任，杜曾任省议会议长，为掖县的大资本家；教育厅长王寿彭（潍县人），清末的状元。此外的一些重要人士，还有青岛商埠总办赵琪，胶济铁路局长赵子玉，盐运使张梦熊，禁烟局总办姜寰（姜镜海，掖县人），百货捐总局局长王叔青等人。
张宗昌到济南接任时，他的军队大部分还留在徐州一带，在济南的人事大体部署完毕后，就将原在五站任中校参谋的孙钵传委为徐州镇守使，留了部分军队驻守徐州，其余均陆续开进山东境内，向指定地区集结屯驻。不久，他又开始了连同旧有的山东部队约五万人在内的整编事宜。经过相当时间，最后编成了十个军和若干独立师、旅、团。第一军军长由张宗昌自兼，第二军军长为施从滨，施死后由张敬尧充任，第三军军长为程国瑞（所属师长有吴杰、黄凤岐、张胜久等人），第四军军长为方永昌，第五军军长为王栋，第六军军长为褚玉璞（所属师长有袁振青、徐源泉等人，后来褚玉璞任直隶军务督办时，军长由徐源泉升任），第七军军长为许琨（所属师长有张宗辅、姚钰、张继善等人），第八军军长为毕庶澄，第九军军长为朱泮藻（自田中玉时期以来的烟台镇守使），第十军军长为杜凤举（行伍出身，掖县人）。这几个军长除施从滨和朱泮藻为山东旧有军人外，都是久随张宗昌一起闯江湖，打天下的人物。独立的师、旅、团指挥官，计有第一先遣梯队司令俄人聂卡耶夫，第二先遣梯队司令方振武（部队已成师），第八师师长卞英杰，卫队旅旅长祝祥本，炮兵独立旅旅长林泰，工兵旅旅长王砥周，骑兵旅旅长吴致臣，独立第六旅旅长张俊，以及军需处的步兵一团团长祝占杰（后增加到四个团，并设有兵站司令部），军械处的步兵一团兼团长李恒珍等人。第八师师长卞英杰早年是张宗昌的马弁（卫士）和刽子手，所属旅长有郭镇、唐振山（唐老黑）、王冠军等人。卫队旅旅长祝祥本，也是跟随张宗昌多年的马弁，掖县人，他调任旅长后不久就兼任青岛防守司令，部队扩编成师，下辖三个旅，旅长为祝德森、祝鸣德、祝占杰，也都是掖县人。张宗昌的军官，大多数都是掖县同乡，所以当时山东有“会说掖县话，便把洋刀（指挥刀）挎”的说法。当时山东还有五个镇守使：东昌镇守使，新委娄和晴充任，已驻该地的卞英杰第八师受娄指挥（娄为张在五站时裕宁公司的负责人）；曹州镇守使，由原在山东的陆军第二十混成旅旅长吴长植留任；益都镇守使委翟文琳充任，辖原山东陆军第五混成旅改编的山东陆军第十五旅；烟台镇守使仍由朱泮藻兼任；兖州镇守使由许琨第七军的师长张继善兼任。每一镇守使的辖区很大，负有该地区的防务和治安责任。
所有这些部队编成以后都发了关防、戳记、旗帜等等，接着又办理升级保案事宜。不久，北京发表实授各级实官的命令，张宗昌授为陆军上将，各军军长、师长大部授为陆军中将，各旅旅长、各军、师参谋长及总司令部各处处长，均授为陆军少将，其次的团、营、连、排长，照步、骑、炮、工、辎分科实授各级实官。到当年十月十日，北京又颁发了一批文虎嘉禾章，记得褚玉璞还有一等果敢奖章。上述张宗昌的许多军队，在武器装备上，当时主要还是靠张作霖供应，他的军械处还需经常赴奉天（沈阳）领运军械弹药，负责领运的多为军械主任李恒珍。当时有些无法为生的白俄军人，多由边境赶到奉天等候军械车随同进关，向张宗昌的白俄军队投效，因此李恒珍每次到奉天不仅领回大量军火武器，而且还要带回许多白俄官兵，前后来山东者大约在千人以上。只是在每次战争中，他们多有死亡，虽有补充，毕竟还是日益减少的。
（二）南下阻击孙传芳之战
一九二五年冬，张宗昌任山东军务督办半年后，就发生了南下阻击孙传芳之战，这是军阀争夺地盘另一个回合的开始。
第二次直奉战后，奉系的杨宇霆、姜登选分别出任江苏、安徽两省的军务督办，张宗昌率领的军队已全部撤回徐州及山东境内，奉军仅有邢士廉一师驻上海，丁喜春一师驻南京，归杨宇霆指挥。姜登选则没有带部队到安徽。当时安徽的地方部队，有倪朝荣、王普、章浚和、马祥斌等旅（马旅驻蚌埠附近），他们对奉军大都抱着阳奉阴违的态度。孙传芳在攻占浙江后，积极整军经武，准备夺取苏皖这个财富之区。一九二五年十月，孙利用江苏人民对奉军纪律败坏的痛恨情绪，命李宝章师袭击上海，卢香亭师夜渡太湖，袭占丹阳，以切断沪宁铁路，并命谢鸿勋师经宜兴进窥南京。在孙军攻击之下，奉军迅即溃败，杨宇霆弃城逃走，孙传芳于十月十六日进入南京。安徽的姜登选亦以处境危险，弃职北还。孙军谢鸿勋、卢香亭、陈仪等师大举渡江追击，向淮河南岸急进。
当时张作霖看到杨宇霆、姜登选都不战而退，很快丢失了江苏、安徽两省地盘，大发雷霆，当即召集重要军事会议，决定由张宗昌率领大军南下增援，并派张宗昌为江苏善后督办，施从滨为安徽善后督办。张宗昌奉到命令后，即派施从滨率部为前锋，向蚌埠前进，并派白俄部队沿津浦铁路东侧南下，以掩护施部的侧背。施从滨部经过几天的整顿补充，即由兖州泰安防地先后开到蚌埠，并在附近布防，不意防务尚未就绪，孙军已首先发起猛烈攻击，施部不支，纷纷溃退，蚌埠遂由孙军谢师占领。施从滨退出蚌埠后，即在固镇以南坐着白俄部队的铁甲火车指挥作战，企图挽回败局。
施从滨部同孙部在固镇以南作战的时候，后方还有铁甲车一列和军械处的弹药车数辆，随时可以支援和补充。后来谢鸿勋师派出迂回部队绕到固镇桥以北，将铁路破坏，切断了施部的退路。施部受到前后夹击，纷纷向北溃逃，施从滨和他的随行人员，全被孙军俘虏。铁甲车上的白俄部队，拚命用机炮扫射，但时间已久，弹尽无援，欲进无路，欲退不能。他们本能自己修理铁路，因被包围，亦无法下车进行。当时的铁甲车司令俄人车柯夫，自认自己部属全非中国人，平时军纪极坏，强奸妇女无恶不作，参加中国的内战，如果被俘，料难活命，于是把人集中一起，连女眷在内，共七八十人，浇上洋油发上火，一阵浓烟起处，这伙白俄全数火葬在铁甲车之上。弹药车上的军械员邢进福也当场被俘（战事结束后始被放还）。
当时固镇桥北的南宿州至夹沟一带，程国瑞、王栋、许琨等部队陆续到达，相继与孙军接战。李恒珍率领的弹药车队也开到夹沟车站。孙军当时算是军阀中首屈一指的劲旅。经过一昼夜的激战，程国瑞先登火车退走，他的理由是打没了子弹，其实弹药并不缺乏。程过去作战，素称骁勇，时至今日，他已成了富翁，故无需再去卖命了。其他部队也都顺着津浦铁路向北退却。十一月八日，孙军先头部队占领徐州，张军转移到山东境内韩庄以北一带据守。孙传芳从袭击上海到占领徐州，仅一个多月的时间，得到出乎意料的大胜利。他此时极需回到南京筹组苏、浙、闽、赣、皖五省联军事宜，故已无暇北进。张宗昌新败之余，部队亦需休息整补，故亦不敢南下。张孙之战至此告一段落。
施从滨被孙军俘虏后，押到孙的指挥部，不久即被斩首处决，从此结下施从滨的女儿施剑翘在天津租界的居士林枪杀孙传芳为父报仇的后果，但因其与本文无关，即不在此赘述。
（三）豫军图鲁和八里洼之战
张孙之战甫告结束，豫军图鲁之战又起，其起因和经过大略如下：
第二次直奉战后，国民军第二军胡景翼得到了河南的地盘。胡死，由其部将岳维峻继掌军民两政。岳的野心很大，知道国民一军冯玉祥正在计划驱逐奉系的直隶督办李景林，他也想夺取张宗昌的山东地盘。在孙传芳攻下徐州时，岳曾到徐州请孙继续北进，支援国民二军攻打山东，孙因亟需南返，未予同意。同时吴佩孚自天津逃到湖北后，由孙传芳和萧耀南等的拥戴，宣布出任十四省讨贼（指奉系张作霖）联军总司令，曾要求岳维峻准许靳云鹗，假道河南以协助孙传芳进攻山东。因此，山东当时成了几方面争夺的对象，但是岳维峻企图独得山东，决定单独下手。于是，一九二五年十月中旬便军分两路向山东发起进攻：一路以田维勤、王为蔚、陈文钊等师假道徐州附近进攻鲁南；一路以李纪才为总指挥，率领国民二军主力，由河南归德进攻鲁西。
战事从鲁南开始，张宗昌曾偕同褚玉璞亲赴前线指挥，战事颇为激烈，不久临城遂告失守。此时吴佩孚对河南的野心未死，仍派靳云鹗为豫东讨贼军第一路司令。靳到徐州后，见田维勤、王为蔚、陈文钊三师原为自己部属，现虽隶属国民二军，但人事并无变动，故不久这些部队就同意由靳收回，听其指挥，仍继续对张宗昌作战。
因张宗昌的大部军队都集中到鲁南一带，李纪才率领的鲁西一路豫军，进展极迅速，自曹州向济宁、兖州攻入，间道疾驰，来势凶猛，沿途驻军多被打垮，不多几日，已经攻到泰安附近。此时张宗昌急派褚玉璞为总指挥，率军三四万人，在界首车站（泰安北）以南以西地区，与豫军对战。张军左翼依托泰山山系，右翼布防到肥城一带，战线延长近二十里，在铁路两旁构筑工事，组成火网，并有铁甲车在前扫射。李纪才部积极发动攻势，前仆后继，经过四五日的激战，双方伤亡惨重，各不相上下。此时李纪才见正面进攻，不能奏效，乃派其第一梯队司令吴长善率领约三个步兵团和一个骑兵团为主力，迂回泰安以东，取道大津口、牛栏口、高而庄等地山路，向济南奇袭；与此同时，野心勃勃、早就想作山东督办的靳云鹗，也从济宁前线抽出一团兵力，带领邓天一、周棣安等（按：邓天一原系张宗昌的部属，后投靠靳云鹗，此来是准备充任靳的警务厅长的；周棣安是准备充任靳的财政厅长的。）直扑济南而来。当时济南附近并未设防，留守部队，只有程国瑞的黄凤岐一个师，和驻党家庄的郭敬臣一个旅（郭旅因枪械兵员不足，无战斗力）。当豫军沿山路疾进之时，适有自泰安逃回的县长，因为县城失守，恐怕获罪，正在山中徘徊，忽见敌军大至，他就赶急抢先来到济南，向张宗昌报告（一说为赴临沂莅新的道尹张献五，途经仲宫小道所遇，返报张宗昌的）。张得知此紧急情况，即调集济南所有部队，由程国瑞、黄凤岐等率领，向南方堵击，并在千佛山、白马山一带派队布防。当晚九时，吴长善、靳云鹗两部的前卫部队已到八里洼。此时张军在东西两面，依山设防，中间地带构筑了简易掩体，豫军一到，即予迎击。豫军原以为可以一举攻占，故攻势极为猛烈，但多次冲击，均被击退。他们正面攻击不成，又向守军的两翼阵地进攻，两翼阵地虽仍屹然不动，但情况已相当紧急。据张的军需总监祝仞千说：在此千钧一发的紧要关头，张宗昌的高级幕僚林宪祖（省长）和当时的济南道尹刘升科等，都劝张退至黄河北岸，以观动静，免得临时来不及撤离。但祝仞千则表示反对，并愿率运输兵出战，祝的主张得到了张的同意，于是祝便率三个团的运输兵，经右翼白马山阵地绕道仲宫，迂回到左翼敌军阵地背后，向敌军发起攻击。时在夜间十二点钟左右，一阵迫击炮，即将进攻千佛山阵地的靳云鹗部打乱，约经两小时的战斗，靳部即全部溃败，一部分向东方逃去，一部分就地被俘，靳云鹗、邓天一、周棣安等人，也被祝仞千的运输兵俘获。进攻白马山阵地的吴长善部，见东线溃败，也迅即向白马山迤南方向退去。济南守军见豫军溃败南退，迅起跟踪追击，一直追过泰安城，严重地打击了豫军对鲁作战的计划，靳云鹗想当山东军务督办的美梦也破灭了。
靳云鹗被张宗昌的军队俘虏过，至今还很少有人知道，但这确是事实。靳被俘不仅被祝仞千当场认出（二人早就相识），而且还绑解督署交给了张宗昌。张宗昌一见靳云鹗的面就说：二爷（靳兄弟二人，排行第二，其兄为靳云鹏，曾充北洋国务总理），你这是怎么啦？怎么还绑着！随即命人松绑看座。张在请靳吃饭的时候，当着众人的面对靳说：如果二爷要我这个座位（指山东督办），我可以让你，何必带兵来呢。在庆祝八里洼战役胜利的集会上（只督署和省署的上层人物参加，地点在督署大堂，即现在的珍珠泉大厅），张又当众人面对靳开玩笑说：实在对不起二爷，竟然叫我们的一个军需把你捉住了。靳当时羞的面红耳赤，无地自容。住了三天，张宗昌就把靳放走了，走前张还问靳：部队的粮饷有无困难，靳答军粮不足。张当即对军需总监祝仞千说：装一车面粉给二爷送去，祝立即命军需处派运输兵装运，共一千二百余袋。靳为了表示谢意，还当场拿出一万元钱给运输兵（后来听说张曾送给靳一大笔钱）。靳云鹗所以被张宗昌放走并一直未加宣布，据说第一，因为张和靳云鹏是好朋友，不便加害其弟；第二，是为了利用靳以对付豫军。
以上有关靳云鹗被张宗昌俘虏的记载，均系祝仞千亲口说的，因其系当事人，姑妄记之，以作参考。
在李纪才部侵入鲁西的同时，传原驻山东的北洋陆军第五师有不稳的消息，据报已由济宁、兖州前线后撤到单县。张宗昌闻报急召集在省重要人员开会，商讨对策。参加会议的省参议会议长王学彦、前任北洋陆军第五师师长孙宗先等，向张建议说：第五师官兵的眷属、财产多在济南，若派适当人士前往陈说利害，可能转变态度。张宗昌同意，并即派督署参议三人前往说项。他们在济宁下车时，闻曹州镇守使吴长植已退到济宁，于是便往见吴长植，探询前方战况。听吴说李纪才的先遣部队——骑兵团正向济宁前进，情势十分紧迫，未等天明他们即起行赶赴单县，至半途，听说五师又由单县开往东昌（聊城），他们又转道赴东昌。到东昌，与五师师长（由旅长升任）王翰章及其高级幕僚相见说明来意后，发现五师的态度尚犹豫未决。于是他们又赶回济南，向王学彦、孙宗先等汇报，王、孙转告了张宗昌，张又重派王学彦等连夜赴东昌游说，这样才使五师稳定下来，解除了张宗昌的内忧。
在李纪才部退至泰安西南及济宁地区之后不久，北方张作霖与冯玉祥的关系又日趋恶化，张作霖与吴佩孚合作的倡议又起。李纪才虽然想挥军再战，但因靳按兵不动，仅凭自己兵力，量难取胜，也被迫退守曹州。一九二六年一月二十日，吴佩孚通电讨冯，并命靳云鹗率部进攻豫东。李纪才部腹背受敌，始迅速向河南撤去。至此，豫鲁战役遂告结束，张宗昌又恢复了山东全省地盘，得到了一时的安定。
豫鲁战事初期，张宗昌部节节败退，兼以济南防务空虚，一时人心慌乱，难于制止。斯时住济南的一些政界上层人物和士绅，如夏朴斋、张志、何宗莲、孟乐川、柴勤唐、朱桂山之流，组织了一个维持会，他们一方面推派代表往见督办公署参谋长王翰鸣，要求命青岛胶澳护军使张怀斌（张怀芝的弟弟）率山东陆军第二混成旅来济南维持治安；另一方面也直接和张怀斌联系。当时北洋政客潘复也在济南出现，并与维持会往还。他们准备在张宗昌战事失利的时候，拥护张怀斌为山东军务督办，夏朴斋为山东省长。他们的这些活动，很快即为张宗昌的财政厅长杜尚和军需总监祝仞千得知，杜、祝均掖县人，亦均系张的亲信，觉得情况严重，必须立即报告张宗昌。斯时张正在前方指挥作战，祝便乘军需专车亲赴前线，向张报告了详细情况，并要张回济处理。张听了祝的报告，也认为情况不妙，于是便立即乘祝的军需专车回到济南。在张回济南的头一天午后，张怀斌果率两连卫兵到达济南，警察厅长袁致和当夜即派便衣警察，包围了张怀斌在正觉寺街的住宅。张宗昌回济后，张怀斌立即往见说明来意，说了头一天夜晚住宅被围的情况，并请示如何办理。张宗昌对此未作具体表示，只略安慰了几句。张怀斌见不便再问，住了一天就回青岛去了。豫鲁战事结束后，张宗昌的一些乡戚旧属又旧事重提，说维持会的计划是夏朴斋一人策动的，并说夏朴斋通敌有据，应当枪毙。于是张宗昌便决定于当天晚上十二时派人去东流水夏宅逮捕夏朴斋。不料这个决定为督、省两公署的教育顾问日本人丰田孤寒所知，丰田与夏是朋友，交谊甚厚，于当日下午五点钟到东流水告诉夏朴斋赶快离开济南。为了照顾夏的眷属的安全才让夏全家五口带些随身行李，先雇车出城到小纬二路丰田的寓所。在丰田家里夏的全家换上了日本和服，由丰田领着他们到火车站搭乘当晚九点钟去青岛的火车，将夏全家送到青岛，在青亦未停留，跟着就搭上轮船逃到日本去了。及至张宗昌夜间派人去夏宅捕人，发现该宅已空无一人。此事有人说夏朴斋与张志是儿女亲家，张志又是维持会的同谋者，夏朴斋全家很可能已经避往张宅。张又派人到南新街张志家，没有发现夏朴斋，即将张志抓到督署。张宗昌问夏的去处，张志说不知，张宗昌又说：“夏朴斋通敌，你们都是知道的，拉出去枪毙！”于是张志就被张宗昌杀害了。
（四）北援李景林反冯和褚玉璞督直
豫鲁的战事方酣，北京奉系将领郭松龄又于十一月二十三日从滦州班师回奉天倒戈张作霖，冯玉祥部于十二月二十日战胜李景林，占领了天津，李景林狼狈逃到济南向张宗昌求援。此时张宗昌已与靳云鹗达成了秘密和议，李纪才失去靳云鹗的支持，失败亦成定局。因而张宗昌便答应支援李景林，双方商定在反攻天津得手后，直隶军务督办一席由李让出给张支配，李则要求在击败国民军后由张支持他出组内阁，当国务总理。关于出兵日期，张宗昌打算过了农历正月十五日元宵节以后再动，李景林则希望在元宵节前收复天津。张宗昌电张作霖请示，张复电建议叫褚玉璞率部沿津浦路北上，毕庶澄率部由海上取大沽，两路会攻天津。谁先到达天津，谁任直隶军务督办。于是张宗昌便和李景林组成直鲁联军，由张任总司令，李副之，并以褚玉璞为前敌总司令。
联军组成后，首由李景林部的苏锡麟、荣臻、胡毓坤等部发起反攻，张宗昌派部助攻，沿津浦路北进。战事进展颇为顺利，一直打到沧州。由沧州出发，鲁军为左翼，直军为右翼，两军开始分头前进。
因为直鲁联军计划收复京津，战争规模颇大，李恒珍当时又奉命到沈阳领运军械弹药。此时铁路阻塞，须从海上到大连转赴奉天。大连系日本势力范围，须在济南向日本领事馆办好护照才能通行。临行之时，褚玉璞交与李恒珍信件和像片，托呈张作霖。李到了沈阳，去帅府见张，领到各种子弹千余万发，各种炮弹两千余发，机关枪百挺，迫击炮百余门。为从日本帝国主义控制的南满铁路运到旅顺，再装轮船运往青岛，张作霖又着他的交涉署向日本的关东厅办了交涉。并告诉李到旅顺办交涉用轮船，可找政记公司的经理于位廷。李将军火运到旅顺，又到大连找政记公司。政记公司有商船数十艘，船主名张本政，山东人，先是独资经营，后曾招有股东，随后又因蚀本不能支持，乃由张作霖投资二百万元，成了该公司的主要股东。李请于位廷代向日人交涉办理运输事务。费了很多周折，后又在旅顺宴请了日本关东厅的官员，才把军械运上码头，装上政记公司的两艘轮船运往青岛，换车运到济南。
此时张宗昌和李景林已赴沧州前线，李恒珍又押运弹药赴沧州车站，向张、李报告了赴奉经过和政记公司经理于位廷帮忙的情形，并建议给于位廷一个名义，以便随时调动他的船只。张宗昌问给他什么名义合适，李说要他担任运输，最好叫他当运输司令，张认为可行，即时通知秘书处下了委令。
当时沧州以北的战事已经进行几天了。北方张作霖已于一九二六年三月十一日下令奉军在滦州对冯军采取攻势。加之张宗昌和李景林部又全线出击，迅即迫使冯军沿着津浦铁路向北退却。并于三月二十二日放弃天津，向北京方向退去。直鲁联军的褚玉璞部首先进入天津，占了督署，并在天津屯扎驻守，其他各军都向北京追击前进。毕庶澄的第八军及海军兵舰若干艘，由海上进军，中途毫无阻拦，本是捷径，但到大沽登陆以后，前卫进抵军粮城时，褚玉璞已经到了天津，电报到了沈阳，张作霖确定发表褚玉璞为直隶军务督办。毕庶澄晚了一步，督办的宝座已经无份，心中甚为不快，从此与褚玉璞常闹意见，发牢骚，为后来被褚玉璞枪毙留下伏案。
在冯军节节败退之后，鲁军各部一直尾追前进，追过杨村，再与冯军接触，在大红门打了一仗，不久，冯军即由北京退至南口一线，据险防守。直鲁联军和奉军于四月二十日进入北京。当时吴佩孚的部队也沿京汉铁路进攻冯军，已过保定，向北疾进。张宗昌到了北京，即命王栋率第五军沿京绥铁路向北追击，配合奉军对南口的攻击；又派王琦为宪兵司令，王翰鸣为京津卫戍总司令，负责治安事宜；他自己留住北京，过起了骄奢淫佚的生活。
奉军和直鲁联军纪律败坏是尽人皆知的，尤其王翰鸣的第十一军，是不久前收编土匪成立的，纪律更坏。他们在北京时常夜半进入民家，强奸妇女，或抢劫财物，完全是土匪行径。张宗昌更是带头作恶，摧残女性，极尽恶魔之能事。据说：他在北京，一次偶见王世珍（北京四老之一，与段祺瑞齐名。四老指王世珍、赵尔巽、江朝宗、熊希龄而言）的侄女，姿容娟秀，他竟派人将该女劫持至石老娘胡同住宅，强行奸污。王自己没有实力，只好托人说情，张始给予该女三千元作为“遮羞钱”，将其送回。并说：“女大当嫁，留在家里干什么！”清室某王公的儿媳一日到东安市场购物，偶被张宗昌遇见，张即将该女拥入汽车抢走。某王公托人找到京畿卫戍总司令王怀庆（王翰鸣的继任）设法营救。王当晚就去见张宗昌，与他闲谈很久，后又和张拜把弟兄。王年长为兄，张为弟。然后王以把兄的身份将话转入正题，谈到抢走妇女的事情，说了很多好话，张才答应将该女送回。北京稍有姿色的青年妇女，自张宗昌率直鲁联军进入北京后，都存了戒心，无事不敢外出。公园的游人，见着奉军（包括直鲁联军，当时统称奉军），总是远远避开，不到黄昏，就纷纷回家，恐遭意外。
（五）祸鲁种种
张宗昌任山东军务督办以前，山东每年的军费开支，共为五百六十五万元，其中陆军第五师占一百三十五万元，陆军第四十七混成旅占六十五万元，其余为其它各部队的军费。此外督办公署军需军费六十万元。张宗昌督鲁的第一年，军队增加到了十四五万人，月需薪饷、战费高达一千万元以上。到了一九二六年张宗昌第二次南下江南战败齐燮元之后，各省反动军人，猬集济南，纷纷要求成立队伍，这样无限制地扩编，山东军队陆续发表到了三十二个军的番号。于是军队一连欠饷五六个月的情况已成惯例。这还是就军费开支一项而言。但张宗昌的挥霍无度，和他的财务人员的趁火打劫、横征暴敛，更加使山东人民陷入水深火热之中。
在张宗昌督鲁之前山东的田赋向例为每银一两，连同正杂各费，作银元二元二角征收。张宗昌督鲁后，一开始就增加一倍，每田赋银一两征四元四角。过去一向分上下忙两季征收，张的胥吏则是一次征足；后又每年征收两季，每赋银一两，两次共征八元八角；有的县还加征四角，共为九元二角。山东全省田赋过去岁入约一千万元左右，向例军费占十分之六，政费占十分之三，预备费占一成。张到鲁后岁入增加两倍至四倍，仍感不敷，于是又巧立名目加征善后特捐、营房捐、皮靴捐等等，并规定大县纳五万，小县纳三万。后来又“寅支卯粮”，到一九二六年终，山东田赋正杂各项已预征到了一九二九年。另外还征了三次所谓“讨赤特捐”，按田赋银每两折价六元征收。以上这几项，估计每年总在一亿元以上。
山东烟酒税额，原为全年六十万元。张到鲁后，也加倍征收，再加烟酒特捐全年五十万元，共增至二百余万元。津浦、胶济两路的货捐，每年每路收入，原额不过一百万元，至时每路货捐各加为三百万元，共计六百万元。房捐税、印花税、验契税、落地税、产销税、登记税、烟酒牌照税、禁烟特税、司法罚金、临时特别大宗捐款等名目繁多的苛捐杂税，收入也大为可观。据闻临城的中兴煤矿公司，一次即被勒捐一百万元；山东盐商东纲公所原存海防经费一项，日久未交，一次竟被勒款三百万元。
张宗昌刮地皮的办法还不只此，据祝仞千说：张督鲁的第一年还成立了一个烟税局，由林宪祖介绍一个在掖县做银钱生意的姜镜海充任局长，姜上任后，立即被张派往东北五站运回两麻袋鸦片烟种子，分派济南周围各地种植，借此大量征税。
此外，张任鲁督后，还新成立了财政清理处、全省稽征局、赋税督察处三个税收机关，其实力均在财政厅以上，而赋税督察处的办法尤为凶狠。清理处、稽征局各有职员二百多人，督察处则有六百多人，全省各县都派有督察员。赋税督察处的处长为王寿峰，是张宗昌一位姨太太的胞兄，天津人，更为跋扈。他委任的各县督察员，督察的结果，各县县长、局长、科员因有舞弊情事拘解来省者，动辄百余人。这些人分押在省城的督察处、执法处或军法课，直至弊款交清，始予释放。以苛捐杂税勒索商民，再以弊端赃款勒索官吏，真可谓花样繁多而又细致入微了。
张宗昌督鲁数年，赋税捐杂，已增至无可再增的地步，但这仍不能满足他的支付需要，于是他的筹款人员又想出了一种办法，这就是滥发各种纸币，以增收入。当时的财政厅长杜尚（掖县人）每年发行金库券一次，约五百万元，自一九二五年至二七年共发了三次，计一千五百万元；山东公债局总办张肇铨发行的善后公债，达二千万元；山东省银行总理蒋邦彦发行的省银行钞票，及以后发行的军用票，则蔓无限制，就是当时的银行人员也不知道发行的确数；此外还发行了一次甲子战役（即第二次直奉战争张宗昌第一次南下的战役）抚恤奖券（数目不详）。他们虽然发行了这许多纸币要全省人民使用，但代理收付全省款项的省银行，却规定：收款要现洋，付款全给纸币；纸币充满市面，而银行却装满了银元。偏远地方，现银一元涨至京钱八吊以上，省钞及军用票则更不值钱，当时以纸币换现洋，价额相差极大，初期，省钞一元价值七八角至五六角，军用票一元价值四五角至二三角。后来省钞一元跌价到三角六分，地方公债一元折价一角五分，军用票则跌价到一角，几成废纸。大量发行纸币的结果，导致了金融的严重混乱，物价暴涨，一时倾家荡产、营业倒闭者，不可胜计。
张宗昌和他的仆从为了把各种苛捐杂税的收入尽快搜刮到手，一方面由赋税督察处派遣大批催款委员分赴各县坐催，另方面又制订出一套奖惩办法：规定在十天内解交的税款，可以搭交山东省银行钞票三成（如缴款一万元，可搭省钞三千元，按平均折价五角计算，可以获得奖金一千五百元）。在二十天内解交的税款，可搭交省钞二成。在一个月以内解交的税款，可搭省钞一成。超过一个月以上的税款，一律交现洋。对于越期未交税款的县长，则分别予以罚俸、撤职等处分。这个办法大大促使了地方官吏的贪心。他们每逢接到开征赋税的电令，就立刻召集里长，按照各里地亩多少，分别定出预借税款数目。对拒不接受的里长，即予扣押，并以刑仗严逼各里催税胥吏，务必按期将款迅速催齐，俾便早日上缴，获得搭交省钞折价重赏。里长和催税差役再转向农民强索，稍有不遂，即扭送官府押追。甚至个别拥有资财的县长，还先将自己贪囊中的私款垫交，以争取得到厚赏，尔后再向农民征收。张宗昌的军队在当地勒索的情景则更是无奇不有，诸如柴草、马料、官车、修营房、裱糊房子等等，都要当地人民负担，甚至连军官所吸的鸦片烟费，也要县府供应。民间疾苦，概可想见。
当时张宗昌和他的一批高级官吏，无不过着荒淫无耻的生活。张初任山东军务督办时，发表了青岛商埠总办赵琪和胶济铁路局长赵子玉，这都是当时肥缺。二赵为了献媚上司，特地合伙出资二十万元，选用各种上好建筑材料，花了一年多的时间，在张宗昌的原籍掖县祝家村，为张修建了一所占地二十余亩的督办私邸。与此同时，还从祝家村向西修筑了一条比较象样的长达五公里的汽车路，直接潍县通往烟台的公路，这是一条张宗昌的专用线路。张宗昌的所谓督办私邸，是一座中西合璧的大宅院，大部仿照北京旧时王府式样设计的。从大门起是五进带走廊的民族形式建筑，后面还盖了三幢西式楼房（包括一幢戏楼），院内还有发电设备，室内装有电灯电扇，专有电工管理。花园内遍植名贵花木，并由北京请来专门花匠负责栽培。新宅将近建成时，上海警察厅长常之英（原张的副官长）又送去各种中西式家具陈设，以及上好的法国地毯等，督署还派去武装卫队，为其保卫新宅。与此同时掖县县长还为张修理了祖茔坟地。
新居建成后，二赵特别前往举行落成典礼，并为张宗昌的生父筹备做寿。寿期前，督署副官处和承启处派员先赴祝家村筹备，经过二十多天，始布置就绪。新宅高搭彩棚，寿堂设在前院大客厅内，里边挂满了礼屏寿幛。宴会需用的中西厨师、瓷器炊具以及酒席服役人员，都是从济南泰丰楼、百花村等大饭店邀请去的，山珍海味，应有尽有。此外还从济南请去不少曲艺演员，演唱助兴。由潍县县长郑宝慈负责的招待处，设在潍县城内官僚大地主丁叔言家里。来宾到潍县车站下车后，先由派驻车站的招待员用汽车接至招待处，用餐休息，然后再乘汽车直开掖县祝家村。张宗昌也在寿期前乘专车回到了祝家村。
正寿的那天（正月十五日），张宗昌将他父亲请到寿堂正中就座。他自己穿着大礼服，在军乐队奏乐声中，进入寿堂，首先向他的父亲拜寿，行了三跪九叩的大礼参拜。“来宾”也依次进行拜寿，鼓乐齐鸣，震动全村，从上午十二时开始，直到入夜始止，奢侈已极。
张宗昌督鲁时，每年都要举行三大寿、三小寿。三大寿是庆祝他本人和他的亲生父母的生日，三小寿是庆祝他的后母侯氏、原配袁氏和七姨太太孔氏的生日。张的生父做寿，经常在掖县举行。他自己和他的生母做寿，都在督署举行，每次还要邀请北京名艺人梅兰芳等来济演戏，内外极尽铺张之能事。各地“来宾”送来的礼物，除一般红缎彩绣的寿屏寿幛、以及寿桃寿面而外，贵重的还有金寿星、金制的麻姑献寿、金条和巨额的银行支票，有一次潘复还由北京送来一件镏金镶翠、珍珠玛瑙装璜特制的金葫芦，据说价值巨万。不论大、小寿，晚上照例聚赌，推牌九、打麻将，宾主双方无不挥金如土。
张宗昌这个闯荡大半个中国、有名的北洋军阀，不仅自己荒淫无耻，挥霍无度，对人民欠下了数不清的血汗债，他所带领的士兵，比绑架勒赎、明伙抢劫、强奸妇女、杀人越货的土匪，也有过之而无不及。他们不仅在山东、而且在东北、在京津、在宁沪、在平时、在战时，无不如此。坐洋车、马车、汽车、火车，从不花钱买票，若向他们要钱或索票，轻则挨一顿臭骂，重则被打得鼻青脸肿，用他们自己的话说：“妈拉巴子是免票①（是东北方言中一句下流的口头语，他们不论乘车坐船，或是购买物品，只要一说“妈拉巴子”，谁也不敢与之理论，否则就要遭到不测。），后脑勺子是护照，那里坐车也不拿票（指钱票）。”至于买东西不给钱或少给钱，三、五成群的闹妓娼、砸戏院，更是层出不穷。平时是这样，战时则更坏。他们走到哪吃到哪，一切供应都是由所在地商会或地方当局筹措，分文不拿，对老百姓是实行三光、二翻、一空政策，三光是：猪、羊、鸡、鸭被杀光；牲口被拉光；门窗、橱柜当木柴烧光，进院子不用叫门，进屋可以走窗户。二翻是：翻箱倒柜，翻挖墙角和房内的砖地，看有无值钱的东西。一空是：将能拿走的东西拿走，不能拿走的摔出去，以翻地寻财，家家户户室内空无一物。举凡他们经过的地方，能抢走的东西都被他们抢劫一空。此外，强奸妇女、强迫使用军用手票，则更是司空见惯，用他们自己的话说：“这叫家常便饭。”不仅许多士兵和下级官佐这样做，就是张宗昌本人，也不例外，在北京时他强奸了人家的姑娘，还无耻的说什么：“闺女大了就该嫁，留在家里干什么。”如此上行下效，下级官佐和士兵就更凶了。
十一、第二次下江南援助孙传芳
一九二六年，国民革命军开始北伐，一路由湖南北上，在汀泗桥击溃了吴佩孚部，再分兵进入江西，攻占了南昌；另一路由福建进入浙江，号称五省联军的孙传芳部，一经接触即纷纷向长江北岸撤退。十二月一日张作霖在天津自称安国军总司令，命张宗昌率直鲁联军南下援孙，企图阻止南军北上。
一九二七年春，张宗昌设总司令部于蚌埠，并以褚玉璞为前敌总指挥率部直扑南京。当时山东后方的防务，以祝德森的卫队旅等部队驻济南，祝祥本为青岛防守司令，率师驻胶济路东段高密一带，方永昌的第四军全部及第十三军刘志陆的二万余人驻守鲁东南临沂地区（刘志陆系广东陈炯明的部将，投张后扩编成军）。另外，鲁西聊城一带有卞英杰师和郭震旅，鲁西南有顾镇师，范县、朝城还有王冠军旅。
当孙传芳部向长江北岸撤退时，沪宁一带，国民革命军尚未到达，因此，张、褚的直鲁联军趁机渡江占领了由南京到上海的各城镇，褚玉璞率领的直军徐源泉第六军和山东陆军第五师进据南京，张宗昌的鲁军毕庶澄第八军进占上海，程国瑞第三军进占苏州、无锡一带，杜凤举第十军则进占镇江、扬州一带。张宗昌复以安徽地方部队的态度不明，又派第七军军长许琨代理安徽军务督办，率军进驻蚌埠一带，张自己则亲去合肥解决皖军马祥斌部。
国民革命军占领江西、浙江后，迅速向沪宁挺进，张宗昌部力不能支。而褚玉璞因素与山东将领不和，与毕庶澄更有争夺直隶督办的前嫌，别具用心，在南京拥兵自保，企图等待蒋鲁两败俱伤，坐收渔人之利。及至鲁军兵败北退，北伐军全力进攻南京。负责南京一部分防务的山东陆军第五师首先自动放下武器，缴械投降。褚玉璞最后也不得不弃城渡江逃走，隔江的浦口接着也被北伐军占领。
与此同时，在合肥同马祥斌作战的张宗昌，见迟迟不能攻下合肥，对皖军无法肃清，兼以直鲁联军在江南的失败，使许琨部在安徽立不住脚，于是也放弃对合肥的争夺，并下令第七军撤离蚌埠，总司令部也北移徐州，放弃了安徽。
毕庶澄失守上海后，其残部多由日本商船运往青岛，以充实山东沿海防务。杜凤举、于学忠、程国瑞等部则退守固镇桥一带，在津浦线两侧布防，准备继续作战。孙传芳属下的郑彦俊、路展臣部退驻徐州北郊，直军徐源泉的第六军退驻徐州附近九里山一带。在孙传芳五省联军和张、褚直鲁联军节节败退的情况下，国民革命军第一集团军，顺利的由浦口进入安徽境内。但他并未积极北进。而是忙于在南京筹组政府进行背叛革命的勾当；同时还须等待北方冯玉祥的第二集团军和阎锡山的第三集团军，自河南、山西的策应，免得个人实力独受重大损失，故与张宗昌的直鲁联军形成了暂时的对峙局面。以上这些战事经过，多已见诸全国政协的“文史资料选辑”，在此不再赘述。
一九二七年的秋末冬初，张宗昌的直鲁联军总司令部，尚驻徐州花园饭店，市内的防守兵力约有两个旅，外围的子房山则有郑彦俊、路展臣部驻守，九里山筑有坚固工事，曾派徐源泉第六军防守，徐阳奉阴违，径自率部退往临城，张宗昌发觉之后，又急调于学忠部由固镇桥径往填防。但在于部到达之前，冯玉祥部的韩复榘师，突由丰、沛一带急驰而至，并当即占领了九里山阵地和陇海路徐州北站，徐州东关也攻进韩师一个团。驻徐的直鲁联军因敌情不明，很多人惊惶失措，张宗昌立即在花园饭店召开紧急会议，派人邀集孙传芳旧部的参谋长孟兴奎和军长路展臣进城参加。会议决定：徐州所有部队，全归郑彦俊指挥，决心夺回九里山阵地。并下令文官县长、武官连长以上人员，如有擅离职守者，格杀勿论。张本人的随从人员，也一律不准离开各人的岗位。此时于学忠部业已赶到徐州。路展臣自告奋勇愿率军攻夺九里山。所遗子房山阵地，决定换由于学忠配合孙传芳联军防守（这项命令是由徐大同亲到子房山山下一个教堂交与于、路两位军长的）。此外，张又命警卫花园饭店总司令部的警卫旅祝鸿德团和一个手提机关枪连，由市内出击，配合路展臣军（约两个旅）反击攻进徐州东关的韩军，经过一昼夜的激烈巷战，始将市内的韩军肃清。子房山阵地的直鲁联军和占据九里山的韩军，也展开了猛烈炮战。此时徐州天气雨雾弥漫，视界不广，双方情况不明。直鲁联军保持着津浦路车站，猛力攻夺陇海路北站，战斗异常激烈。九里山的韩军凭着故有的工事，拚力死守。路展臣见迟迟不能突入敌阵，便脱衣赤膊，亲临前线，摇旗指挥猛攻，经过四五昼夜的苦战，双方伤亡很大。直鲁联军始击破了对方的防线，打垮了对方的顽强抵抗，夺回了九里山的阵地（按：全协文史资料选辑第五十一辑所载于学忠遗稿内称：九里山和徐州北站是于部夺回的。于军可能有一部参加，但主力仍是路展臣部）。之后，又派骑兵迂回夹击，韩军因没有后续部队，狼狈溃退。至此，徐州始暂时转危为安。
直鲁联军虽在徐州地区暂时取得了一些“胜利”，但整个战局仍对奉系不利。冯玉祥率领的第二集团军正分兵两路，一沿京汉路北上，一沿陇海路向徐州前进；阎锡山也亲率徐永昌部出娘子关，经石家庄占领正定，阎属绥远都统商震部，经大同进至下花园，傅作义部占领涿州；蒋介石见冯、阎大军已经接战，也指挥第一集团军各军，由江苏、安徽、湖北、河南等省相继北进。战局的变化严重威胁着徐州地区的直鲁联军，于是张宗昌又在花园饭店召开高级将领紧急会议（参加会议的有褚玉璞、许琨、程国瑞、郑彦俊、于学忠、杜凤举、孟兴奎等人），决定各军立即向北转移，放弃徐州，退至山东临城一带地区，重新布置防务。在徐州撤军中，于学忠与郑彦俊部担任掩护。离徐后，于学忠部后又奉命参加京汉路的作战，郑彦俊部则随同直鲁联军退至临城地区，在津浦路两侧布防。直鲁联军退出徐州不久，蒋、冯两军就在徐州会师了。此时驻临沂的方永昌军与临城前线各军遥相呼应，对徐州形成了暂时的对峙局面。
前面曾提到直鲁联军在江南失败时，褚玉璞曾坐视不救，后又随意放弃南京，张宗昌对褚非常不满，当褚到徐州见张时，张本想将他枪毙。曾骂褚道：“他妈的，你是直隶的军务督办，等于满清时代的北洋大臣，地位这样高，在南京竟至弃职逃走，该当何罪？”褚自知罪有应得，当即跪地请罪求饶。张宗昌的部下都知道张的脾气，不论有多大错，只要一跪地请罪，万事皆休，一切都可不追究了。后来他的第十一军军长王翰鸣，在安徽作战有擅离职守之嫌，张宗昌命令将王就地正法，当时代理安徽军务督办的许琨，竟和张宗昌争吵道：“如果你把失守南京的褚玉璞枪毙，我就把王墨庄（王翰鸣）枪毙。”因此对王翰鸣的处分，也就只好作罢了。这里也顺便提一下毕庶澄被枪毙的事，毕庶澄在上海失败后，回到济南，张宗昌并没有准备给他什么惩罚，更没有杀毕之意，不仅如此，而且还叫他赶回青岛整理部队，毕说没钱，张立即写了二十万元的条子给他，叫他支钱回青。张回徐州，毕在济南稍有逗留，临行时，他拿着条子向军需总监祝仞千索取现洋，不要票子，祝说没有，两人就在办公处大吵大闹，无法解决。祝只得电报张宗昌请示，毕因索取现洋未遂，忿而返青。张得知此事后很为生气，不久张又见到截留毕庶澄通敌的电报数通，于是立即召褚玉璞告知毕庶澄通敌的事情。问褚对毕应如何处置，褚力主枪毙，直到此时张宗昌还犹豫不决，后又派专车到济南请顾问韩千古到徐商议，最后始决定照褚的意见执行。褚乘专车回到济南作了一些部署，又由林宪祖打电话请毕来济，说要重新布置防务，请各将领共商决定。毕心里也有些踌躇，来时叫他的卫队团长马海龙随行。毕到济南，褚亲往接至私宅，并在当日宣布了毕的罪状和张宗昌的命令，就地枪毙了。毕系山东文登人，江苏军官教育团的学生，随张宗昌多年，成为张的少数亲信之一。直隶军务督办李景林撤换时，毕庶澄、徐源泉、许琨等人均欲染指，后来发表了褚玉璞，毕甚为不满。据说毕在济南铁路宾馆与王栋谈到直隶易督时说，“还是人家的把兄弟近（张、褚是换帖弟兄），咱偎不上”。后来他当了青岛护军使，又兼渤海海军司令，整个胶东半岛归他统治。到任后，他便大事搜括，首先向商会借款四十万元，继又向银行借款五十万元，对青岛的富商大贾，也都有所勒索，山大王的架子摆得十足。直鲁联军第二次南下，毕驻军上海，刚到就为当地的绅商所包围，终日花天酒地，叫条子，打麻将，一月之久，未曾一次到过他的办公室，这与第一次南下的张宗昌在上海的生活，如出一辙。关于毕庶澄在上海和蒋介石的勾结问题，据说是通过青红帮关系从中撮合成的，是蒋介石对直鲁联军所采取的分化手段。
十二、退出山东，滦州缴械
直鲁联军退回山东后，鉴于原编制过分庞大，不便指挥，兼以在撤退中部队多有途中星散情事，故亟需进行整编补充。张宗昌采纳了总参议师景云和将校实施学校校长曲同丰的建议，将各军、师的番号一律撤销，缩小编制，改为梯队或支队；中、少将的军、师、旅长一般降低一级，改称梯队长或支队长。这次整编，对于张宗昌的这批骄兵悍将，并没有达到预期的目的，反而增加了上下级的不满情绪。兼以全省财源枯竭，开支浩大，省钞几成废纸，欠饷成为惯例，士兵间普遍存在“给多少钱，打多少钱仗”的说法。
一九二八年四月十日，国民革命军继续北伐。当时蒋介石的作战部署是这样：由刘峙任总指挥的第一军团，下辖刘峙、顾祝同、缪培南等各军，位置于台儿庄、韩庄之线，向枣庄、临城、兖州方向攻击前进；由陈调元任总指挥的第二军团，下辖陈焯、范熙绩等军，位置于台儿庄以东，向沂水方向攻击前进；由贺耀祖任总指挥的第三军团，下辖贺耀祖、张克理、夏斗寅等各军，位置于沛县、丰县之线，向鱼台、济宁方向攻击前进；由方振武任总指挥的第四军团，下辖阮玄武、鲍刚、高桂滋等军，位置于砀山、单县、归德之线，向金乡、济宁方向攻击前进。复有第二集团军（冯玉祥）的孙良诚军团，在金乡以西协同对山东的进攻作战（方振武原为张宗昌部，在豫军进攻山东期间，脱离了山东，参加了国民军，任国民第四军军长。一九二八年春在襄阳投蒋介石，受编为国民革命军第一集团军第四军团总指挥，辖阮玄武、鲍刚、马文德、高桂滋四个军和佘念慈的一个骑兵师）。张宗昌、褚玉璞率领的直鲁联军，大部集结于津浦路正面，孙传芳所部的联军则集结于济宁以西地区，原计划两路会攻徐州，收复长江北岸。但战争开始，直鲁联军节节败退，至四月二十日前后，北伐各军即已到达兖州、济宁之线，张、褚所部，无奈退集泰安、肥城一带地区，准备固守。与此同时，北方形势日蹙，冯玉祥、阎锡山率领的第二、三集团军，疾速向北京、天津方向前进，山东和东北的联系有迅速被切断的危险。为此张作霖命令直鲁联军迅即放弃山东，全部北撤。在张、褚所部向黄河北转移时，原驻临沂的方永昌第四军，受到第一集团军白崇禧部队的猛烈攻击，方军拚力死守，经过十几天的激战，北伐军被迫退却，方永昌乘机放弃临沂，率部退往胶东烟台一带。在行军途中方军的旅长刘珍年率部倒戈，奔赴牟平一带，独霸一方。后受蒋介石改编为第一集团军暂编第十七军军长。方永昌仅率锺振国等两个旅和炮、工、卫队各团开赴烟台。此时陆续撤往胶东的，还有刘志陆第十三军的残部约六千人，顾震第四军的残部约四千五百人。朱泮藻第九军原驻胶东未动。
张宗昌于一九二八年四月三十日晚，始带随从人员离开济南去天津。
在张宗昌离开济南前，皖系要人吴光新及潘复等，曾向张建议，主张鲁军东撤，以青岛附近为根据地，拥兵联日拒蒋，借外国势力，负隅再起。张表示：“我是从奉天来的，我带的兵，武器粮饷都是张大元帅（张作霖）供给，无论如何，我还得把这般家底（指军队）送回东北去”。没有接受吴、潘等人的意见。据说张在离开济南的当日下午，日本驻济南领事西田耕一和一日本军官，曾到张的督办公署，与张密谈很久。当时济南东南西三面郊区，都已发现北伐军部队，张宗昌于当日午夜前后，即坐着挂有日本太阳旗的汽车，到津浦车站换乘火车向天津方向逃去。此时山东境内的张宗昌部已陆续渡过黄河向天津方向撤退，最后，郑彦俊指挥的孙传芳部在济南西南肥城一带与方振武军激战后，亦过济北撤。张部全军退过黄河时，并破坏了黄河铁桥。
北伐军到达兖州——济宁之线后，经过短期休整，即继续前进。第三军团的陶峙岳师沿途没有遇到敌人，于四月三十日夜间即到达济南近郊，五月一日清晨即进入济南城。第四军团方振武部经汶上、肥城向济南攻击前进，亦于五月一日进入济南。蒋介石当即发表方振武为济南卫戍司令，司令部设在城里贡院墙根街旧道尹公署。当北伐军向济南迫近时，日寇即向济南陆续增兵占据商埠一带，企图迫使国民党放弃北伐计划，以实现其控制华北的罪恶目的。五月三日晨，震动世界的“五三惨案”就爆发了。此事的详细经过，已见全协“文史资料选辑”和山东文史资料选辑第一辑，兹不赘述。
五月五日第一集团军一部分避开济南，绕道渡过黄河继续北伐，很快就接近了天津。阎锡山和冯玉祥的部队也迅速进占了北京，给奉军以很大的压力。退集天津的张宗昌部，被迫再行转移，向滦州方面集中。张本人在天津稍事停留，即率祝德森、祝宏德、张俊等旅和八大处随行人员去滦州。褚玉璞因其主力部队徐源泉第六军投降了蒋介石而受到威胁，亦率天津镇守使袁振清师同张赴滦。此外还有程国瑞第三军的吴杰师，也投靠了方振武。此时留守天津的张宗昌部，尚有两万余人。在张宗昌去滦州前，蒋介石曾派李政五（革命党人，孙中山先生的旧属）到津与张联系，约张接受改编，更换旗帜，许以恢复张原来的直鲁地盘。张不相信蒋的为人，未达成协议，坚决率部退驻滦州，依靠奉方，徐图再起。
原任张宗昌行辕副官长的徐大同，因张部最后整编，职务被裁撤，在天津闲居。此时有张宗昌的前督战司令史承恩之妻由滦州绕道大连到天津，持张的亲函，叫徐想一切办法，督促留津的部队从速开赴滦州，免得夜长梦多，被人收编。各将领当场表示坚决拥护，但提出了各军赴滦缺乏开拔费和沿途给养的问题。徐大同找到寓居天津租界的林宪祖、许琨等人，共商集资协助留津各军赴滦的开拔费用。林、许等人凑集了现款三万元。留津的黄凤岐师、张胜九师、于镇江旅、郭震旅等，分得款项，均先后离津赴滦。此时（一九二八年的秋季）张宗昌部集结滦州的，为数尚有五、六万人。
张部集结滦州后，曾迭次商请张学良把他的军队调出关外，均被拒绝。后由杨宇霆代表张学良到滦召集会议，传达张学良的命令，计划将张宗昌所有的部队缩编为一个师，师长由褚玉璞担任（对张宗昌的职权，则只字未提）。张本来打算在会议中协商解决他的军队安排和今后活动的问题，不意会场危机四伏，张学良、杨宇霆别有用心，对他坚决拆台，使张宗昌异常懊丧。张的部将们也极为愤恨，他们多表示要与张学良拚到最后一人。有的向张建议，主张利用中苏边境冲突，奉天防务空虚之际，首先火速攻占奉天，同时分兵袭取热河，然后开拓整个东北为基地，取张学良而代之。张宗昌拒不采纳，表示他多年追随张作霖，若是强占了奉天，就是对张作霖不忠，会叫天下人耻笑。二张没有达成协议，双方积极布防。奉张以于学忠、胡毓琨两军先对鲁张施加压力，二张就在滦州附近展开了战斗。张宗昌部以愤恨的心情，奋力猛战。张俊率第六旅在一个夜晚即将胡部一个师击溃。但奉方援军源源开到，蒋军白崇禧部也向滦州进迫，张宗昌部受到前后夹击，孤立无援，进退失据，无奈只得弃军逃走，化装成为赶大车的，带亲随二人逃往滦河口，乘小渔船渡海到大连。他留在滦州的残部由白崇禧改编为七个师，归白统辖。一九二四年十月第二次直奉战争期间张宗昌在滦州扩大编成的部队，整整四年，又在滦州全部被歼灭了。
十三、第三次入鲁
一九二八年秋，直鲁联军残部在滦州被缴械后，张宗昌逃往大连，已是穷途末路，但他仍野心不死，他还豢养亲信，联系旧部，常想伺机再起。
一九二八年底，安福系首领段祺瑞又在天津秘密组织北洋统帅府，企图乘北伐军的根基未固，抢夺地盘再行上台。
此时蒋、冯、阎三方面的国民革命军齐趋平津，山东半岛，无人过问。留在山东的张宗昌旧部，还有方永昌的锺振国旅（驻在烟台），方军的叛将刘珍年部（驻牟平），青岛总办赵琪，朱泮藻的第九军全部（原未离开山东，后又移驻益都一带），刘志陆的第十三军残部（还有五六千人驻在胶东）。此外，孙殿英的第十四军随张撤至天津，但未赴滦，在“五三惨案”发生后，见山东空虚，又乘隙回到山东，初驻齐河，后移章丘、桓台等县。程国瑞的师长黄凤岐在滦州缴械后，也回到了山东，收集残部，设司令部于寿光。他们在山东各据一方，各自称雄。斯时青岛的外国使团，也声称为了保卫外侨的安全，不准向青岛开进军队。段祺瑞想利用张宗昌在山东的人地关系，以鲁东为基地，抓住锺、刘等现有的军事力量，招收旧部，进而控制山东全部，再图大举。于是便派他的内弟吴光新，到大连与张宗昌联系，张亦认为鲁东的现势，是他东山再起的大好机会，当即表示同意，并马上着手进行军事和财政的准备。
一九二八年十二月，张在大连海岸“西游别墅”召褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等百余人，举行了进军山东的军事秘密会议。参加会议的还有日本官方的代表公田、孙殿英的代表徐钧等人。据说大连日本领事馆曾允拨枪械五千支作为张进军胶东之用。人、枪都有了着落，还要迅速解决活动费的问题，于是他们又当场将预先订好的助款簿子拿了出来，请大家认捐。参加会议的人们，都彼此观望，谁也不愿写第一名，后来第一名就给前山东省银行总办蒋邦彦安上了，担任数目五十万元。蒋邦彦非常着急，并当场表示：“不要说叫我担任五十万，我连五千元也筹不出来。”争议再三，不得解决。弄得张宗昌很难堪，最后不得不让大家回去考虑一下，并说这次算预备会议，每个人究竟认捐多少，留待下次会议再确定。第一次准备会议就这样不欢而散了。后来蒋邦彦始终一毛不拔，最后竟在大连被日本浪人杀害。
不久，张宗昌接受了段祺瑞的委任，称为第一统帅，褚玉璞被任命为副统帅。于是他们便会同皖系政客吴光新、梁鸣志等人，积极进行策划。因为张的旧部散居天津的人多，随往大连的人少。张便命前秘书长徐晓楼到天津联系旧部，筹集款项。此时济南仍为日寇控制，并指使一些汉奸成立了济南维持会。蒋介石委派的山东省主席孙良诚（石敬亭代）避居泰安，蒋介石本人则正在忙于和张学良搞蒋奉合作，准备与冯、阎抢夺地盘。
张宗昌在大连经过草草筹备，约在一九二九年三月中旬就率天津、大连两地的旧部，分别乘船到烟台。随他去的军官有方永昌、马敦远、祝鸿德、史书简、黄凤岐等人，文职有徐晓楼、常之英、姜寰、汤梦周等人，外交联系方面，由吴光新负责，张的统帅部设在烟台。经与青岛的赵琪联系，赵也亟表支持，在烟台的锺振国部，也表示无条件的听从指挥，张即委为师长。此时张的兵力，总计约万余人。统帅部的主要人员有：马敦远为参谋厅厅长，姜寰为军需厅厅长，徐晓楼为秘书厅厅长，常之英为副官厅厅长。统帅部组织就绪后，张就和吴光新策划收编刘珍年部的问题，张以老师的资格，派刘的保定军校同学郎贯一，向刘珍年游说，要求刘听命收编共同行动，往返数次，刘珍年反要求张宗昌将方永昌杀了，否则绝不听命。此时张因急需刘珍年的合作，便叫方永昌暂时离开胶东，免得刘珍年以前嫌为借口，不肯归附。方走后，郎再向刘珍年联系，多次见面，刘仍无听命之意，并在牟平县城严密布防备战。与此同时，还派人至掖县架去方永昌的父亲，向方勒索赎票。方坚不出钱，结果又只好放回。
张宗昌见刘珍年坚持敌对态度，处处掣肘，乃与吴光新等决定，首先围攻刘珍年，以消除胶东的主要障碍。刘在胶东收编了一些零星队伍，兵力已有一万余人。这些部队经过一段长时间的训练，战斗力颇强。张部除锺振国旅外，都是新招集的乌合之众，远非刘军的对手。张、刘战端一开，统帅部即移驻蓬莱（住在吴佩孚私宅里），后又移至龙口。
胶东人民久处刘珍年、锺振国等部压迫之下，纷纷组织红枪会等地方武装以自卫，对这次张、刘之战，尤极愤恨。统帅部移到龙口后，张带少数侍卫赴各地视察，在龙口东北方被红枪会包围，几乎丧命，后由祝鸿德带领手提机关枪连驰往援救，始脱险。
三月中旬褚玉璞率部包围了牟平城，其主力布置在南门一带，数日不能攻克。刘珍年避实就虚，首由北门出击，将褚部击溃，同时又在南门发起攻击，褚部逐渐不支，遂向烟台方向撤退。褚玉璞率领的一部军队退守福山县城，刘部追至福山，迅将县城团团围困。褚玉璞见到福山城内粮弹俱缺，自知孤城难守，乃派心腹张某赴牟平向刘珍年求和。刘珍年说：“褚督办是我的老上司（据说刘在褚部任低级军官时，曾被褚责打过一百军棍），既然言和，就既往不咎，请督办来牟平玩几天，我派队伍送他回大连。”张某回报褚玉璞，褚以重围难解，只好由刘部送往牟平，成了俘虏。刘珍年最先扬言有五十万元即可将褚释放，褚的四姨太孙敬秋听说后，立即集款往赎。但交款后只与褚在烟台附近见了一面，仍没有释放的消息。后来刘又将褚押回牟平，褚自知释放无望，在启行时，遥向大连向母亲叩了三个头，到牟平后即被关在常家祠堂。一九二九年农历八月八日夜，褚正在祠堂南屋西间用骨牌占卜吉凶，被刘珍年派人枪杀了，尸体埋在北城根下。到韩复榘统治山东时期，始由孙殿英派人将褚的遗体送回褚的原籍汶上安葬。
张宗昌、吴光新等人在统帅部得知褚玉璞指挥的部队已被刘珍年缴械，褚已被俘，迅即丢开队伍偕随从人员乘日本船离开胶东，逃返大连。至此，张宗昌的第三次入鲁，又以失败而告终结。
十四、逃亡日本
张宗昌在胶东攻打刘珍年失败后，复又逃往大连，仍住大黑石礁私第。驻大连的日寇关东厅伪装欢迎，经常派员和张联系，并设宴招待。千方百计的企图利用他继续危害中国。张住大连不久，日寇方面就捏造说：蒋介石已派特务到大连，企图对张行刺，一些日本浪人也对张的黑石礁住宅“严加保护”，并恐吓他叫他迅速离开大连逃往日本，以策“安全”。
一九三〇年夏，张宗昌决定接受日寇的意旨，赴日本作久居计。在启程之前，先由日本人张宗援（张宗昌的把兄弟、顾问）邀同张宗昌的前承启处处长刘怀周、前经济负责人姜寰等先去日本，为其安排住所。他们在日本别府租到一座大洋楼，设备齐全，房租每月两千多日元。一切布置完善后，刘怀周即返大连，向张报告在日情况，并说日本军政要人均表欢迎。张于是便决心东渡，并选定徐晓楼、姜寰、刘怀周、程伯容和家庭教师老翰林兰云屏，带领三个小老婆、两个儿子，以及一些勤务厨师，一同前往日本。行前，驻大连日本官方人士又设宴为张等送行，码头上还布置警戒予以“保护”。
张到日本即住在早已为他准备好了的别府寓所，日寇朝野人士，经常不断地与之往还。张在日的生活开支很大，除由徐晓楼回国往返筹款外，据说张作相、陈调元与张交谊甚厚，供给他的钱数也很多。此外，张还不断与溥仪（宣统皇帝）勾结，表示矢忠清室，向溥仪伸手要钱（详见溥仪著《我的前半生》一文）。另外，他的军需总监祝仞千到别府探望他时，除由祝带去一部款子外，他还当面要祝回国筹措款项，命祝找他的前省银行总理蒋邦彦为其筹款若干，但蒋一直未有理睬。
在张到日本之前的一九二八年十二月，张学良即和蒋介石达成和解协议，同月二十九日东北三省和热河同时宣布易帜，并接受蒋介石的统治。日本政府当局鉴于蒋奉联合，可能影响或损害他们在中国东北三省的地位和利益，因此便积极进行筹划，以备时机成熟，挑起冲突，强行占领我国东北。张宗昌到日后，日本朝野人士便纷纷向张说：你们的国家领导人蒋介石，不符合你们中国人的愿望，最好你出来和日本合作，我们协助你回到中国，进行讨蒋建国，积极怂恿张出为他们的傀儡。由于张与他们往还频繁，逐渐了解到日寇侵华军事计划的一些主要内容，此时张虽依附日寇，但对效力它们的武力侵华还不无顾忌，因此还不赞同日寇的偌大军事行动。于是便与徐晓楼等商量，将日寇的侵华打算抄成密件，借口张的母亲在大连有病，派刘怀周回省，从而将密件带回大连，交与张母请其转交北京张学良。张母得信即去北京找张学良（张宗昌在滦州被张学良缴械，本有前嫌，但因张宗昌是奉天起家，对张作霖的栽培之恩，感激尚深，恐日本侵占东北对奉张不利，故又向张学良写信）。张学良见到张宗昌的密信后，即命刘怀周迅速返日，邀请张宗昌回国，并交刘一封亲笔信。当时徐大同在济南也得到徐晓楼由日本来信，叫徐大同到北京负责照料铁狮子胡同张宅（原住石老娘胡同，后移此）的事情。张母自张学良的顺成王府回到铁狮子胡同寓所曾对徐说：“小六子（张学良小名）驴×的（掖县骂人的口头语），对他爹的江山不重视！……”对张学良大为不满。
刘怀周由北京返回日本复命，张宗昌就和徐晓楼等研究离日返国的办法。日寇政府听到张有回国之意，考虑到张还未完全甘心情愿充当日本的傀儡，再三予以阻拦，并说蒋介石的特务已由大连到日本，对张不利，希望张以安全为重，留在日本，研究共同合作，一致对蒋。张身在异国不敢强行，只好暂时留在日本。
一九三一年“九一八事变”发生后，日寇急欲实现“华北特殊化”的阴谋，想让吴佩孚出来当汉奸，组织傀儡政府。吴当时虽野心未死，但在全国抗日高潮的形势下，也有一定顾虑，所以要张宗昌给他当助手，于是一方面亲自给张宗昌写信，约其回国，共举大事；一方面又向日寇的特务头子土肥原表示，希望张宗昌回国与他合作，组织军队（理由是张在山东还有不少的旧部），最初土肥原不同意，说张宗昌一时恐难回国，经吴再三恳请，土肥原始同意吴张合作。与此同时，给张写信约其回国的，还有孙传芳、张作相等（祝仞千说曾见过原信）。不久，张宗昌也得到了日寇政府的许可，于一九三二年春，带领全部随行人员、他的姨太太和两个儿子，搭乘日本轮船“奉天丸”离日返国（张学良曾派专车和代表到大沽码头迎接，徐大同也从北京到天津迎候）。张宗昌到了北京与张学良、吴佩孚、孙传芳、张作相等，颇多往还，经常聚谈，感情密切胜于一般旧友。其生活费用由张学良每月供给八万元。与此同时，日寇见吴、张不愿完全受他们摆布利用，便在华北找到另外一批汉奸，对吴、张便逐渐不予理睬了。
十五、在济南丧命
张宗昌由日返国之时，东北已经沦陷，张学良已经接受蒋介石的指挥，吴、张联合东山再起已成泡影，因此便不得不另谋出路。事有凑巧，冯玉祥的旧部石友三当时在天津作寓公，正积极寻找出路，听说张由日本返国，遂由津去京与之联系。相识后不久，彼此双方都发现对方有可供利用之处，物以类聚，两人成了亲密朋友。之后，石友三便乘机向张介绍了当时山东省主席韩复榘要张同韩拉拉关系。原来石友三有两旅军队在山东被韩复榘收编，企图借韩与他的旧同事关系，再抓住这两个旅重新出山，但仅有两旅之兵势力太单，于是便想利用张宗昌在山东的旧关系，扩大势力，建立东山再起的资本；张宗昌也想借石友三与韩的旧谊和可能抓到手的两旅之众，乘机插足山东，逐步恢复旧业。于是石便向张吹嘘说：“我与韩是共患难的老同事。我们以这两个旅作基础，再由向方（韩字）协助，扩充两个有力的部队，不成问题”。并曾数度到济南与韩商洽。韩复榘知道他们居心叵测，虽表面佯与周旋，表示对张亟为敬佩，很愿交结协助（石将此情告张，张也跃跃欲试），但内里早已作了准备，杀机已伏。
一九三二年春，张学良以陆海空军副总司令的名义，在北京召开华北各省将领的军事会议，韩复榘趁在京参加会议的机会，由石友三陪同前往铁狮子胡同拜访张宗昌。张对韩的往访亟表欢迎，隆重设宴招待，后又同韩、石拜为把兄弟。韩在会议结束后，向张宗昌辞行，面邀张到山东一行。韩回济南以后，又请石去北京约张到鲁，面商扩军事宜。
张宗昌图谋再起心切，不疑有他，就与前参谋长金寿良，前秘书长徐晓楼等商谈亲赴山东与韩联系事。当时的同人中，有的同意，有的反对，反对的意见：以为韩的居心叵测，前车可鉴，谋事不成，必出事故。但这些意见不能说服急找出路的多数，最后还是多数人同意到山东。徐大同等几个不赞成的人，将自己的看法告诉了张的母亲，张母也不同意张到山东，于是又把此事告诉了张学良、吴佩孚和孙传芳。吴佩孚和孙传芳到张宗昌家里对张说：山东去不得！我们不同意你这样做。张学良也到他家里劝阻说：“你要忍耐一个时期，国家对你总有安排。”而张对张学良、吴佩孚等的劝告，当面表示接受，答应取消山东之行。但正在此时韩复榘又来了促驾的电报，邀张迅速到济，面商要事。于是张又毅然决定赴鲁，并即派他的前承启处处长刘怀周到北京车站买了几十张头、二等车票，准备当天启程，事为张学良和吴佩孚得知，又对张进行了一番阻劝。最后张为了避免别人再行阻拦遂带领金寿良、徐晓楼、刘怀周、程伯容等人秘密去丰台上了火车。及至张母发觉告知张学良、吴佩孚，急电天津林宪祖在天津车站截留时，车已驶过天津，无法追回了。
张宗昌等乘车到达济南，韩复榘派程希贤为代表到站迎接。送到石友三的公馆略事休息后，又由程、石等陪同进城与韩复榘会面，午间韩设宴招待，表面甚为欢洽。饭后，张宗昌忽见郑金声的像片，悬挂客厅中间（郑金声系冯玉祥的军长，冯在华北失败时，郑被捕来济，被张宗昌枪毙）。张见韩悬挂郑的像片，当即感到处境不妙，临别时便将自用的新式手枪送给韩复榘，企图借此换取韩的谅解，韩接受了张的手枪后，石、程即陪张出城，仍回石的公馆下榻。当晚有韩的参议张受骞（也是张的旧部）跑来向张宗昌密报，说韩将对张不利，要急作安全准备。金寿良等的意见是“走为上策”，于是第二天（一九三二年九月三日）便诈称张母有病，来电要张火速返京。他们一面派人买好当日下午五时二十分的直达快车票，准备即日动身；一面派人向韩辞行，韩闻讯又在石友三公馆设午宴饯行，虚与周旋，一直闹到下午三时左右，以到辛庄阅兵为借口，告辞而去。张赴车站时，仍由程希贤、石友三等前往送行，张登车后，程、石等上车与张寒暄数语，随即下车，正在张至车门口与他们握别时，预先早有准备的刺客郑继成，当即向张连发二枪（均未命中），张见情况危急，返身避入餐车，此时刘怀周见有刺客，急携手枪追往保护，不料被另一刺客陈凤山从背后一枪击毙，张的副官刘长清因追击郑继成，亦受伤倒地。于是郑、陈二人相继追入餐车，张遂跳下餐车向北奔逃，但被一列兵车所阻，跑不过去。此时四面枪声大起，张跑至北面第七股道岔时，头部即被击中，郑、陈刺客又赶上向其要害处连击数枪，张当即一命呜呼。张宗昌既死，郑继成在车站宣称：“我是郑金声之侄，杀张宗昌是替叔父报仇，这个官司由我打。”陈凤山也说：“我是郑继成的卫士。当时郑金声军长被捕被杀，我是随从陪绑者，我为军长报仇，也为个人报仇。”于是车站上的警察遂将他们逮捕送入法院，但不数日即被释放。
刺客被捕后，金寿良、徐晓楼等随从人员，即下车将张宗昌的尸体用地排车送到日本医院，将其周身血迹洗净，又向韩复榘要求协助办理张的后事，韩迄未出面到车站或医院看看，仅派副官协同给张宗昌制办衣棺，同时也给刘怀周买棺成殓。当天金寿良先回北京向有关人士报告了张宗昌被刺的经过，次日徐晓楼、程伯容等人始护送张的尸体由济乘车赴京，埋在北京西山。从此结束了张宗昌的一生。石友三在第二天也悄悄地回天津去了。
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