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战前，我袁司令员根据掌握的敌情、我情，会同参与战斗的指挥员，对这次战斗做了详尽、具体的分析，制定出作战方案。认为我军能够战胜的条件是：
  一、我军经过解放德州战役的胜利，在军事、政治素质上，有了很大的提高。指战员们的情绪高涨，斗志旺盛，加之打仗目的明确，打起仗来不是一打一，而是一打五，一打十；而敌人所谓的“正规军”多系土顽组成的乌合之众，内部矛盾重重，勾心斗角，又加他们不得人心，士气低落，军心涣散，战斗力极差。
  二、敌一〇六团，在济阳烧杀掳掠的罪恶行径使人民群众恨之入骨，渴望解放。而我军则倍受人民爱戴和支持，有强大的后方支援。“顺民者昌，逆民者亡”，定会攻必克，战必胜。
  三、敌人一个团，加上土顽部队，约在一千五百人左右，孤军作战。
  预料到的困难是：
  一、济阳县城离蒋匪一〇六团的大本营——济南只有九十华里，敌人易于增援。
  二、城廓呈方形，面积一平方里。城墙高六米，顶宽三米，坚实、完整，墙顶能行车跑马；城墙下有宽五米，深四米的护城壕。全城只有东、西、南三门，无北门。北城墙正中有座中山亭，亭子比其他三门的门楼还高。城墙四角和沿城墙每距五、六米处，均有宽出三米见方的保安台，台上设有岗楼。城墙上碉堡林立，防守严密，易守难攻。敌人自吹谓“固若金汤”。
  袁司令指出：上述困难，只要预先考虑到，采取相应措施，是完全能够克服的。至于在战斗过程中，再发现新的情况变化，要随机应变。当然我们要多想点困难，向好处争取。
  经过敌情我情的详尽分析，我们的兵力部署是：我特一团一营针对敌二营，主攻东门；我特一团二营针对敌一营，主攻南门；我特一团三营针对敌三营，主攻西门；我县大队针对敌土顽部队，佯攻北面城；我特二团和骑兵大队，配合作战，伏击敌援。组成一道严密的包围圈。采用围歼打援的战略和速战速决的战术，全歼蒋匪军，解放济阳城。
  七月十六日下午四点，我前线指挥部进驻县城东北关，根据既定方案，我军各部到达各自阵地，将敌人围了个水泄不通。我袁司令亲率团指挥员视察了各个前沿阵地。有位团指挥员风趣地说：“这回可要来个瓮中捉鳖了！”另一位说：“也可能逼狼出洞，洞外逮狼！”大家哈哈大笑。
  我后方支援指挥部，设城西八里庄，人力物力均己备妥。我担架队，运输队于晚八点前各自到达指挥地点，待命参战。