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由于范仲淹和韩琦防御西夏的成功，仁宗于庆历三年（1043年）四月将他们俩人提升为枢密副使。同年八月，仁宗又下诏，拜任范仲淹为参知政事，升为副宰相。
  范仲淹奉调回朝后，面临着比抗御西夏更为艰巨的局面。当时的北宋内政，弊端丛生，特别是“冗官、冗兵、冗费”问题极为严重，使宋政府处于非常困难的境地。宋开国时，设官分职有固定的数目。以后征召官吏之广，恩荫官职之滥，饲禄官员之多，可谓日增月异。仁宗天圣二年（1024年），录取诸科进士竟达一千零六十七人，而且录取以后，就“直接任官，两三年功夫，经科举新录用的官员竟增加一倍以上。加上恩荫得官的，那就更多了。所谓恩荫，即遇南效大礼（祭天）和诞圣节（皇帝生日）等重大节日，宗室、外戚、大官僚均可奏请皇帝任命自已子孙为官，宰相、执政等高级官僚除恩子孙外，还荫亲属、门客、医生各一人为官。还有致仕荫补、遗表荫补等名堂。宰相王旦死去，荫其子、弟、侄、外孙、门客、常从为官的有几十人。宰相王卿若死去，荫其亲属及其亲信二十多人。恩荫之滥之多，可谓极矣！到仁宗时官员已达二万多人。宋之“磨勘制”，使官员只循资格，按年限升级，不求进取，庸庸碌碌，无所作为，官员素质极差，办事能力很低。而官僚的待遇却特别优厚，除正俸之外，还供给一定数量的春冬衣料，还有职钱等名目繁多的补助，国家开支不断增加。仁宗庆历年已达一百二十五万人，军费大量增加。加上皇室大兴土木，任意挥霍，政府财政日益困难。而这种负担又转嫁到劳动人民身上，因而社会矛盾日益加深，农民起义和兵变，不断发生，内忧外患连年爆发，国家面临重重危机。
  范仲淹针对严峻的社会现实和腐朽的官僚政治，力陈改革时弊，仁宗天圣三年（1025年），他给仁宗和刘太后写了《奏上时务书》请救文弊，复武举，赏忠谏之臣。天圣五年又写了《上执政书》，提出“择郡守，举县令，斥游惰，去冗僭，慎选举，抚将帅，凡万余言”的改革意见。明道二年（1033年）又上书八事，主要有三个方面：（一）裁并机构，减少冗官。建议裁减造务、后苑作坊、文思院、粮科院等机构，对百司流外的机构，亦加合并，减少人员。（二）养兵贵精，减少冗兵。那些年老体弱的兵卒，应允许他们退伍归农。因为养“一卒之费，岁不下百千，万人则百万昏矣。”（三）节省国家用费。提出减少滥赏，减少纲运，收养战马于民间，停建观寺。中心目的是解决国家财政困难。从三次上书可以看到，范仲淹兴利除弊的改革思想已酝酿较长时间，为以后“庆历革新”打下了基础。
  在危机面前，仁宗也感到形势严峻，“欲更天下弊事”，想摆脱困境，免掉保守无能的宰相吕夷简和执政王举等人。重用范仲淹，并把韩琦、富弼、欧阳修等人也安排在重要岗位上。主张革新的人在朝廷中占了优势。庆历三年（1043年）九月，范仲淹向仁宗上《答手诏条陈十事》，指出今日“纲纪法度，日削月侵，宫壅于下，民困于外，夷狄骄盛，寇盗横炽，不可不更张以救之。”因而提出十项革新主张：（一） 明黜陟。改革官员升降制度。由于官员升降不依政绩好坏，只论资历长短，致使“人人因循，不复奋励”，甚至“素餐尸禄，安然莫有为也。”这种“磨勘”制度；不仅防碍了人才的选拔而且使冗官现象更趋严重。范仲淹请求降诏：政绩卓著者破格提拔，不能胜任本职者另行安置，任内有罪者，至该磨勘日，视情节轻重，别取进止。
  （二） 抑侥幸。严格限制官僚子弟恩荫特权。恩荫制度使贵族、大官僚每年都要奏荐子弟做官，因而官员滥进的现象十分严重。范仲淹提出，限制恩荫特权，今后两府及两省的官员，遇郊祭大礼奏一子充京官，每年诞圣节，“不得陈乞。”对两府两省以下官员也要限制恩荫特权。
  （三）精贡举。改进科举，选有治世之才。当今科举，专以诗赋、墨义取士，结果入取之士有才有识者十无一二。范仲淹提出，科举应先策论而后诗赋，先经学而后墨议，使人不专注词藻，而明治国之道，吸取有真才实学者入仕。
  （四）择官长。推选地方长官，现任刺使、县令，“不问贤愚，不较能否” 一概充任，因而素质低劣，多为蠹民害物之辈。转运使和提点刑狱，按察各地，更应选用贤才，因此范仲淹请求降诏，委中书，枢密院选拔路一级的转运使、提点刑狱和大州郡知州；再由两制（知制浩分内制外制）、三司、御使台、开封府的官员和各路长官推荐州一级的知州、通判；由各州知州、通判再荐举知县、县令。中书宰执才艮据举主多者详细审查再选派地方长官。
  （五）均公田。解决职田分配不均问题。职田是官吏在职外补贴的官田，范仲淹反对废除职田，主张“外官职田有不均者均之，有未给者给之。”使官吏有足够的衣食养活自己，督责其廉洁为政。
  （六）厚农桑。重视农业生产。由于国家不务农桑，因而“粟帛常贵”，“府库日虚。”范仲淹请求降诏诸路，令所属各州军官民向政府陈报有关“农桑可兴之利，可去之害”和应整治的堤堰、陂塘、河渠等水利工程。凡属可行的，由州县官员计足工料兴建，这样坚持下去，数年之间，即可农利大兴。
  （七）修武备。加强京师防卫力量。由于京师卫兵多远戍西北，因而京城空虚。范仲淹建议在京师附近招募强壮男丁五万人充作京畿卫士，用来辅助正规军。所募壮丁，每年三季务农，一季教战，既可节省军费，又可增加防卫。
  （八）减徭役。减少徭役负担。如今户口减少的地方，建置仍然过多，因而徭役繁重。应裁并一些州县，将户口少的县裁减为镇，使徭役相对减少。
  （九）覃恩信。朝廷恩泽于民的，应信守实施。天下大赦，百姓欢呼，但官吏并不实行赦令，范仲俺请求降诏令，今后朝廷宣布的赦令，必须认真施行，如违抗者，轻则徒二年，重则刺配。
  （十）重命令。严肃朝廷政令。由于政府下达的政令，“烦而无信”，因而“上失其威，下受其弊。”他要求制定政令应慎重，不得经常更改，一旦颁行，必须严格遵守。
  范仲淹的十项改革，是他挽救政治危机、缓解财政困难的重要措施，中心是整顿吏治。在他看来，“内外皆得人，未有天下不大治者也。”官吏贤能，“生民之病必救，政事之弊必去，纲纪之坏必茸。”范仲淹提出的十事，得到仁宗的赞同，并于庆历三（1043）年十月开始，先后以诏书形式颁布全国，史称的“庆历新政”开始进入实施阶段。
  新政的实施，使腐败的吏治出现生机，使暮气沉沉的官僚机构开始发挥了较好的统治效率。庆历新政得到许多人的称赞。
  但是，任何改革都是一场斗争。庆历新政，对权贵官僚的种种特权，作了严格限制，触犯了他们的利益，因而那些权贵官僚串通一气，散布谣言，说范仲淹、韩琦、富弼、欧阳修等人结为“朋党”，更为恶毒的是，竟伪造事实指控富弼要另立皇帝，仁宗虽然不轻信，可是范仲淹和富弼却十分不安，感到新政已难以推行，这时恰巧西北有警，范仲淹请求巡视边防。庆历四年六月派他为陕西、河东宣抚使。同年八月富弼也出任河北巡抚使。他俩离开朝廷后，反对派对新政的攻击更加猛烈。仁宗也退缩了，于庆历五年正月，罢范仲淹参知政事，以资政殿学士和邠州兼陕西四路沿边安抚使。同年十一月又罢陕西四路安抚使，改知邓州。富弼也贬知轮州，韩琦、欧阳修等革新人士，也先后被赶出朝廷。实行一年多的新政便到此结束了。
  庆历新政虽以失败而告终，但这次改革，对年深日久的腐败政治和特殊阶层的权利，是一次有力的冲击，虽然时间很短，效果有限，但他反映了社会的进步要求，反映了人民的意向，它为北宋改革开了头，为以后王安石变法提供了经验。它的意义和进步作用是应当肯定的。