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仁宗宝元元年（1038年），宋与西夏之间出现新的危机。这年十月，西夏党项族首领元昊自立称帝，国号大夏。表明元昊主动脱离了与宋廷的臣属关系，双方关系骤然紧张起来。
  宋朝君臣对元昊的突然称帝，极为愤慨。多数朝臣主张出师征讨，认为小小元昊，只要大军一到，很快就可消灭。但是谏官吴育对当时宋、夏军事力量对比有比较清醒的认识，不主张出师；著作廊通判睦州张方平也对出兵表示担忧。但宰相张士逊不理睬吴育等人的意见，力主兴师问罪。仁宗支持张士逊的主张。宝元二（ 1039 ）年六月，仁宗下诏剥夺了元昊的官爵，断绝双方之间的贸易往来，并在边境张榜招募，允诺对能擒斩元昊的人将授之与定难军节度使的官职。宋夏双方剑拔弩张，战争有一触即发之势。
  为适应战争形势，宋在西北边境调整了军事部署，任命夏竦知泾州，并主管泾原路军事，范雍知延州，并负责鄜延路军务。范雍是一个怯懦之辈。康定元年（1040年）正月，元昊率军进犯延州，负责延州防务的范雍不敢出战，吓得紧闭城门祈求神佛保佑。他所调遣的援军在延州附近的三川口遭到夏军伏击，惨遭大败。仁宗为惩处三川口大败的官，贬了范雍。同年二月任命韩琦为陕西安抚使。在韩琦的推荐下，同年四月范仲淹被任命为陕西都转运使，从南方的越州（今浙江绍兴）调往西北。
  当年五月，仁宗又任命韩绮与范仲淹同为陕西经略安抚副使，管勾都部署司事，为夏竦作副手、夏、韩、范在对夏作战的战略看法不一致。范仲淹对夏的作战战略思想是侧重于守，他认为当时边塞的战略状况比内地要强得多，如果元昊率军深入，乘关中的空虚，东阻潼关，再隔两川贡赋，这可就不得安宁了。范仲淹认为今日之上策，“莫若严守边城，使持久可守；实关内，使无虚可乘。” “若寇至，使边城清野，不与大战，关中稍实，岂敢深入？复命五路修攻取之备，张其军势，分彼贼势，使弓马之劲无所施，牛羊之货无所售。二三年间彼自困弱。待其众心离叛，自有闲隙，则行天讨。”范仲淹的战略思想，建立在充实边备、增强军事实力上，使夏在军事上无虚可乘、在经济上不断削弱，在政治上逐渐瓦解，待条件成熟时，再行征讨。因此范仲淹反对五路进讨的方针，他认为，目前兵力薄弱，没有取胜的希望。况且大军一旦进入沙漠，运送给养的车辆行进困难，而敌人的骑兵轻捷，可以前后夹击；加上一天打几仗，前进不得也休息不得，就是喝水也要发生困难。
  韩琦和范仲淹主张截然相反。韩琦主张向西夏进攻，他认为元昊虽然占据了几个州的地方，但精兵也不过四五万，其他都是老弱妇女。而宋军屯有二十万重兵，但是只守界壕，不敢攻击敌人，这是自古没有的软弱。如果一味坚持防守，有可能丧失士气。韩琦还担心长期防守，会给国家财政增加更大困难，因此他认为应迅速进军，速战速决。
  夏竦的意见是倾向以防守为主，但他主要思想是主张听命于朝廷。
  这时原宰相张士逊已由吕夷简接任。吕夷简主张向西夏进攻，多数大臣也附和他的意见，仁宗也认为防守需时年长日久，屯兵运粮，耗费太大，会给国家财政造成很大困难，因而决定采用韩琦进攻之策。命令韩琦和范仲淹于庆历元年（1041年）正月出兵。但范仲淹坚持前议，反对出兵，他上疏仁宗，说正月起兵，正是风雪交加大寒的时候，大量军马粮草在这时进入山川险阻的地方，容易被夏军击败。如宋军的主要部队有失误,就不仅仅是边患问题，还关系到朝廷的安危。主帅夏竦遵照朝廷的命令派尹诛到延州说服范仲淹，范仍坚持不出兵。尹洙感叹地说：“你这一点不如韩琦，韩曾说过'用兵先要将胜负置之度外！”范仲淹反驳说：“大军一动，涉及到成千上万人的性命，怎么能置之度外呢？”可见范仲淹对用兵是非常慎重的。
  庆历元（1041）年二月，韩琦得知元昊将进攻渭州便赶到镇戍军召开将领会议，决定全面出兵，同时又临时招募勇士一万八千人，全部交给环庆副部署任福指挥，韩琦还为任福制定了进攻计划，命他绕到夏军背后伏击其归路。但任福及其下属将领受夏军佯败的引诱，脱离了原来的行军路线，越追越远，当大军行至六盘山下好水川时，夏军伏兵突起，鼓声大作，宋军完全陷入包围之中，虽然奋力冲杀，但因寡不敌众，六千多名军士战死，任福等许多将领阵亡。这一惨败虽然与任福的轻敌冒进有关，但更重要的是韩琦没有客观分析宋夏军事实力，贸然向夏进攻。宋军战败后，一路上阵亡将士的父兄妻子，手捧死者的旧衣和纸钱，伏在韩琦马前嚎啕大哭，韩琦也哭泣着勒住马，不能前进。范仲淹听到战败消息，非常慨叹。
  好水川之败，证明进攻的战略是错误的，也证明范仲淹以防为主的战略是正确的，韩琦也从血的事实中吸取了教训，仁宗和宰相吕夷简也开始认识范仲淹的防守之策是可取的，从而统一了认识。这是宋朝对夏战略的重要转变。
  对夏战略统一后，韩琦因好水川之败，于庆历年四月被贬知秦州，范仲淹也因擅自与元昊通信劝其罢兵，并焚毁了西夏复信，被贬知耀州。边事统帅夏竦与新派来的安抚经略招讨使陈执中不和，两人都上表请求解除兵权，十月两人同时罢官去职。仁宗又重新起用韩琦、范仲淹。庆历二（ 1042 ）年十月，任命范仲淹为环庆路都部署，经略安抚招讨使，掌握该路军事，以韩琦、王沿、庞籍分掌秦凤路、泾原路、都延路军事，并给予他们较大的军事权力。范仲淹从此便得以充分施展他的军事才能。
  范仲淹对夏占戈略并不是单纯的防守。他向朝廷提出在守策之外，也要准备进攻，但在进攻时只能是攻其近地，不可贸然深入敌方。他的作战方针是步步为营，取下一处城塞，再图另一处。他认为这种方针比朝去暮还，更为稳妥。
  范仲淹根据自己的战略思想和作战方针，采取了一系列重要措施。
  首先是修筑城塞，建立巩固的军事据点。范仲淹的部将种世衡为阻挡夏军进犯延州，在延州东北二百里的古宽州废垒上兴修城堡，这样左可得到河东粮食，右可以加强延州防守，北可以进图银、夏二州，可称是占领了战略要地。城内无水，他重奖民工，凿地一百五十尺挖出泉水，最后得到几眼井，可以满足全城的饮用，这座城堡以后也就以青涧得名。种世衡又开营田一千顷，招募商贾，贷给本钱，通贸易、畅货源，使城内不但有充分的粮食供应，而且货物充足，具备了一定的经济基础。同时，新立的城堡也成了联系少数民族的据点和训练前沿战士的基地。范仲淹认为，种世衡建立城堡的措施是成功的，有利于加强防守。他从庆历元年正月到四月，为修城塞事，六次上疏。他在一次上疏中说：“若先修复城塞，却是远图。请以二月半合兵万人，自永平塞进筑承平塞，俟承平塞毕功，又择利进筑，因而牵制元昊东界军马，使得并力西御环庆，泾原之师。”在范仲淹积极努力下又修筑了大顺城。大顺城的原址是马铺塞，在庆州的北面，地处西夏腹地。范仲淹以最秘密的方式迅速行动，仅用十天的功夫就筑成了一座城堡，取名大顺。夏军发觉后，动用了三万骑兵来进攻，未能破城，又佯装败北。仲淹十分警惕，没有追击。大顺城的建立，正好与白豹、金汤二城塞形成鼎立之势，从而打通了延州与庆州之间的通道，使两州在防务上可以互相支援，在军事上极为有利。范仲淹修筑的许多城塞，大大加强了西北的防御力量，特别是延州和庆州都比较安全了。
  其次范仲淹在争取、团结羌族方面下了很大的力量，削弱和孤立了西夏。在宋、夏边界横山一带，散居着不少羌族部落。羌族人马精劲，善于战斗，西夏经常胁迫和利诱羌人一起与宋军作战。宋对羌族也采取抚绥政策，凡归属宋朝的羌族都称之为属户或熟户，其余者叫做生羌。
  宋把熟户看成是一支很好的战斗力量，因此，经常在羌族中征召士兵，协助宋军作战。仲淹对争取羌族极为重视。他的部将种世衡，曾亲自深入羌族部落慰问、周济，亲如家人，羌人知道西夏的情报也愿意告诉种世衡，种世衡也即给以奖励，因此种世衡深得羌族信赖，羌人也愿为之效命。种世衡曾多次命羌人击退西夏侵犯，取得很大战绩。环庆路的羌属众多，范仲淹到环庆时，得知六百多名羌族酋长受元昊利诱，为夏军攻宋作向导。他深入边界一带巡视，以朝廷名义搞赏、慰问羌族，阅视了诸羌人马，和他们订立条约，使他们在抗击元昊中发挥作用。为进一步加强招抚羌人的工作，范仲淹特意奏请朝廷，把种世衡调到环州。种世衡调到环州后，冒着严寒冰雪，深入到从未到过的丛山险地，对羌人进行访问招抚，羌人非常感动。种世衡让他们备置烽火，西夏进犯时，以烽火相告，驱马相救，因此多次击破西夏的掠夺。羌族对种世衡十分敬服，当种世衡兵援泾原时，有几千名羌兵随从。范仲淹对羌族部落酋长以诚相见，信而不疑。羌族酋长来见时，他常常将他们引入内室，屏退守卫，倾心面谈。对因战乱而丧失土地的羌族人民，则拨给土地，贷给粮食，援助农具，使他们恢复生产。因而羌族熟户从上到下都很钦服，仲淹在羌族心目中享有很高的成信。他们尊敬地称范仲淹为"龙图老子”（范仲淹当时的职衔是龙图直学士）。范仲淹招抚羌族工作取得很大成功，当时环庆路约有羌兵二万人，他们配合宋军，对夏作战，起了不可忽视的作用。
  范仲淹把选拔将校、训练士兵作为一个中心内容。他十分重视军队将校的作用，认为军气强弱是由将校所决定的。而以前宋军将领不但数量不足，素质也差。范仲淹上奏仁宗，建议对将校应尽早拣选，凡是年老病弱不能披带上阵或没有指挥能力的要全部调离，选拔一批立有战功、武艺高强，有军事才能的人担任将校，经过试用后，再正式任命。
  同时，范仲淹也注意培养将校，让他们学习古今兵法。他对勇敢善战的狄青，不但给予优厚的待遇，而且送给他一部《左氏春秋》，并告诉他：“大将不知古今，不过匹夫之勇罢了。”从此狄青刻苦读书，以后对于秦汉以来将帅兵术了如指掌，成为北宋一名屡立战功的名将。对于士兵，仲淹主张认真挑选，严格训练。北宋原来招募的士兵，由于挑选不严，素质很差。范仲淹提出要淘汰弱小，选留强壮勇敢者。原来士兵缺乏训练，武艺精强者不多，遇到战事常吃败仗。因此他主张对军队加强训练，他在西北战场上将延州兵分六将，每将三千人，分部训练，取得了良好效果。为提高前线士兵素质，他提议，在陕西本土增招士兵，代替一部分东兵。本土的士兵生长在边塞，熟悉地形，善于骑射，作战勇敢，而且能吃苦耐劳，有很强的战斗力。而东兵思念故乡，不耐劳苦，廪给虽优厚，但斗志不高。
  范仲淹在战术也尽量革除旧弊。北宋旧的作战方式极为呆板。部署官兵带领一万人，铃辖带领五千人，都监带领三千人，出战时，官小者在前。范仲淹认为不考虑敌人数量而出战，以官职高低为出征的先后，这是取败之道。范仲淹革除了这种迂腐的作战方式，而根据敌兵多少，决定出击人数，这种战术机动灵活，非常有利于打击敌人，因此元昊不敢轻犯延州。其他路也效法这种作战方法。于是西夏将士害怕起来，相互警告：“不要再攻延州了，现在的小范老子胸中数万甲兵，不比大范老子（指范雍）可欺也。”范仲淹还提出：对付西夏大股军队则要坚壁清野固守以待援兵;对付小股进犯的夏军可以在险要的地方设埋伏打击他，根据夏军不同情况，采取相应对策，他还向朝廷建议用声东击西的战术，使夏军难以应付。他请求朝廷要给将帅以“便宜从事”的权力，使其能够根据前线复杂多变的形势，采取灵活相应的战术，以取得战争的胜利。
  大量军队长期固守在西北边远之地，需要从内地远程远送很多粮草和物品，不但旅途艰难，而且耗费大量财力和民力，这已成为防守战略能否巩固的大问题。范仲淹汲取汉、唐兴屯田的历史经验，又看到种世衡在青涧城兴屯田的好处，奏请仁宗准予在边塞屯田。仁宗同意了他的建议，诏命陕西四路部署及转运使并兼营田使，转运判官兼管勾营田事。
  由于范仲淹在西北推行正确的战略方针和一系列有力措施，又和韩琦团结一致，因而边防日益巩固，元昊不敢侵犯，扭转了战争形势。西北边境流传着一首歌谣：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒。军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹与韩琦的名声大振，史称：“名重一时，人心归之，朝廷倚以为重。”宋夏战争，夏军虽有过小胜，但得利不多，宋加强了边防，又进行经济封锁，使西夏经济日益困难，人心不满，内部厌战情绪不断增长，再加上辽在辽夏边境处暗修城堡，集结军队，有进取西夏的意图。元昊在不得已情况下只得向宋求和。而宋也由于财政负担太大，困难重重，愿意结束战争。双方经过议和，于庆历四年（1044）达成协议，西夏取消帝号，仍由宋封为夏国王，宋每年给西夏银七万两，绢十五万匹，茶三万斤，恢复贸易往来。
  范仲淹在国难当头勇于身负重任，为保障国家安定作出了杰出贡献。