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公元前221年，秦始皇灭六国，统一了中原，建都咸阳，建立了统一的封建国家。然而他并没有就此罢休，将目光又转到岭南这片富饶的土地上。
  岭南是指五岭以南、南海以北的这片土地。五岭在今天的湘赣、粤桂边界上，具体地说，从东到西依次是大庚岭、骑田岭、萌渚岭、都庞岭、越城岭，它们是长江水系和珠江水系的分水岭。岭南地区，直到秦代，仍是一个多民族的自由王国。所以在秦代称其为“百越之地”。他们或随畜转徙，或耕田有邑聚，或无君长，或有君长，其文化水准颇有出入。总之，在秦代，中国的南部，又别为一世界。
  公元前219年，秦始皇派大将屠睢率领50万秦军，分兵五路南下。据史学家考证，这五路大军，其中两军在湖南，两军在江西，一军则直逼番禺。而本文所述的这支赵氏家族的始祖赵佗，就是当时秦军中的一员战将。
  但是秦军征服越族的战争并不顺利，遭到了越人的顽强抵抗。越人不愿成为秦军的俘虏，纷纷逃入深山密林中。他们发挥自己善走山地、习水性的长处，经常偷袭秦军，使秦军疲于奔命，连主帅屠睢都被杀死了。战争进入相持阶段，秦军陷入了攻不能克，守无后援的困境。秦始皇三十年（前217）,下令监御史史禄开凿了沟通南北水运的秦凿渠——灵渠。灵渠沟通了湘江和漓江水系，解决了秦军粮食运输的大问题。灵渠修成后，始皇三十二年末或三十三年初（前215—前214年），派秦尉任嚣、赵佗“将楼船之士南攻百越”①,秦军得到人力、物力的补充，很快击溃了西瓯越人的反抗，杀死其君长译吁宋，占领了西瓯地区。随后又挥军南下，占领了雒越居地。经过6年的艰苦作战，于秦始皇三十五年（前212）,终于统一了岭南。
  秦统一岭南后，在岭南地区也推行了郡县制，设置了桂林、象郡、南海三郡。桂林郡的辖区在今广酉，首府是布山（今广西贵县）；南海郡所管辖地区，主要是今天的广东地区，首府设在番禺（今广州市）；象郡的辖区，一般认为在今天的越南境内。南海郡的郡尉是原秦军将领任嚣，赵佗则任龙川县（治所在今广东龙川县西南佗城）的县令。
  为了加强对南越的军事控制，秦始皇在统一岭南后的第二年，即公元前213年，开始修筑“秦所通越道”，这些道路被称为“新道"，并在新道所经岭口要隘和一些战略要地修筑了秦关。在广西的灵渠沿岸有秦城、严关，在广东则建有“横浦关”、“湛浦关”、“阳山关”和“湟溪关”等秦关。
  秦二世二年（前208）,天下大乱，陈胜、吴广揭竿而起，各地豪杰纷纷响应，六国贵族也趁势而起。在这种局势下，南海郡尉任嚣分析了当时的形势，认为有天时、地利、人和之便，分地为王、称霸一方的机会到了。但当时他已重病在身，便召来了任龙川县令的赵佗，对他谈了自己的打算。任嚣说：“听说陈胜等人正发动起义，秦朝的统治暴虐无道，天下人都十分不满。项羽、刘邦、陈胜、吴广等人在他们所属的州郡都组织军队，集合民众，像龙争虎斗一般地争取天下，中国动乱，不知什么时候才会安定，豪杰之士都背叛秦朝而自立，我们南海郡虽地处偏远，但我也怕作乱的军队打到我们这里来。我想发动军队断绝和秦朝的通道，自我防备，以静待诸侯的变乱，不幸我重病在身，不能随愿。番禺这个地方，后有险固的山塞可以依靠，前有南海阻挡着，可以作为屏障，从东到西，有数千里之大，也有不少中国人在辅助，能掌握这些条件，也可以成为一州的主人，而且可以建立成为一个国家。因为郡中的官吏没有什么杰出的人才值得我和他商量，所以我把这些想法告诉你……”①随后，任嚣谎称接到皇帝的诏书，任命赵佗为南海尉，将权力移交给了赵佗。
  赵佗确实是一位有能力的人。在他任龙川县令期间，就极力发展自己的势力，他大量从内地移民与百越杂处。他曾上书"求女无夫嫁者三万人，以为士卒衣补。秦皇可其万五千人这15000人与戍守南越的秦卒相比，虽只是杯水车薪，但却有益于士卒的人心稳定和扎根边疆。据唐代韦昌明《越井记》载龙川移民时指出：“秦徙中县之民于南方三郡，使与百越杂处，而龙川有中县之民四家，昌明祖以陕中人来此，已几三十五代矣。”①不久，任嚣病死，赵佗按照任嚣的构想开始行动。他发布文书，通告横浦、阳山、湟溪三关的驻军，说中原的乱军快要来了，令驻军切断新道，严守各个关口。为了巩固北边防御，在乐昌筑赵佗城，在仁化北筑秦城，在英德、清远之间筑起万人城，又在番禺西后门天险处设重兵驻防，从而构成了北江流域三道防线，以防中原兵马南下。同时，找借口杀掉了一批秦王朝任命的官吏,换上了自己的心腹，这样就铲除了异己，巩固了自己的地位，也控制了南海的军事方量，在岭南实行军事割据。这时，中原地区仍处在各割据势力的混乱之中。赵佗控制南海郡，据岭自守，静观其变，使当时的岭南地区免受战争之灾。
  公元前206年，秦王朝灭亡。同年正月，项羽分封诸王，自封为西楚霸王，都彭城。项羽想用分地为王的封建割据来稳定自己的霸业，但实际上适得其反。同年八月，汉王刘邦暗渡陈仓，还击“三秦”，楚汉战争爆发了，中原地区硝烟四起。这场楚汉战争，一直打了好几年，而赵佗趁此时机开始了立国的行动。公元前204年，赵佗发兵进攻相邻的桂林郡和象郡，兼并两地，建立了南越国，自称南越武王，将首府设在番禺。
  为了进一步扩大自己的势力范围，赵佗又设计灭了红河下游的安阳王国。
  据《交州外域记》载，赵佗军围攻安阳王首都螺城时，因安阳王有一神驾，架设在城墙上，一发即可杀伤300多人，使赵佗军无法靠近城墙。于是，赵佗使出了美男计，让自己的长子赵始乔装打扮，混入城内，去勾引安阳王的女儿媚珠。赵始生得十分英俊，一表人才，安阳公主媚珠不知是计，以为是上天送给她的一个白马王子，于是一见钟情，爱得死去活来，对赵始是百依百顺。
  赵始提出要看一看他们的国宝——神驾，媚珠自然应允。赵始趁机将神驾破坏，使其变成一堆废物，便逃回报告父王。赵佗于是下令攻城，安阳王失去神鸳，城被攻下，国亡。
  赵佗灭安阳国后，为了便于统治，除划分为交耻、九真两郡外，还保留了一些地区的雒将制度（即原土居族首领的世袭制度）。与此同时，他又将桂林郡南部苍梧（今广西梧州市）封给赵光，封他为苍梧王，以控制西江中游和北江水道。这样，南越国的国防日渐巩固，其疆域最盛时，东至汀江以东的福建永定、平和、漳浦，与闽越相接；北以五岭山脉与长沙王吴芮相连；西至广西环江、河池、东兰、巴马、德保、百色一带，与句町国、夜郎国为界；南达今越南北部、中部的大岭，与马来人原始部落相邻。几乎奠定了汉代中国的南疆规模。
  赵佗家族亦成为当地的望族。

① 《史记•主父僵列传》。 ① 《史记•南越列传》。 ① 韦昌明：《越井记》。