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赵氏家族经过这场内乱，元气大伤。而其后的长平之战，更使赵国的军队“百万之众折于外”，从此一蹶不振。公元前262年，秦国派兵攻下韩国的野王（今河南沁阳县）,把韩国拦腰斩成两段，使韩国的上党郡（今山西长治市一带）完全和本土隔绝，韩国大为恐慌，打算把上党郡献给秦国，向秦国求和。可是上党郡的郡守冯亭不愿降秦，主张把上党郡献给赵国，这样既可以借此结好赵国，又可以把秦国的兵锋引向赵国，以减轻秦国对韩国的军事压力。于是，上党郡守冯亭派人到了赵国。此时，赵惠文王已死，其子赵丹继位，是为孝成王。赵孝成王认为如此轻易得到一个郡，如同天上掉馅饼，捡了个大便宜，便高兴地派人去接收。秦王眼见已到手的城邑被人抢走，当然不干，就派大将王龁领兵攻取上党郡。赵军驻在上党的兵力很少，顶不住秦军的进攻，被迫撤退到长平（今山西高平县西北）防守。
  秦军东进，赵王派大将廉颇率领大军到长平，抵御秦军的进攻。秦强赵弱，廉颇便采取以逸待劳的战术，坚守长平，以消耗秦军的力量。秦王看到战争旷日持久，攻不下长平，就采取离间计，派间谍携带千金，贿赂赵王左右的人，并散布流言说：“秦军最害怕赵括为将领兵，廉颇倒是容易对付。廉颇躲在长平内不敢出来作战，正好让秦军休整，养精蓄锐。一但秦军大举进攻，廉颇就会必畋无疑。”赵孝成王对廉颇的坚守政策早已不满，又听到流言，于是马上召回廉颇，派赵括代替廉颇作统帅。
  赵括是赵国名将赵奢的儿子，他从小跟父亲读了不少兵书，学了整套兵法，理论上能说一套，有时连他父亲也辩不过他。因此,他常常自以为了不起。其实，赵括是一个空谈家，他的父亲对他最了解。赵奢曾对妻子说；“赵括对关系到生死存亡的战争夸夸其谈，说得很容易，但他并没有什么真实的本领，今后如果赵国用他做大将，叫他带兵打仗，必定断送赵军。”这次赵王真的要起用赵括做大将了，丞相蔺相如极力反对。他对赵王说：“赵括只会纸上谈兵，不会在实际中灵活运用，不能做大将。”赵王不听。
  赵括的母亲也连忙去见赵王，对他说：“赵括与他父亲不同，赵奢做大将和部下很融洽，得到赏赐都分给军吏，与部下共同享用,并且一旦接受命令，就一心一意为公，再不过问家事。而赵括做了将军，就盛气凌人，自以为了不起，对部下毫不关心，大王赏赐的金帛，他都拿回家，打算置田买房。他父亲一片忠心为国，而他是完全为其私利打算。请大王不要派他去领兵，免得危害国家。”赵王回答说：“我主意已定，不再改变了。”于是赵母只好请求说:“如果出了差错,请不要连累我们全家。”赵王答应了。
  秦国得知赵国中计，换了主将，暗自高兴，立即任命秦国名将白起为上将军，改任王龁为偏将，并增派了大批援军。
  赵括上任后，改变以往的策略，下令大举进攻秦军。秦军假装失败逃走，赵括不知是计,直追至秦军阵地前。王舫又装出害怕与赵括交战的样子，在阵营中坚守不出，把赵军牵留在秦军阵前。这时，白起派了两支奇兵包抄赵军的后路，当赵括退兵时，发现退路已断。与此同时，秦国又在河南把15岁以上的男丁全部编入军队，调到长平战场东北面的高地，切断赵国的援兵和粮道。赵军被围困，断粮46天，饥饿的士兵互相杀食，情况极为严重。只会纸上谈兵的赵括，此时已无计可施，只得亲率精兵，强行突围。不料赵括刚出现在阵前，就被秦军射死。赵军失去了主将，无人指挥，军心大乱，秦军趁机发动猛烈进攻，赵军大败，40余万人投降。白起恐怕赵军作乱，仅把年幼的240人放回赵国，其余全部活埋。
  这一场战争，赵军损失惨重，从此以后已无法与秦军抗衡。
  秦军乘胜围攻赵国的都城邯郸，邯郸之民，炊骨易子而食，情况十分危急。最后多亏魏、楚出兵援救，才解邯郸之围。赵氏这才暂时得以避免了灭国之灾。
  赵孝成王二十一年（前245）卒，其子赵偃继位，是为赵悼襄王。悼襄王昏庸无能，犯了赵武灵王同样的错误，废有德行的太子赵嘉，而立素无德行的赵迁为太子。赵迁的母亲原为赵国娼妓，能歌善舞，受到悼襄王的宠爱，便留在宫中，生下赵迁。赵悼襄王在位九年卒，赵迁继位，是为幽缪王。赵家经过几代人努力积攒下来的产业，就葬送在这位沉湎声色犬马、宠信奸臣的不孝之子手中。
  赵王迁五年（前231）,赵国代地发生大地震，房屋倒塌大半，地上裂开一百三十多步的大口子。第二年，赵国又发生大灾荒，庄稼颗粒未收。于是有民谚曰：“赵人在哭号，秦人看了开口笑。要是不相信，请看田地只长草。"秦国看到有机可乘，便派王翦等人率兵进攻赵国。赵国大将李牧、司马尚率军抵抗。李牧是赵国杰出的大将，曾于公元前233年大败秦军于肥（今河北卢龙），因功而封武安君。王翦屡屡不能得手。后来王翦使出“杀手铜”——反间计，用重金收买了赵迁的宠臣郭开，郭开于是造谣说李牧与司马尚欲谋反。赵迁听信谗言，杀死李牧，废司马尚，以赵葱、颜聚二人代替他们统率全军。王翦见反间计实施成功，乘机大举进兵，杀,赵葱。公元前228年，秦军长驱直入邯郸，赵王迁被迫献出赵国地图降秦。
  原在赵国国都邯郸生活了几年的秦始皇，这时赶到邯郸，接受了赵迁进献的赵国地图、府库、宝藏，并将他母家的仇人一一处死。邯郸被攻破后，赵公子嘉率领部分宗族大臣数百人逃到代（今河北蔚县），在宗族和大臣的拥戴下，称代王。代王嘉六年（前222）,秦将王贲的军队在俘获燕王喜后，又进攻代郡，将代王赵嘉虏还归咸阳，赵国亡。
  赵迁降秦后，秦王将他及其家族流放到房陵（今湖北房县）。
  房陵乃穷僻之乡，赵迁思念故乡，又不能归，十分痛苦。他站在向东流入汉江的沮水旁，感叹道：“水乃无情之物，尚能自达汉江；寡人羁囚在此，望故乡千里，岂能至哉？”于是作“山水之讴”：“房山为宫兮，沮水为浆；不闻调琴奏瑟兮，惟闻流水之荡荡！水之无情兮，犹能自致于汉江；嗟余万乘之主兮，徒梦怀乎故乡！夫谁使余及此兮？迺谗言之孔张！良臣淹没兮，社稷沦亡；余听不聪兮，敢怨秦王？”“闻之者莫不流涕”。①然而，赵迁此时悔之已晚矣！代王赵嘉降秦后，得到秦王的礼遇，并派其后赵公辅出主西戎，世居天水，衍为大族。本书将列专章介绍，此处不赘。

①《淮南子》。