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自范氏、中行氏被赵鞅赶出晋国后，晋国有势力的卿族只剩下了智氏、韩氏、魏氏和赵氏四家。其中智氏力量最强。
  智氏虽然成了四卿中势力最大的家族，但仍贪心不足。智伯依靠实力，首先强迫魏、韩各将一片有万户居民的领地送给他。
  接着，他又得寸进尺，向赵氏素要蔡和皋狼二地，赵襄子知道智伯的贪心是没有止境的，就断然拒绝，说：“祖宗传下的家业，是断不能给外人的。”智伯非常愤怒，出动自己的全部军队，并邀韩、魏两家一起出兵，许诺灭赵后三家瓜分赵氏的土地财产。韩、魏迫于智氏的势力，又贪图赵国的土地，也就各出一军，随智氏攻打赵氏。在这寡不敌众的情况下，赵襄子只好退守封邑晋阳。
  晋阳是一座古老的城堡，依山傍水，地形险要，易守难攻。赵鞅在世之时，曾先后派遣家臣董安于和尹铎等人去治理。据说董安于在修建官室的时候，墙壁里面树立了一丈多高密密麻麻的荆条，作为支撑，室中的廊柱则用青铜铸成。荆条是造箭杆的材料，青铜是制造兵器的原料，以备应急。
  继董安于之后，尹铎又去经营晋阳。临行之前，尹铎深有用意地请示赵鞅：“您让我去治理晋阳，是为了多收赋税呢？还是为了把它建成保卫赵氏的堡垒啊！”赵鞅回答说:"当然是要把它建成我家的堡垒啊!”赵鞅还一再嘱咐尹铎，到了晋阳以后，把当年范氏、中行氏围攻晋阳时所筑的工事拆掉,免得日后见到心中不快。尹铎到达晋阳后，有意在统计户口时，削减了这个地区的户口数，从而减轻当地人民的赋税负担，以此为赵氏买好于民。尹铎在加高城墙时，把当年范氏、中行氏在城外筑的工事，也一并加高。后来，赵鞅来晋阳视察尹铎的治绩，发现尹铎没有按自己的旨意办事，十分生气，非要将尹铎处死不可。尹铎不慌不忙地开导赵鞅说：“思乐而喜，思难而惧，这是人之常情。增高范氏、中行氏所筑的工事，可以使我们常常记住过去的灾难，引为教训,这样赵氏才会长治久安。”听了这话以后，赵鞅明白了尹铎教他居安思危的深远用意，便转怒为喜，对尹铎大加奖赏。赵鞅还对儿子赵襄子说：“日后晋国如果出现动乱，我家受到威胁的话，你一定要以晋阳为根据地，保守家业。”赵襄子遵行父言，退守晋阳后，智伯率三家军队，把晋阳团团围住，一连攻打了三个月，也未攻下。又围困了一年多，晋阳还是顽强抵抗。于是，智伯想出一条毒计，开渠引水灌晋阳。这一手着实厉害，几天后，晋阳城外一片汪洋，水位不断升高，离城头只差五六尺高了。一天，智伯约韩、魏两家登上山坡，观察晋阳城被水淹的情况。只见晋阳城的人民在未被淹的城垣上，“易子而食，析骨而炊赵氏族人看来已处于绝境之地。这时，智伯好不高兴，竟得意忘形地说：“哈哈，没想到大水是如此厉害，灭一个城市不费吹灰之力。”魏、韩两家听了智伯此话，心想，若引汾水和绛水不是同样可以灭掉自己的都城安邑（魏都，在今山西夏县西北）和平阳（韩都，在今山西临汾西）吗？因此，两家遂对智伯心存反意。
  赵襄子为了打破围困，死里求生，在一天夜里，派家臣张孟谈坐竹筏子偷偷出城，来到敌营，私下会见韩、魏两家，给他们讲唇亡齿寒的道理，指出赵氏覆灭之日，就是韩、魏大难临头之时。
  与其联智灭赵取祸，不如联赵破智求安，这番话，正中韩、魏两家的心意，二家立即应允联赵破智。这时，智伯还蒙在鼓里，妄想指日城破。
  到了约定的日子，韩、魏两家乘夜间杀死了智氏守堤士卒，将堤坝掘开，大水直灌智伯营寨。智氏军队从睡梦中惊醒，乱作一团。韩、魏军队乘机两翼夹击。赵氏军兵也从城内杀出。智氏军队三面受敌，溃败逃散。接着，赵、魏、韩三家灭掉智氏家族，并“共分其地智伯被擒，枭首示众。赵襄子将其头盖骨涂上漆后做成饮酒用的大杯，以解心头之恨。①赵氏家族又一次避免了灭族之灾。
  三家灭智氏后，赵氏家族的势力大增，“强于韩、魏”两家，南有智氏之地，北有代国之地，为建国称王打下了基础。
  赵襄子早在继位之初，就用计夺得了代国（今河北蔚县东北代王城）之地。先是将其姐姐嫁给代王，后又约代王至夏屋山（今山西代县西北）相会。席间，暗令厨人用铜勺“击杀代王及从官,遂兴兵平代地"，将代地归为己有。其姐姐闻知代王被杀，痛哭道："以弟慢夫，非仁也；以夫怨弟，非义也。”遂“磨笄自刺而死”。②赵襄子将代地封给伯鲁的儿子赵周，是为代成君。
  赵襄子在位33年卒，遗嘱代成君之子赵浣继位，定都于中牟（今河南汤阴地区）。赵浣在位15年卒，其子赵籍继位。周烈王二十三年（前403）,周王不得不承认三家分晋的事实，遂正式加封赵籍为赵侯（即赵烈侯）。赵籍追认其父赵浣为献侯，赵国正式建立。疆域有今山西中部、陕西东北部和河北西南部。

① 《史记•剌客列传》。 ② 《史记・正义》引《魏土地记》；另见刘向《列女传》卷5《节义传 》。