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晋安帝隆安三年（３９９）孙恩以五斗米道为号召，由海上进入浃口（今镇海）一带发动起义，登陆之后，宣告反晋起义。“会稽内史谢琰败死，恩转寇临海”，开拓疆土，开始重视临海郡的重要战略地位。他们进入浙东陆地之后，斩杀反抗的士族官吏，故起来响应的绝大多数是受道教宣传，又受尽剥削和压迫的佃客、僮奴和自耕农，“东土诸郡皆响应”。他们的打击目标，首先对准东土的王、顾、谢、孔为代表的世家大族。第一个被义军处死的就是琅邪王羲之儿子、会稽内史王凝之，还杀了他的几个儿子。其后陈郡谢氏的谢方明一家“合门遇祸，资产无遗”。继而被杀的还有吴兴太守谢邈、黄门侍郎谢冲、南康公谢明慧、中书郎孔道、太子洗马孔福。邢浦之役，又斩杀了谢琰子谢肇、谢峻一门三人。自此三吴、会稽的王谢等高门大族一败涂地。当然，信奉五斗米道的东晋将领和士族地主，绝没有因为宗教关系而放松对起义军的镇压；而起义军也未因宗教关系来宽恕他们。可见，孙恩的出身以及利用五斗米道作为宣传组织工具，并没有掩盖和改变这次农民反抗世族豪门地主的起义性质。
  孙恩起义之后，一面开拓江东八郡南面的临海、永嘉等统治比较薄弱的战略地盘，并曾三次泛海，企图北上占领建康。东晋政府派遣北府军辅国将军刘牢之南下镇压，军过钱塘江，攻下山阴，并杀义军余姚首领沈穆夫，孙恩退回海岛，其中有一部南下临海，发展地方势力。隆安四年（４００）五月，起义军再次在浃口登陆，入余姚，破上虞，进而入邢浦。东晋震惧，一面任命刘牢之兼督会稽、临海、东阳、永嘉、新安五郡军事，一面调寇军将军桓不才、辅国将军孙无终等加强吴兴、海盐、扈渎等地的海陆防卫，阻击义军，孙恩又率部退回海岛。隆安五年二月（４０１），孙恩第三次从浃口登陆，进攻句章，同时又令一支水军缘海北上取海盐，但途中为刘牢之部将刘裕所阻击，率水军南下。《宋书·武帝纪》称孙恩第二次由浃口转奔临海。同年五月，孙恩泛海北上，进攻扈渎（今上海一带），杀吴国内史袁山松，声势大振。六月进军丹徒，围京口，义军有“战士十万，楼船千余”①。东晋政府忙命刘牢之、高雅之军沿途追击，并令江北驻军入卫京师。孙恩因建康有戒备，一面令一支水军径取广陵；一面自率水军出长江口，泛海北上取郁洲（今连云港），生擒了尾追的高雅之。但后来起义军与刘裕官军激战时，一败再败，旋沿海南下，经扈渎、海盐、句章，“自是饥寒疾疫死者大半，自浃口回海岛”，并遣卢循水军退回临海。
  在此期间，东晋强化了浙北沿海的防务。刘牢之坐镇会稽，刘裕进驻余姚、句章。孙恩义军困守海岛，既无给养，又生疾疫。元兴元年（４０２）三月，孙恩率部十余万，再次“从浃口进取临海”，与辛景在大固山激战中失利，全军散乱，史载“恩穷蹙，乃赴海自沉，妖党及妓妾谓之水仙，投水从死者百余数”。义军余部由卢循率领，南下东阳、永嘉、晋安，泛海远至番禺，及至义熙七年（４１１）为刘裕镇压。一场轰轰烈烈的江东人民反晋大起义宣告失败。
  孙恩起义三次退保临海，重建基地，以图东山再起。孙恩投海自沉之后， 妹夫卢循在黄岩临海一带收集余众数千，也想以临海郡为根据地，重建浙东的农民地方割据政权。综观孙恩起义始末，临海郡对义军有极大吸引力，确实具有重要的政治、经济和军事的战略地位。
  从起义的全过程来看，孙恩起义的斗争方向和军事战略比较明确：由会稽北征建康，推翻代表士族地主利益的东晋政府。所以，孙恩第一次由海岛登陆进占山阴，数十万士众响应，认为即可“朝服而至建康”，取代东晋政权。其后，北征多次失利，三次被迫退回海岛，北征已经无望，但仍想保守临海，在浙东南建立对抗东晋政府的地方割据政权；即使在刘牢之军临钱塘江后，仍说“不失作勾践也”。可见，起义军在最初夺取建康政权的目标已经放弃之后，转而采取地方割据，建立强固的政权后院，选取的地点临海，也是明确的。那么， 义军选取的政治军事根据地，坚持长期斗争，却认定地处偏僻的临海，这是为什么？《晋书·天文志》称，孙恩起义爆发之后，“临海太守新蔡王崇委官遁走”， 临海周胄发动人民“杀长吏以应之”，继而永嘉张永击毙太守司马逸，说明孙恩初起，临海、永嘉两地是竭力响应支持起义，并且声势浩大，人众也是最多的地区。其间义军取得会稽，由“浃口奔临海”，其目的十分明显，即是争取会稽、临海联成一片，强固农民军在浙东南地盘。
  隆安四年（４００）孙恩率军进入临海，经历了剧烈战斗，并在黄岩、温岭等地建造船只，发展水军，修筑城堡，以为久长之计。《赤城志》载：“大固山，一名龙顾山，在州（今临海）西北三百步，高八十余丈，周围五里。旧传晋隆安末孙恩为寇，刺史辛景于此凿堑守之。”①又载：“大郭营之于临海，大前营之于宁海，汝营之于黄岩，……相传晋人尝攻海贼于海营，遂血食其地，故以营名。”又“邹将军庙，临海县南可五里白塔山下。旧传辛景破孙恩时，邹其姓者有战功，故土人祠之”。② 孙恩起义军进入临海城内，《通鉴》称“士族富室，闭门相守饿死”； 《晋书·天文志》也称：“孙恩寇临海，人众饿死，户口殆尽。”及至元兴元年（４０２）二月，虞丘进从刘裕东征临海，于石步固与卢循相守二十余日，战斗异常惨烈。第二年又随刘裕由黄岩下东阳，破徐道覆；“其年又至临海松穴破贼，追至永嘉千江，卢循才由临海入东阳”③。所有这些，证实孙恩经营、退保临海当有三四年时间，付出重大的政治、军事代价，并作出诸多经济、政治和军需的组织和建设。最后义军退出临海，确和官军激战相拒多年。这些都说明孙恩重视临海，义军在临海有一定实力，当地人民也曾竭力支持过义军。最后，孙恩大部分核心力量死于临海灵江，恐怕亦出于这样的政治感情和不屈心理而投江自杀的。
  义军进临海经历了剧烈的军事战斗，也开展一些政治、经济活动，并发布了政策和措施。《魏书·司马懿传》称：“诸贼烧仓廪，焚邑屋，刊木堙井，虏掠财货……醢诸县令，以食其妻子，不肯者即支解之”，“宣语令诛异己，有不同者戳及婴孩”。《通鉴》载：“孙恩寇临海，富室皆衣罗纨，怀金玉，闭门相守饿死。”④看来，义军进入临海城，对比较富裕的豪绅地主，尤其是士族富室、贪官污吏进行了坚决的打击，所以他们“闭门相守饿死”。当然“诛杀”以宗教异己者居多。后来，孙恩战败自杀，义军余众怕阶级报复，“徒旅渐散，惧生见获，乃于临海投水死”。
  孙恩义军退保临海建立割据地方政权的原因殊多。首先，临海的地理形胜，附合孙恩“不失为勾践”的割据自保的政治理想和战略要求，所以义军进入临海之后，积极筹划军事坚守，准备海战物质。如修筑孙恩城位于“黄岩县南九十里峤岭，高四丈许，周回六百步，妖贼孙恩所筑”。修建兵营，“黄岩县西三十里报忠崇寺，东晋隆安三年建，后海寇孙恩屯兵于其处”。又“青湖，去县南三十里，孙恩尝解甲于其中，湖底深不可测”①。又载：“（黄岩）灵石，孙恩海寇， 毁木为船。”永宁（黄岩）誉为“浙闽门户”，是东南沿海的海上交通枢纽，古代东海王国的重心，后汉建莆林城，有城堡和造船基地。其后，东吴临海郡的水军基地，也在永宁（黄岩）。孙恩义军以水军海战为主，黄岩是道教主要据点，也是退保临海的经济后院，故在其地修筑城池，招兵买马，扩展船队，积集粮草， 自是情理之中。只是孙恩寄希望于北进三吴，攻占建康，战事频仍，未予全面规划，难成稳固的政治、经济、军事根据地。当时孙恩把经营临海、永嘉的任务交给其妹夫卢循，故在临海郡内留下较多卢循的活动传闻。
  “卢循娶孙恩妹，恩作乱，与循通谋。恩亡，余众推为主。”又载“卢循（在临海）裁得数千人，后入东阳，攻交州”；其后东晋政府还任命卢循为永嘉太守，仍“寇暴不已”；所以孙恩投江自杀之后，卢循还有力量西取东阳，南下永嘉，带出数千余众，退到福建晋安，“寇泛海广州，逐刺史吴隐之，自号平南将军”②。卢循在临海郡经营多年，深得士众拥戴，他的基本队伍是临海郡内的道徒和民众；撤离时应有大量临海郡人民跟随南下福州、广州。
  其次，义军占领临海，开辟为后方根据地，就当时的政治军事形势而言，也是可取的。东晋末年最高统治集团内部争权夺利，斗争异常激烈。开始司马道子控制长江中下游建康周围地区；桓玄则盘据在长江中上游荆楚一带，形成严重的政治、军事对峙和争夺。起义爆发期间，司马元显西伐荆州，桓玄亦率荆楚军众下讨元显；而东晋的后院三吴、会稽地区，与其说是为东晋政府控制， 毋宁说为当地士族大地主所把持。所以司马道子在掌政之后，千方百计地将自己的政治势力引向会稽所在的浙东诸郡，且临海和永嘉紧依会稽、三吴，又是东晋统治的薄弱地区。正是因为孙恩开辟临海、永嘉，形成浙东南的义军根据地，所以，临海、永嘉就成了东晋政权之心腹大患。自然，义军取得浙南，可北进会稽、三吴，威胁建康；而退保临海，在地盘、军力以至民心方面，对于起义发展壮大，最后取得胜利，都有非常重要的战略意义。
  再看起义爆发前后的东晋统治者的态度。隆安三年十月，孙恩登陆浃口， 进上虞，取山阴。东晋政府旋即任命北府军主将、谢安之子谢琰为会稽内史， 都督会稽、东阳、新安等浙东五郡军事；继令北府军名将刘牢之兼领南徐、南兖（丹阳、京口一带）二州刺史，继督浙东五郡军事，其布防应该说是十分及时的。
  第二年六月，谢琰被杀，东晋忙命刘牢之接替其职务；并派出刘裕、桓不才、高雅之等进兵海盐、余姚。其目的都是为了阻击孙恩义军北上，确保三吴、会稽， 以稳定建康。三吴、会稽是东晋王朝生死存亡的战略要地，而义军多次登陆的首战地区，也是三吴、会稽，这就充分说明要想夺取的三吴、会稽地盘，是东晋政权和义军争战的焦点。在此复杂情况下，开辟和强固临海，使浙南和会稽联成一片，就成了孙恩义军政治、军事战略的当务之急，重中之重。
  如果我们再从临海郡内在条件加以分析，退保临海，建立浙南后方根据地，就显得尤为紧要了。
  魏晋时期南方政权相当重视东南沿海的开发。当时浙东沿海，特别是临海郡的农业、手工业、商业都有了长足进展。该地依山傍海，土地肥沃，海产、海运的资源十分丰富，诚如沈约《宋书》所云：“江南之为国盛矣，地广野丰，民勤本业，一岁或稔，数岁忘饥。”①当时永兴、山阴、余姚一带，精耕细作的水田， “亩产高达三斛”，一跃而为国内农业的高产地区。章安、永宁、永嘉一带，手工业相当发达，“郡蚕一年八熟”；即如僻处山区的乐安（今仙居），也兴修水利， “堰谷为六陂以溉田”②。临海郡沿海的海产相当丰富，三国东吴沈莹所撰的《临海水土异物志》，所记鱼类有１２０余种，盛产黄鱼、带鱼、鲳鱼、鲐鱼、鲷鱼、乌鲛等。由于地处南北寒流和暖流的交汇处，也是虾、蟹、蚌类栖息、繁殖、产卵的最佳地带，这对于长期生活在海上海岛的义军，有着磁石般的引力。临海郡经济富裕，人口繁衍，是东晋南迁以后正在开发的热土。两晋时，任临海太守的有不少出身世族豪门。如惠帝时来临海为太守的有吴郡顾相、仇馥，秣陵陶湮；其后还有李式、羊固、阮裕、贺隰、王述、郗愔、司马崇、陆劭等。其中，阮裕是阮籍之子；王述为王湛之侄，少袭父爵，颇为谢安所赏；郗愔为太尉郗鉴之子；司马崇乃皇室之后。《宋书·臧熹传》载：臧熹为临海太守，“郡经兵寇，百不存一，熹绥辑纲纪，招聚流散，归之者千余家”。其间孙季高率众三千泛海南下征剿卢循，途经临海，“熹资给发遣，得以无乏”。“熹绥辑纲纪”，使千余家流民回归农田，经济恢复也较快。当时有不少北方士族南下，定居临海和永嘉郡内。如琅邪王氏、陈郡谢氏、太原王氏、高平郗氏、陈留阮氏、高阳许氏、鲁国孔氏，他们的田产都集中在东土。高平郗氏由海路“率宗族乡里千余家至温州玉环山，立墅于其中”。如郗愔为黄门侍郎，“因吴郡、会稽、吴兴三郡，守郡者非名人不敢当，尝欲为吴郡守，愔以资望不高，改守临海”①。北来高门氏族，愿意来临海郡为太守，一可说明临海生活比较富庶，二可看出东晋北方士族的政治势力已经南下进入临海郡内。总之，东吴两晋以来，北方战乱，人口南流，不少士族大姓从三吴、会稽南流临海、永嘉；义军进入临海、永嘉，期间也是为了打击土族豪门势力，而为建立根据地提供政治、经济和人才的有利条件。
  再以临海郡内的地理和军事形胜而言，更其符合孙恩义军的政治思想和军事战略。临海，北屏天台山，南界雁荡山，西横括苍山，东面则是浩瀚的东海，又有委曲险要的台州湾、乐清湾、三门湾等避风港湾，历史上有“山海雄奇， 孤悬而有不可难拔”之誉。沿海人民习水善舟，富有强烈的反抗性格和斗争精神，是历史上民变、起义的多发地区。临海郡的章安曾是南北海上要冲，又是东南都尉的行政所在地。其地北出可直取会稽、三吴；南下可和永嘉联成一片；西进可进取东阳；东面沿海，船只可北上海盐、扈渎、辽东，南下可抵闽广、海南，海航极其方便。《后汉书》称：“交趾七郡，贡献转运，皆从东冶泛海而至。”当时在永宁、横阳、温麻均建有船屯。周处《风土记》说永宁、温麻之船制作精巧，种类极多：“小曰舟，大曰船。温麻五会者，永宁县出豫木，合五板以为大船，因以五会为名也”。这些有利条件和因素，对于孙恩以水战为主的义军， 符合政治、军事、经济的战略要求，自可成为长期久战之地。所以，不少学者引东晋成公绥出任章安令诗云：“章安古名郡，晋代衣冠物，东西列街市，高桥跨中央，湾环互轻舸，浦溆会经商，凭眺雄南方。”①富庶、繁华而又有险要形胜的章安，当为孙恩义军割据江东的独立王城！我们在《晋书·安帝纪》和《宋书· 天文志》所见，孙恩三进临海，在军备、经济、兵众等方面确实也作了不少积聚和部署。故《台州府志》载：“孙恩进临海，周胄等杀长吏以应之”，其后“聚众数千，奔临海”；后来“刘裕与恩于沪渎、海盐三战，俘首或以万数。恩自是饥馑， 死者大半，自浃口奔临海”；又载“桓玄用事，恩复寇临海。孙恩城，在黄岩县南九十里……太守辛景讨破之”。孙恩沉水自杀之后，刘裕部将虞丘进进攻临海，卢循和虞丘进在石步固“相守二十余日”。这些史料，都足以说明孙恩义军在临海作了相当的政治、军事的准备和筹措，希望成为他们的“依山傍海，易以捍守”的独立王城。诚如《赤城志》作者陈耆卿评曰：“台郡依山傍海，易以捍守，孤悬而难拔。自晋唐间尝经孙恩、袁晁、裘甫之乱，至本朝宣和又复罹睦寇余孽。”② 还有一个不可忽视的因素，就是郡内道教广泛传播，信徒甚众。道教来自民间巫术和神仙方术，以老庄学说加以附会而成。临海郡地濒东海，群峰叠翠，景色幽深，非常适应道教的传播和发展，自古道家也十分重视临海郡内的道学基地的建设。最早进入临海郡的当推葛玄、王方平，其后著名的道家如左慈、郑隐、葛洪纷纷来此传道学仙，天台山、盖竹山、括苍山、委羽山、雁荡山是他们必经之地。尤其是葛洪，足迹遍及临海郡各地，他普建道观，广收道徒，讲授道书，道教传播极快。早在东吴黄武二年（２２３），葛玄首先在“黄岩西北一里的龙光潭，建立定光观”③ 。其后各地道观林立，据《赤城志》记载，著名的有栖真观、灯源观、桃朝观、桐柏观、福圣观、法轮观、妙乐观、纯熙观等。道家所云的洞天、福地，有不少都是在临海郡内。如黄岩委羽山洞，被道家列为天下第二洞天。天台桐柏观，“神仙葛洪其居，故最为闻名”，成为“道教南宫”。又如福圣观，“观在瀑布岩下，西北枕翠屏，上有三井，泄为瀑布，蔽崖而下状如虫儿，数百丈下有溅珠亭，号为天下三绝”，为江南道学名观。当时还有一大批著名的官吏和士人涌进道门。《晋书·许迈传》记王羲之密友许迈弃官来临海盖竹山栖真观学道，其子许翔来天台山、委羽山，而成为著名的“高道”；还有高士郗愔、许恂，“筑室章安，学道神仙，有终焉之志。”孙恩以五斗米道为宣传组织工具而发动起义，临海道教传入早，道观多，道徒众，这种宗教的组织连接和意识形态的共鸣，自对义军有较强的引力，故孙恩首义，“有众数十万”，自然，最主要是得之天道观、道教徒的组织和发动。加之孙恩宣扬的“可祈福庆，贺汝先登天堂”等教义、祭献仪式，自和台州民间的水仙、地仙、天神等传说不谋而合。孙恩义军扛着五斗米道大旗进入郡内，挣扎在死亡线上的流民、奴仆，自然招之即来。孙恩义军一开始“有众数十万”，其中有相当多的临海郡道教徒； 后来孙恩投海自沉，余众溃散，卢循“裁得数千人”，其中也应有一定数量的临海郡道教徒。总之，义军在沿海南北征战，崇尚五斗米道的思想和信念，严格保留五斗米道的祭献仪典，自在临海郡获得人民信仰，道教的精神力量在人民和义军中有着潜移默化的精神作用和影响。