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东汉末年，乌孙开始衰落。汉顺帝时期，鲜卑首领“檀石槐既立，乃为庭于高柳北三百余里弹汗山啜仇水上，东西部大人皆归焉。兵马甚盛，南钞汉边，北拒丁令，东卻夫余，西击乌孙，尽据匈奴故地，东西万二千余里，南北七千余里，罔罗山川、水泽、盐池甚广。汉患之，桓帝时使匈奴中郎将张奂征之，不克。乃更遣使者赍印绶，即封檀石槐为王，欲与和亲。檀石槐拒不肯受，寇钞滋甚。乃分其地为中东西三部。从右北平以东至辽，（辽）接夫余、貊为东部，二十余邑，其大人曰弥加、阙机、素利、槐头。从右北平以西至上谷为中部，十余邑，其大人曰柯最、阙居、慕容等，为大帅。从上谷以西至敦煌，西接乌孙为西部，二十余邑，其大人口置鞬落罗、日律推演、宴荔游等，皆为大帅，而制属檀石槐”①。自是，西域诸国皆臣属鲜卑。汉末，魏、吴、蜀汉三国鼎立，乌孙仍与北方的曹魏政权相交通。②参稽《魏略·西戎传》，其时的乌孙仍居两汉故地，东与鲜卑，东北与呼揭，西北与丁令、坚昆诸部相邻。西晋时期，乌孙国势似有所回升，东向略地，至焉耆国北，即今沙湾、玛纳斯一带。①两晋交替之际，一度亡于鲜卑：“平文皇帝讳郁律，姿质雄壮，甚有威略。元年，岁在丁丑。二年，刘武据朔方，来侵西部，帝大破之。西兼乌孙故地，东吞勿吉以西，控弦上晋元帝即位于江南，”马将百万。是岁，刘曜僭帝位②。按晋元帝即位江南，乃建武元年（317），岁在丁丑，而前引传文，谓为丁丑次年，其间有一年之差，未知孰是。《资治通鉴》卷90系此于元帝太兴元年戊寅（318）：“郁律西取乌孙故地，东兼勿吉以西，士马精强，雄于北方”。以此判断，乌孙一度并入鲜卑乃317～318年事。其后鲜卑拓跋氏南下，逐鹿中原，乌孙再度复国。魏太武帝拓跋焘在位时期，重用汉族名臣崔浩等襄理政事，国势强盛。利用淝水战后我国北方的混乱形势，步步进展，歼灭群雄，一统黄河南北，尽有关中、关东之地，河西北凉、河源的吐谷浑一度也向其称藩，遂以华夏的正统王朝继承者自居，开始图谋向西域发展。史载北魏太延元年（435）“龟兹、疏勒、乌孙、悦般、渴般陀、鄯善、焉耆、车师、粟特等九国入贡”③。北魏立即遣，使者王恩生奉使还聘，而道遇柔然劫掠，“恩生等竟不能达西域”④。北魏第一次出使西域失败后，继续努力，锲而不舍。其时河西北凉犹存，称臣于魏，魏主乃“诏牧犍（按即沮渠茂虔）发导护送出流沙”⑤。在其密切合作下，太延三年（437）魏使董琬、高明厚赍金帛，顺利出使至乌孙，“乌孙又发导译护送董琬至破洛那，高明至者舌”⑥，实现了重开丝绸之路、交通西域诸国的政治目的。“旁国闻之，争遣使者随琬等入贡，”柔然汗国已经兴起，取代鲜卑成为漠凡十六国⑦。这时，北霸主。创立了历史上第一个以可汗为君主尊号的强大游牧奴隶制汗国。柔然先后灭亡了乌孙、悦般，共历十九君，存在了152年（402～554）。柔然，南朝作芮芮，北朝则作茹茹、蠕蠕，其中芮芮、茹茹等译名都不准确，蠕蠕之名则是一种污辱性很强的蔑称。《魏书》、《北史》都明确记载：“自号柔然”。乃是以郁久闾氏为王族，由原本沦为鲜卑奴隶的“塞外杂虏”庞杂血统组成的部落集团。郁久闾氏由于长期在鲜卑为奴，改操鲜卑语，属阿尔泰语系东支满通古斯语族。郁久闾·社仑（？～410）率领这些被称为“塞外杂虏”的奴隶发起了反鲜卑暴动，形成一支具有庞杂血统而共操鲜卑语的新兴部落集团。北魏天兴五年（402）率众进入漠北，创建了以郁久闾氏等操鲜卑语的塞外杂虏为核心，以大量操阿尔泰语西支语言的丁零、铁勒诸族为主要属部的柔然汗国，成为这一汗国的创业主。“社仑远遁漠北，侵高车，深入其地，遂并诸部，凶势益振。北徙弱洛水，始立军法..其西北有匈奴余种，国尤富强，部帅曰拔也稽，举兵击社仑，社仑逆战于頞根河，大破之，后尽为社仑所并，号为强盛。随水草畜牧，其西则焉耆之地，东则朝鲜之地，北则渡沙漠，穷瀚海，南则临大碛。其常所会庭则敦煌、张掖之北。小国皆苦其寇抄，羁縻附之，于是自号丘豆伐可汗。（丘豆伐）犹魏言驾驭开张也，（可汗）犹魏言皇帝也”①。一统漠北，国势很快强盛起来。进而率众西征，拓宇至焉耆西北，即今玛纳斯河流域，开始同乌孙接界。
  社仑在位时期，柔然和乌孙间不时发生冲突。虽然乌孙国势久衰，此前已连遭鲜卑多次重创，但毕竟是个大国，柔然独力击之，必难胜任，必定谋与他国结盟，实现东西夹击，世代游牧于巴尔喀什湖一带的悦般首当其选。
  悦般，是取代乌孙最早在伊犁河流域立足的草原游牧部落。“悦般国，在乌孙西北，去代一万九百三十里。其先，匈奴北单于之部落也。为汉车骑将军窦宪所逐，②北单于度金微山西走康居，其羸弱不能去者，住龟兹北。地方数千里，众可二十余万，凉州人犹谓之单于王。其风俗言语与高车同，而其人清洁于胡”。
  悦般建国伊犁河西，加速了乌孙的衰落。传文又记“与蠕蠕结好，其王尝将数千人入蠕蠕国，欲与大檀相见。入其界百余里”③，柔然、悦般两国“结好”就是为了共击乌孙。自此，乌孙“数为蠕蠕所侵，西徙葱岭中，无城郭，随畜牧，逐水草”④。迫使离开水草丰茂的伊犁河平原，远徙葱岭深山之中，进一步证实伊犁河两岸乌孙故地已被悦般、柔然瓜分。
  然而，悦般、柔然成为邻邦之后不久，就开始反目成仇。史载，柔然第三代君步鹿真在政治上无所作为，大檀（415～429）被部众推立，建号牟汗纥升盖可汗。大约就在步鹿真、大檀二朝易更代之际，柔然、悦般两国反目成仇，显然悦般战败，转而远道遣使，结盟北魏，北魏亦爽然许诺。太延三年（437）二月，悦般遣使通魏，十一月，魏主遣散骑侍郎董琬、高明等再次出使西域，作为回访，都是为了对付柔然，这时正是雄主敕连可汗吴提在位时期（429～444）。太延四年（438）魏主亲统大军，四道伐柔然，“四年，车驾幸五原，遂征之。乐平王丕、河东公贺多罗督，十五将出东道，永昌王健、宜都王穆寿督十五将出西道，车驾出中道。至浚稽山，分中道复为二道，陈留王崇从大泽向涿邪山，车驾从浚稽北向天山。西登白阜，刻石记行，不见蠕蠕而还。时漠北大旱，无水草，”“军马多死⑤。柔然敕连可汗吴提遣使遍告西域各国称已削弱，今天下惟我为强，若更有魏使，勿复供奉，西域诸国颇有贰心”⑥北魏方面遭到了惨重失败，悦般的反攻也遭到了同样的下场。魏太平真君九年（44，8），悦般又两次向北魏遣使，约会东西合攻柔然，魏太武帝缔结了这一盟约。同年，任命淮南王为前锋，北伐柔然，又派遣成周公万度归统兵西征焉耆，这些都是同悦般共同策划的联合军事行动的一部分，但史书中仅仅报导了万度归西征的战绩，而淮南王北伐事却不见下文，说明北伐出师不利，与北魏同时出师的悦般也必败无疑。此后柔然、悦般国名已不再出现。表明在同柔然的争霸过程中，悦般是彻底失败了。被迫撤离伊犁河以东所占乌孙领疆，包括今伊犁地区在内的伊犁河以东乌孙故境，悉已并入柔然汗国。