三亚市图书馆 内容
（一）
蒋介石集团发动的反革命战争，经过8个月的作战，虽侵占我解放区100多座城市，却被我歼灭了70余万的兵力。由于战线过长，兵力不足，士气低落，不得人心的矛盾愈益加深，在各个战场上失去了主动，被迫在其他战场上采取守势，而将其进攻的主力部队集中在陕北和山东两个战场，实施重点进攻，妄图消灭我军或将我军压迫到黄河以东以北地区，尔后再调其主力部队到华北、东北战场。
1947年3月间，敌人重新开始对我山东解放区的进攻。4月上旬，打通了徐州至济南段的津浦铁路线，并侵占了临沂公路和鲁南地区，随即向鲁中沂蒙地区进犯。这次蒋介石先后集中了24个整编师、60个旅，约45万人的兵力，并以其最精锐的主力部队整编十一师、第五军和第七十四师等作为骨干，编成三个机动兵团，担任主要突击任务。特别是第七十四师，这是蒋介石的宠儿，也是他五大主力中的主力，被当作百战百胜的一张王牌摊了出来。同时，蒋介石派陆军总司令顾祝同坐镇徐州指挥，加上兵团司令汤恩伯、王敬久、欧震等一批人马，以第七十四师为先锋，压迫我军退出鲁南地区，并向鲁中地区的莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线大举进攻。
敌人接受过去的教训，在战术上不断翻新。这次扑向鲁中山区，他们依照蒋介石、陈诚的旨意，采取“硬核桃”和“烂葡萄”的战术，把嫡系主力作为“硬核桃”放在中间，两翼放置的则是作为“烂葡萄”的杂牌军和二流部队。照这个部署，如果我军要插到中间去打他的嫡系主力，不仅敌七十四师、十一师、新五军三个主力能够互相策应，两翼部队还可以赶来，你就啃不动这个“硬核桃”；如果我军打他的两翼，他拼着牺牲几个“烂葡萄”，等你打了几仗，弄得精疲力竭时，他的主力部队突然从横里袭击我们。蒋介石以为这样一来，可以万无一失。
中央军委和毛主席根据全国战局的发展和华东当前情况，在3月上旬，及时对华东野战军作了指示：“对沿津浦铁路向北犯的敌人不要阻止，让其分散兵力，进至泰安一线，于我最为有利。全军可以进行一个月的休整，以利今后作战。”根据华东野战军的部署，我师于3月3日到张店附近大河南庄一线进行休整，为下一步的作战行动，作好充分准备。3月中旬，我们在淄川以东、大矿地参加师以上干部会议，认真学习了党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示及有关文件，进一步认清了当前的形势与任务，明确了斗争方向。在此基础上，总结了莱芜战役经验，讨论了如何贯彻执行《一面打仗，一面建设》的方针。会议总结之后，我们召开干部会议，进行传达贯彻，对部队普遍进行了形势任务教育，加深了对战争的长期性、艰苦性的认识，增强了胜利信心和责任感。
期间，我们还进行了革命英雄主义教育，进一步提高对立功运动的认识，并广泛开展了立功创模运动。全师指战员在休整期间，补充了较多的军需物资。同时，我师根据党中央和华东军区的指示，撤销了军政委员会组织，成立了师党委会，韩念龙同志为书记，我任副书记，并建立了各团党委会，实行党委集体领导下的首长分工负责制。强调了政治委员制度和政治工作制度，要求各级干部自觉服从政治委员领导，尊重政治机关，积极参加政治工作，确定了以加强连队建设作为当前政治工作建设的中心任务。
随着战局的发展，作战任务越来越艰巨，加上大批俘虏补入连队，部队成员和思想作风随之较前复杂起来。在这种情况下，做好部队的思想工作，加强思想阵地的建设，就显得特别重要。
我师党委根据党中央和华东军区的指示和友邻的经验，在“挖穷根，吐苦水”的口号下，掀起了群众性的诉苦教育运动，普遍控诉了蒋介石政府和国民党军的罪行，生动实际地教育了部队，尤其深刻地教育了新解放战士。为加强上下团结、新老团结，发扬互助友爱精神，我师在华东军区总结的战时政治工作经验基础上，开展了有组织有领导的团结互助运动，在思想、学习、军事、体力等方面进行广泛的互助，掀起了互帮互学的热潮。
诉苦教育、立功运动、团结互助运动是连队战时政治工作的创造。我师自推广这三项工作以后，政治工作更加活跃、扎实，部队的积极性更加高涨，有力地促进了我师尔后各项任务的完成，因此把它誉为连队政治工作的“三把钥匙。
为胜利完成上级赋予的作战任务，在“打一仗进一步”的思想指导下，我师团以下各连队普遍召开了战术检讨会，进行了8个月来军事工作总结，尤其着重总结了在各种情况下的战斗组织指挥及战术动作等方面的经验。在此基础上，为适应战斗需要，全师突击进行爆破训练，同时进行了射击、投弹等技术训练，并进行了山地、村落攻坚演习，指挥员增长了对山地作战中组织指挥、火力运用、部队编组及通信手段等方面的战术知识。
在张店休整，我师从思想上、组织上、军事上为迎击敌人的重点进攻作了较充分的准备，也为我师贯彻执行“一面打仗，一面建设”的方针，按照我党的建军原则、建军路线，不断加强部队建设，打下了重要基础。经过一个月的休整，广大指战员军政素质显著提高。当时，在部队中流传着这样一首反映休整后我军精神面貌的顺口溜：
“兵强马壮，斗志昂扬；干战互助，新老相帮；拥政爱民，团结增强；精神饱满，欢舞歌唱；技术熟练，指挥周详；力量壮大，要求打仗；歼敌‘王牌’，有了保障”。
（二）
1947年3月下旬，敌人开始对我山东解放区发起重点进攻。至4月上旬，敌军在完成第一步计划之后，便向我鲁中解放区推进。我师于4月2日结束休整，奉命南开，自胶济路南下，寻机歼敌。11日我师进至西桃花一线集结。20日又奉命西开，至蒙阴以西地区待命。29日，我师复奉命东开沂水西南之西北村地区。30日晚，我师向北桃圩——界牌段之敌七十四师一部展开攻击，歼敌少数。尔后，在华野总部统一部署下，进击临（沂）蒙（阴）路，围攻新泰城。由于我军采取“耍龙灯”式的高度机动，忽东忽西，时分时聚，调动了敌人。敌军错误地认为我主力已向莱芜、新泰、蒙阴、河阳等地转移，遂“跟踪追剿、进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”，企图逼我在不利的地区与之进行决战。敌第一兵团司令汤恩伯更一变其稳扎稳打的战法，不待友邻兵团统一行动，便令整编第七十四师为骨干，以整编第二十五师、第七军为左、右两翼，于5月11日自垛庄东西地区直犯坦埠，企图占我沂水至蒙阴公路。
按照上级的部署，师部即命我第二十九团于沂蒙公路西段，抢先占领有利地形，进行阻击。11日上午10时许，敌人在炮火掩护下，向我二十九团阵地发起猛烈攻击，我指战员英勇顽强，给来犯之敌予沉重打击。尤其是二十九团第七连的战士在五个小时激战中，连续打退敌人一个连到一个营的10次冲锋。12日，敌七十四师继侵占我重山、艾山一线后，又渡过汶河进犯杨家寨，并占我黄鹿寨、波子谷等地。这时，敌七十四师的态势较为突出，可是两翼因恐被我就歼，而畏缩不前。
为粉碎敌与我在鲁中决战的企图，给敌人重点进攻以沉重打击。华东野战军司令部，立即召集各纵队指挥员会议，抓住战机，提出新的作战方案：不打敌军侧翼，改打中部强敌七十四师，采取正面突击，分割两翼，断敌退路，四面包围和阻击南北各部援敌的战法，迎敌七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区，将其从敌人重兵集团中割裂出来，予以围歼！华野总部当即部署我四纵担负主攻的任务。即以第10师（欠二十八团）为右路，向旧寨、荆汶、石旺崖攻击前进；以第十二师为左路，向马山、新兴、石旺崖攻击前进；以第十一师一部兵力控制黑水河北岸阻敌北犯外，主力为第二梯队，第二十八团为总预备队。
国民党第七十四师是蒋介石的王牌，是五大主力中的主力。蒋介石把这支嫡系部队称之为“模范军”、“精锐之师”。整编七十四师，原为七十四军。最早的这个军军长的是蒋介石的心腹干将王耀武。这个部队受过美国军事顾问团的特种训练，武器装备完全是美式的。美国特使马歇尔亲自到这个部队检阅过。宋美龄也多次到七十四师讲话，代表“委座”慰勉。因此，蒋介石亲自指定七十四师为国民党军队的“典范”，命令各部队的教育训练要以七十四师为准。这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任直属国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家王朝的“御林军”。
七十四师师长张灵甫是蒋介石的钟爱心腹武官。他身材魁梧，个性强暴，具有武士道精神。他先毕业于黄埔军校，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其“作战有功”一再升迁，由旅长而师长，后至军长。这次北犯鲁中，他锋芒毕露，竟认为在这“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气”攻下沂蒙山，为蒋家王朝立下“赫赫战功”。
我师受命之后，依据纵队政治部颁发的《最近战役的动员工作要点》的精神，立即进行了“歼灭七十四师，活捉张灵甫”的战斗动员，师党委在号召书上鼓励部队：一定要抓住有利时机，把七十四师坚决、彻底、干净、全部的歼灭，并指出歼灭七十四师对威慑敌军，鼓舞我军民胜利信心，以及转变华东战局均有很大影响。师党委还号召全体政工人员，要发扬模范作用，加强战场宣传鼓动工作，发扬我军“三猛三得”的战斗作风，准备连续作战，保持部队旺盛的士气。后勤工作人员要以高度负责精神，克服一切困难，保证部队有饭吃，有水喝，不丢一个伤员。功臣同志们要在战斗中再立新功，功上加功，创造更多的光荣班。一切解放的同志，把对蒋介石的仇恨变为力量，变为行动，歼灭七十四师以报血海深仇。其次召开了各级干部会议，介绍敌情，深入动员。经过动员教育，全体指战员信心百倍，斗志昂扬，全师上下一个决心：“歼灭七十四师，活捉张灵甫”。
孟良崮是沂蒙山区一个著名的平顶大山头，这里群山连绵，溪流纵横，72崮，装点其间，四季风光，绚丽多彩。陈毅司令员对此情景赞叹不已，他在《如梦令·临沂蒙阴道中》一词中咏道：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪。一片好风光，七十二崮堪爱。堪爱，堪爱，蒋贼进攻必败。”
而如今，孟良崮却成了双方争夺的最激烈的战场。
5月13日，我军奉命对敌七十四师发起围歼战。我和副师长俞炳辉指挥第十师从坦埠一线向南攻击，经旧寨进至荆汶，先头部队逼近孟良崮520高地，与友邻一、六、八、九纵队一道将敌七十四师及敌八十三师一个团紧紧地包围于520高地、孟良崮、芦山地区。此时，蒋介石仍认为该师战斗力强，又处在战线中央，左右两翼援兵靠近，是同我军决战的好机会。因此，在令该师坚守阵地，吸住我主力的同时，又令其各路援敌迅速向七十四师靠拢。并调第五军从莱芜南下，调二十师及第六十四师从鲁南向垛庄北进，调第九师从津浦路的大汶口向蒙阴东进，妄图以10个整编师的兵力，夹击我军，实行其与我军决战的企图，并解第七十四师之围。国民党参谋总长陈诚也拼命给张灵甫打气，狂妄地说：“这个战役的结果，只有一个，那就是我们的辉煌胜利。消灭陈毅所部，我们就能保住东南半壁江山。我们已经下达最严格的命令，要外线部队同你们密切呼应，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌。”在主子的鼓励下，张灵甫竟自鸣得意地说：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹攻，两下一挤共军就完蛋了。”
为了挽救七十四师的覆灭，蒋介石又派参谋总长陈诚和副参谋总长白崇禧，匆忙赶到临沂作新的部署和传授蒋之指令。他们要张灵甫“中心开花，拼命厮杀”。
鉴于敌军大量逼近，情况十分紧急，我华野总部即命令我各阻击部队无论如何要坚决阻住敌之援军；同时命令我主攻部队，要不惜一切代价，在敌援兵赶到前彻底歼灭七十四师，决不能让敌人逃掉。师党委立即向各部队传达了我总部的命令和决心，并采取各种方式，开展战场鼓动工作。全体指战员决心发扬连续作战的精神，一定要把孟良崮拿下来，要坚决、彻底、干净、全部歼灭七十四师！
15日这一天，战况空前激烈，每争一块阵地，都要付出一定的代价。当敌人的顽抗遭到失利之后，便倾全力多次突围。我和副师长俞炳辉都亲临第一线，和指战员一道猛打猛冲，奋勇作战。俞师长积极协助我，指挥我师坚决击退敌人的反扑。但在激战中他不幸身负重伤。是晚7时30分，我三十团奉命向大腿山发起攻击，残敌向540高地逃窜，我即令二十九团一营配合三十团向540高地攻击前进。由于山地地形复杂，我三十团第五连、第六连一个排和二十九团第二连在运动中与上级失去了联络，但他们发扬高度的战斗积极性、灵活性，主动作战。当得知团部要于拂晓前攻占西540高地的意图后，他们于近午夜从西540高地主峰侧后的山坡陡峭面攀登而上，向敌人突然发起攻击，一举夺占了主峰。敌七十四师指挥所失去了重要屏障，危在旦夕，便慌忙将指挥所由东540高地移至600高地。
在我军攻占西540高地后，敌东540高地即组织反扑，我攻击部队连续击退敌一个连到一个营的四次疯狂反扑，予敌以重大杀伤。为粉碎敌人更大规模反扑，我攻击部队整顿了组织，干部和党员分头进行了坚守阵地的思想动员，并迅速作好战斗准备。16日上午6时30分，为夺回对其侧后威胁较大的西540高地，敌人以整连整营整团的兵力，向我进行反扑。集中炮火向我猛烈轰击，阵地硝烟弥漫，石块弹片乱飞，敌全部自动火器的两个营，在一名副团长指挥下，分两路向我猖狂反扑。待敌进至距我50米时，我各种火器一齐开火，歼其一部，余敌窜回。这时，我军伤亡增大，连长、副连长先后牺牲。全连仅剩30余人，指导员重新进行编组，由排长代理连长指挥。9时，敌一个团在猛烈炮火掩护和督战队的驱使下，连续向我发起集团冲锋。战至9时10分左右我阵地被突破，退守主峰北侧悬崖边缘。我守备分队全体指战员发扬勇敢战斗，不怕牺牲的精神，与敌人死打硬拼。同志们子弹没有便拼刺刀，用牙咬，用石头砸，保证人在阵地在，决不后退！我机枪手跃出工事端起机枪猛打；战士管怀田、朱绵桃的腿被打断了，还以手榴弹打击敌人。许多同志用刺刀、枪托与敌拼杀，以石块猛砸敌人。正当战斗异常激烈之际，友邻一纵两个营前来支援，他们突然腰击该敌。我三十团一、三营和二十九团一、三营亦相继赶到，迎头痛击敌人。在我各部合力痛击下，敌人弃尸遍野，混乱回窜。我即配合友邻猛追，将敌赶回东540高地，从而巩固了孟良崮以西的天马山阵地。
为不给敌人有喘息之机，下午1时，我们奉总部命令，在我第一、三、六纵队协同下，向敌东540高地发起猛攻。这时，我攻击部队的着装很不统一，有灰色的，也有黄色的；有的战士戴着刚缴获的钢盔，也有的战士换上了汤姆枪。但同志们的目标是一致的：一定要彻底消灭敌七十四师。由于我指战员敢打敢冲，不怕牺牲，因此一举攻占了东540高地。接着，我第十师大部和第十二师由西向东，第十一师及第十师一部由南向北，猛攻敌600高地。激战三小时，我师与友邻部队在600高地与孟良崮地区胜利会师。我三十团副团长黄竟同志在激战中，哪里战斗最激烈，哪里处境最危急，他就在那里指挥，在那里战斗。他总是奋不顾身地带领战士们同敌人拼杀。在猛攻敌600高地的战斗中，他英勇地牺牲了。噩耗传来，指战员们都极为悲痛。刹那间，阵地上响起了“坚决为团长报仇！”“血债要用血来还！”的口号声，战士们怒喊着，吼叫着，更加英勇地攻占600高地。
此时，我华野前线指挥部发现各纵队上报的歼敌总数与敌人原有的总数相差7000余人，即令各部仔细地进行搜索，果然发现敌人隐蔽于600高地与孟良崮之间的谷地，立即向这股残敌展开猛攻。我和韩念龙政委迅速调整战斗组织，将三十团第一营及二十九团第一营编为左路，由我指挥；将二十八团第三营及三十团第三营编为右路，奋力合击残敌。在猛烈的炮火和纷飞的弹雨中，战士们高声呼喊：“同志们，立大功！上高峰！共产党员带头冲！”终于打退了敌人一次次的反冲锋。当我们接近大崮顶北侧敌师指挥所的山洞时，张灵甫又组织残兵败将进行了最后的一次反扑。但敌人一露头就被我复仇的手榴弹和冲锋枪的子弹打倒了。张灵甫这个骄横不可一世的反动将军，也被我军击中后脑壳倒在血泊里。与张灵甫同时在洞中被击毙的还有敌七十四师副师长蔡仁杰。
孟良崮战役至16日下午结束。是役，我军全歼蒋介石“王牌”军第七十四师及第八十三师一个团，共3.2万人。此战役的胜利是很有意义的。正如当时新华社所评述的：孟良崮战役，打击了蒋介石最强大的进攻方向；打击了蒋介石最精锐的部队。这一打击又出现于解放区举行全面反攻前夕，因而它为我军由战略防御转入战略进攻，为外线出击创造了有利条件。
蒋介石集团发动的反革命战争，经过8个月的作战，虽侵占我解放区100多座城市，却被我歼灭了70余万的兵力。由于战线过长，兵力不足，士气低落，不得人心的矛盾愈益加深，在各个战场上失去了主动，被迫在其他战场上采取守势，而将其进攻的主力部队集中在陕北和山东两个战场，实施重点进攻，妄图消灭我军或将我军压迫到黄河以东以北地区，尔后再调其主力部队到华北、东北战场。
1947年3月间，敌人重新开始对我山东解放区的进攻。4月上旬，打通了徐州至济南段的津浦铁路线，并侵占了临沂公路和鲁南地区，随即向鲁中沂蒙地区进犯。这次蒋介石先后集中了24个整编师、60个旅，约45万人的兵力，并以其最精锐的主力部队整编十一师、第五军和第七十四师等作为骨干，编成三个机动兵团，担任主要突击任务。特别是第七十四师，这是蒋介石的宠儿，也是他五大主力中的主力，被当作百战百胜的一张王牌摊了出来。同时，蒋介石派陆军总司令顾祝同坐镇徐州指挥，加上兵团司令汤恩伯、王敬久、欧震等一批人马，以第七十四师为先锋，压迫我军退出鲁南地区，并向鲁中地区的莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线大举进攻。
敌人接受过去的教训，在战术上不断翻新。这次扑向鲁中山区，他们依照蒋介石、陈诚的旨意，采取“硬核桃”和“烂葡萄”的战术，把嫡系主力作为“硬核桃”放在中间，两翼放置的则是作为“烂葡萄”的杂牌军和二流部队。照这个部署，如果我军要插到中间去打他的嫡系主力，不仅敌七十四师、十一师、新五军三个主力能够互相策应，两翼部队还可以赶来，你就啃不动这个“硬核桃”；如果我军打他的两翼，他拼着牺牲几个“烂葡萄”，等你打了几仗，弄得精疲力竭时，他的主力部队突然从横里袭击我们。蒋介石以为这样一来，可以万无一失。
中央军委和毛主席根据全国战局的发展和华东当前情况，在3月上旬，及时对华东野战军作了指示：“对沿津浦铁路向北犯的敌人不要阻止，让其分散兵力，进至泰安一线，于我最为有利。全军可以进行一个月的休整，以利今后作战。”根据华东野战军的部署，我师于3月3日到张店附近大河南庄一线进行休整，为下一步的作战行动，作好充分准备。3月中旬，我们在淄川以东、大矿地参加师以上干部会议，认真学习了党中央《迎接中国革命的新高潮》的指示及有关文件，进一步认清了当前的形势与任务，明确了斗争方向。在此基础上，总结了莱芜战役经验，讨论了如何贯彻执行《一面打仗，一面建设》的方针。会议总结之后，我们召开干部会议，进行传达贯彻，对部队普遍进行了形势任务教育，加深了对战争的长期性、艰苦性的认识，增强了胜利信心和责任感。
期间，我们还进行了革命英雄主义教育，进一步提高对立功运动的认识，并广泛开展了立功创模运动。全师指战员在休整期间，补充了较多的军需物资。同时，我师根据党中央和华东军区的指示，撤销了军政委员会组织，成立了师党委会，韩念龙同志为书记，我任副书记，并建立了各团党委会，实行党委集体领导下的首长分工负责制。强调了政治委员制度和政治工作制度，要求各级干部自觉服从政治委员领导，尊重政治机关，积极参加政治工作，确定了以加强连队建设作为当前政治工作建设的中心任务。
随着战局的发展，作战任务越来越艰巨，加上大批俘虏补入连队，部队成员和思想作风随之较前复杂起来。在这种情况下，做好部队的思想工作，加强思想阵地的建设，就显得特别重要。
我师党委根据党中央和华东军区的指示和友邻的经验，在“挖穷根，吐苦水”的口号下，掀起了群众性的诉苦教育运动，普遍控诉了蒋介石政府和国民党军的罪行，生动实际地教育了部队，尤其深刻地教育了新解放战士。为加强上下团结、新老团结，发扬互助友爱精神，我师在华东军区总结的战时政治工作经验基础上，开展了有组织有领导的团结互助运动，在思想、学习、军事、体力等方面进行广泛的互助，掀起了互帮互学的热潮。
诉苦教育、立功运动、团结互助运动是连队战时政治工作的创造。我师自推广这三项工作以后，政治工作更加活跃、扎实，部队的积极性更加高涨，有力地促进了我师尔后各项任务的完成，因此把它誉为连队政治工作的“三把钥匙。
为胜利完成上级赋予的作战任务，在“打一仗进一步”的思想指导下，我师团以下各连队普遍召开了战术检讨会，进行了8个月来军事工作总结，尤其着重总结了在各种情况下的战斗组织指挥及战术动作等方面的经验。在此基础上，为适应战斗需要，全师突击进行爆破训练，同时进行了射击、投弹等技术训练，并进行了山地、村落攻坚演习，指挥员增长了对山地作战中组织指挥、火力运用、部队编组及通信手段等方面的战术知识。
在张店休整，我师从思想上、组织上、军事上为迎击敌人的重点进攻作了较充分的准备，也为我师贯彻执行“一面打仗，一面建设”的方针，按照我党的建军原则、建军路线，不断加强部队建设，打下了重要基础。经过一个月的休整，广大指战员军政素质显著提高。当时，在部队中流传着这样一首反映休整后我军精神面貌的顺口溜：
“兵强马壮，斗志昂扬；干战互助，新老相帮；拥政爱民，团结增强；精神饱满，欢舞歌唱；技术熟练，指挥周详；力量壮大，要求打仗；歼敌‘王牌’，有了保障”。
（二）
1947年3月下旬，敌人开始对我山东解放区发起重点进攻。至4月上旬，敌军在完成第一步计划之后，便向我鲁中解放区推进。我师于4月2日结束休整，奉命南开，自胶济路南下，寻机歼敌。11日我师进至西桃花一线集结。20日又奉命西开，至蒙阴以西地区待命。29日，我师复奉命东开沂水西南之西北村地区。30日晚，我师向北桃圩——界牌段之敌七十四师一部展开攻击，歼敌少数。尔后，在华野总部统一部署下，进击临（沂）蒙（阴）路，围攻新泰城。由于我军采取“耍龙灯”式的高度机动，忽东忽西，时分时聚，调动了敌人。敌军错误地认为我主力已向莱芜、新泰、蒙阴、河阳等地转移，遂“跟踪追剿、进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”，企图逼我在不利的地区与之进行决战。敌第一兵团司令汤恩伯更一变其稳扎稳打的战法，不待友邻兵团统一行动，便令整编第七十四师为骨干，以整编第二十五师、第七军为左、右两翼，于5月11日自垛庄东西地区直犯坦埠，企图占我沂水至蒙阴公路。
按照上级的部署，师部即命我第二十九团于沂蒙公路西段，抢先占领有利地形，进行阻击。11日上午10时许，敌人在炮火掩护下，向我二十九团阵地发起猛烈攻击，我指战员英勇顽强，给来犯之敌予沉重打击。尤其是二十九团第七连的战士在五个小时激战中，连续打退敌人一个连到一个营的10次冲锋。12日，敌七十四师继侵占我重山、艾山一线后，又渡过汶河进犯杨家寨，并占我黄鹿寨、波子谷等地。这时，敌七十四师的态势较为突出，可是两翼因恐被我就歼，而畏缩不前。
为粉碎敌与我在鲁中决战的企图，给敌人重点进攻以沉重打击。华东野战军司令部，立即召集各纵队指挥员会议，抓住战机，提出新的作战方案：不打敌军侧翼，改打中部强敌七十四师，采取正面突击，分割两翼，断敌退路，四面包围和阻击南北各部援敌的战法，迎敌七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区，将其从敌人重兵集团中割裂出来，予以围歼！华野总部当即部署我四纵担负主攻的任务。即以第10师（欠二十八团）为右路，向旧寨、荆汶、石旺崖攻击前进；以第十二师为左路，向马山、新兴、石旺崖攻击前进；以第十一师一部兵力控制黑水河北岸阻敌北犯外，主力为第二梯队，第二十八团为总预备队。
国民党第七十四师是蒋介石的王牌，是五大主力中的主力。蒋介石把这支嫡系部队称之为“模范军”、“精锐之师”。整编七十四师，原为七十四军。最早的这个军军长的是蒋介石的心腹干将王耀武。这个部队受过美国军事顾问团的特种训练，武器装备完全是美式的。美国特使马歇尔亲自到这个部队检阅过。宋美龄也多次到七十四师讲话，代表“委座”慰勉。因此，蒋介石亲自指定七十四师为国民党军队的“典范”，命令各部队的教育训练要以七十四师为准。这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任直属国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家王朝的“御林军”。
七十四师师长张灵甫是蒋介石的钟爱心腹武官。他身材魁梧，个性强暴，具有武士道精神。他先毕业于黄埔军校，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其“作战有功”一再升迁，由旅长而师长，后至军长。这次北犯鲁中，他锋芒毕露，竟认为在这“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气”攻下沂蒙山，为蒋家王朝立下“赫赫战功”。
我师受命之后，依据纵队政治部颁发的《最近战役的动员工作要点》的精神，立即进行了“歼灭七十四师，活捉张灵甫”的战斗动员，师党委在号召书上鼓励部队：一定要抓住有利时机，把七十四师坚决、彻底、干净、全部的歼灭，并指出歼灭七十四师对威慑敌军，鼓舞我军民胜利信心，以及转变华东战局均有很大影响。师党委还号召全体政工人员，要发扬模范作用，加强战场宣传鼓动工作，发扬我军“三猛三得”的战斗作风，准备连续作战，保持部队旺盛的士气。后勤工作人员要以高度负责精神，克服一切困难，保证部队有饭吃，有水喝，不丢一个伤员。功臣同志们要在战斗中再立新功，功上加功，创造更多的光荣班。一切解放的同志，把对蒋介石的仇恨变为力量，变为行动，歼灭七十四师以报血海深仇。其次召开了各级干部会议，介绍敌情，深入动员。经过动员教育，全体指战员信心百倍，斗志昂扬，全师上下一个决心：“歼灭七十四师，活捉张灵甫”。
孟良崮是沂蒙山区一个著名的平顶大山头，这里群山连绵，溪流纵横，72崮，装点其间，四季风光，绚丽多彩。陈毅司令员对此情景赞叹不已，他在《如梦令·临沂蒙阴道中》一词中咏道：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪。一片好风光，七十二崮堪爱。堪爱，堪爱，蒋贼进攻必败。”
而如今，孟良崮却成了双方争夺的最激烈的战场。
5月13日，我军奉命对敌七十四师发起围歼战。我和副师长俞炳辉指挥第十师从坦埠一线向南攻击，经旧寨进至荆汶，先头部队逼近孟良崮520高地，与友邻一、六、八、九纵队一道将敌七十四师及敌八十三师一个团紧紧地包围于520高地、孟良崮、芦山地区。此时，蒋介石仍认为该师战斗力强，又处在战线中央，左右两翼援兵靠近，是同我军决战的好机会。因此，在令该师坚守阵地，吸住我主力的同时，又令其各路援敌迅速向七十四师靠拢。并调第五军从莱芜南下，调二十师及第六十四师从鲁南向垛庄北进，调第九师从津浦路的大汶口向蒙阴东进，妄图以10个整编师的兵力，夹击我军，实行其与我军决战的企图，并解第七十四师之围。国民党参谋总长陈诚也拼命给张灵甫打气，狂妄地说：“这个战役的结果，只有一个，那就是我们的辉煌胜利。消灭陈毅所部，我们就能保住东南半壁江山。我们已经下达最严格的命令，要外线部队同你们密切呼应，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌。”在主子的鼓励下，张灵甫竟自鸣得意地说：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹攻，两下一挤共军就完蛋了。”
为了挽救七十四师的覆灭，蒋介石又派参谋总长陈诚和副参谋总长白崇禧，匆忙赶到临沂作新的部署和传授蒋之指令。他们要张灵甫“中心开花，拼命厮杀”。
鉴于敌军大量逼近，情况十分紧急，我华野总部即命令我各阻击部队无论如何要坚决阻住敌之援军；同时命令我主攻部队，要不惜一切代价，在敌援兵赶到前彻底歼灭七十四师，决不能让敌人逃掉。师党委立即向各部队传达了我总部的命令和决心，并采取各种方式，开展战场鼓动工作。全体指战员决心发扬连续作战的精神，一定要把孟良崮拿下来，要坚决、彻底、干净、全部歼灭七十四师！
15日这一天，战况空前激烈，每争一块阵地，都要付出一定的代价。当敌人的顽抗遭到失利之后，便倾全力多次突围。我和副师长俞炳辉都亲临第一线，和指战员一道猛打猛冲，奋勇作战。俞师长积极协助我，指挥我师坚决击退敌人的反扑。但在激战中他不幸身负重伤。是晚7时30分，我三十团奉命向大腿山发起攻击，残敌向540高地逃窜，我即令二十九团一营配合三十团向540高地攻击前进。由于山地地形复杂，我三十团第五连、第六连一个排和二十九团第二连在运动中与上级失去了联络，但他们发扬高度的战斗积极性、灵活性，主动作战。当得知团部要于拂晓前攻占西540高地的意图后，他们于近午夜从西540高地主峰侧后的山坡陡峭面攀登而上，向敌人突然发起攻击，一举夺占了主峰。敌七十四师指挥所失去了重要屏障，危在旦夕，便慌忙将指挥所由东540高地移至600高地。
在我军攻占西540高地后，敌东540高地即组织反扑，我攻击部队连续击退敌一个连到一个营的四次疯狂反扑，予敌以重大杀伤。为粉碎敌人更大规模反扑，我攻击部队整顿了组织，干部和党员分头进行了坚守阵地的思想动员，并迅速作好战斗准备。16日上午6时30分，为夺回对其侧后威胁较大的西540高地，敌人以整连整营整团的兵力，向我进行反扑。集中炮火向我猛烈轰击，阵地硝烟弥漫，石块弹片乱飞，敌全部自动火器的两个营，在一名副团长指挥下，分两路向我猖狂反扑。待敌进至距我50米时，我各种火器一齐开火，歼其一部，余敌窜回。这时，我军伤亡增大，连长、副连长先后牺牲。全连仅剩30余人，指导员重新进行编组，由排长代理连长指挥。9时，敌一个团在猛烈炮火掩护和督战队的驱使下，连续向我发起集团冲锋。战至9时10分左右我阵地被突破，退守主峰北侧悬崖边缘。我守备分队全体指战员发扬勇敢战斗，不怕牺牲的精神，与敌人死打硬拼。同志们子弹没有便拼刺刀，用牙咬，用石头砸，保证人在阵地在，决不后退！我机枪手跃出工事端起机枪猛打；战士管怀田、朱绵桃的腿被打断了，还以手榴弹打击敌人。许多同志用刺刀、枪托与敌拼杀，以石块猛砸敌人。正当战斗异常激烈之际，友邻一纵两个营前来支援，他们突然腰击该敌。我三十团一、三营和二十九团一、三营亦相继赶到，迎头痛击敌人。在我各部合力痛击下，敌人弃尸遍野，混乱回窜。我即配合友邻猛追，将敌赶回东540高地，从而巩固了孟良崮以西的天马山阵地。
为不给敌人有喘息之机，下午1时，我们奉总部命令，在我第一、三、六纵队协同下，向敌东540高地发起猛攻。这时，我攻击部队的着装很不统一，有灰色的，也有黄色的；有的战士戴着刚缴获的钢盔，也有的战士换上了汤姆枪。但同志们的目标是一致的：一定要彻底消灭敌七十四师。由于我指战员敢打敢冲，不怕牺牲，因此一举攻占了东540高地。接着，我第十师大部和第十二师由西向东，第十一师及第十师一部由南向北，猛攻敌600高地。激战三小时，我师与友邻部队在600高地与孟良崮地区胜利会师。我三十团副团长黄竟同志在激战中，哪里战斗最激烈，哪里处境最危急，他就在那里指挥，在那里战斗。他总是奋不顾身地带领战士们同敌人拼杀。在猛攻敌600高地的战斗中，他英勇地牺牲了。噩耗传来，指战员们都极为悲痛。刹那间，阵地上响起了“坚决为团长报仇！”“血债要用血来还！”的口号声，战士们怒喊着，吼叫着，更加英勇地攻占600高地。
此时，我华野前线指挥部发现各纵队上报的歼敌总数与敌人原有的总数相差7000余人，即令各部仔细地进行搜索，果然发现敌人隐蔽于600高地与孟良崮之间的谷地，立即向这股残敌展开猛攻。我和韩念龙政委迅速调整战斗组织，将三十团第一营及二十九团第一营编为左路，由我指挥；将二十八团第三营及三十团第三营编为右路，奋力合击残敌。在猛烈的炮火和纷飞的弹雨中，战士们高声呼喊：“同志们，立大功！上高峰！共产党员带头冲！”终于打退了敌人一次次的反冲锋。当我们接近大崮顶北侧敌师指挥所的山洞时，张灵甫又组织残兵败将进行了最后的一次反扑。但敌人一露头就被我复仇的手榴弹和冲锋枪的子弹打倒了。张灵甫这个骄横不可一世的反动将军，也被我军击中后脑壳倒在血泊里。与张灵甫同时在洞中被击毙的还有敌七十四师副师长蔡仁杰。
孟良崮战役至16日下午结束。是役，我军全歼蒋介石“王牌”军第七十四师及第八十三师一个团，共3.2万人。此战役的胜利是很有意义的。正如当时新华社所评述的：孟良崮战役，打击了蒋介石最强大的进攻方向；打击了蒋介石最精锐的部队。这一打击又出现于解放区举行全面反攻前夕，因而它为我军由战略防御转入战略进攻，为外线出击创造了有利条件。
