济南市图书馆 内容
此协议于1985年8月7日在中华人民共和国北京签订。
乐富门国际公共股份有限公司（以下简称乐富门）为第一方一家在英国法规下成立的股份有限公司，所注册之办事处在：
15. HILL STREET. LONDON WI. ENGLAND
山东省烟草公司及济南卷烟厂为第二方——在中国法律下均具有法人地位的公司和厂家。第二方的法人总代表为山东省烟草公司，地址在中华人民共和国山东省济南市省府前街76号。济南卷烟厂地址在山东省济南市北园路1号。
(1)双方曾用了较长时间，讨论有关济南卷烟厂实现管理和技术现代化计划和发展一个国际水准的卷烟牌号的问题。
(2)目前双方都同意进行合作。乐富门将无偿向济南卷烟厂提供一些机器设备和技术协助。
双方期望在本协议实施期间，通过合作和交流，并在完全了解双方之愿望和问题的基础上，商讨建立一个互惠互利的合资企业。
第一章 协助济南卷烟厂发展 一个国际水准的卷烟牌号
乐富门将协助发展一个国际水准的卷烟牌号给济南卷烟厂，在中国国内及可能的国外市场上销售。乐富门将与济南卷烟厂共同进行产品设计和试制工作。
为此，需要了解以下几点：
(1)国内消费者的需求情况。
(2)国内原材料的质量是否能达到国际水平。
(3)济南卷烟厂第二车间（高档烟车间）的规模和商定规格的卷烟生产能力。
第一条 产品设计 乐富门将与山东省烟草公司和济南卷烟厂对于产品的基本需求进行研究，并同意达到最终的产品设计（乐富门负责设计工作的费用）。这设计及商标专利属于济南卷烟厂所有。
第二条 配方设计
乐富门将与山东省烟草公司和济南卷烟厂方面对建立有关卷烟的基本特性进行共同研究，并做好以下设想工作：
(1)国产烟叶的适用程度和供应情况。
(2)其它生产材料的适用程度和供应情况。例如：卷烟纸。
当确定好基本的配方规格后，乐富门将自费并提供一位配方调配员，以进行设计和发展该产品配方。将用提供给济南之类似机器设备生产卷烟样本，以供山东省烟草公司和济南卷烟厂方面选用与确定。当新牌号确定之后，正式生产中可能需要进口部分烟叶和材料，由山东省烟草公司向中国烟草总公司申请。
第三条 关于包装材料
山东省烟草公司和济南卷烟厂方面希望尽可能利用国产包装材料。双方同意在条件允许的情况下，山东省烟草公司和济南卷烟厂协助乐富门对中国有关材料生产厂家进行调查与研究，并提出可能的建设性意见，山东省烟草公司和济南卷烟厂将给予尽力的合作。
第四条 销售市场调查
双方希望共同发展的卷烟新牌号，能广泛地销售到全国各地，同时在国外也有潜在的销路。调查国内市场之销售潜力和消费者的需求情况是一项十分重要的工作，乐富门将参与此项工作，山东省烟草公司和济南卷烟厂提供必需的人员和给以支持。同时，也希望乐富门经常提供国际销售市场情况。
包装材料与销售市场的调查工作，有必要到山东省以外的地方进行，对于这些设想工作，山东省烟草公司和济南卷烟厂将向中国烟草总公司和有关部门取得支持。
第二章 机器设备
乐富门将无偿提供价值为一百五十万美元的机器设备，以协助济南卷烟厂的现代化计划和帮助济南卷烟厂发展达到国际水平的新产品(参阅附表1)。
所提供的主要设备有：
(1)现代化及翻新的制丝处理机器设备。
(2)生产三排式硬盒皇装滤嘴烟的卷接、包和滤嘴成型设备。
第五条 乐富门是按照1985年7月与山东省烟草公司及济南卷烟厂共同商定的意见，提供上述机器设备的种类和数量的。
第六条 乐富门将负责全部（包括翻新）设备的费用及运到中国青岛港的运费和保险费，但不负责延期停泊费。
第七条 济南卷烟厂同意负担从青岛港提取这些入口设备直到安装处的接港运费、保险费以及所需要缴纳的必要税务和安装费用。
第八条 乐富门同意负担指导安装设备的技术协助费用。
第三章 技术协助
乐富门所提供的初步现场技术协助详细列在附表2。为了达到共同拟定的目标，双方同意由乐富门对下述工作进行指导。
第九条 设备技术协助
(1)监督乐富门所提供的制丝设备和卷接、包机器设备的安装和启用，翻新设备达到商定规格的产品质量要求。
(2)乐富门提供技术协助，对济南卷烟厂现有的卷接、包设备加以改良，并增进其效能。
(3)监督并检查乐富门向济南卷烟厂所提供的自制机器设计的制造和安装。
第十条 管理协助
乐富门协助济南卷烟厂改善管理系统，以促进其效率和提高产品质量。乐富门提供的设备投产以后，乐富门将无偿指派专家二名，在本协议有效期内，于济南卷烟厂提供连续的技术协助。该协助应按照乐富门与济南卷烟厂今后商定的计划安排提供。
第十一条 人员交流和培训
(1)当卷接、包机器在进行翻新时，乐富在新加坡或者在济南将对济南卷烟厂的三位技术人员进行设备技术的培训工作。
(2)乐富门邀请济南卷烟厂两位管理人员到新加坡和英国进行考察访问，以了解和熟悉乐富门的行政及管理方法。这项计划将使济南卷烟厂获得较多的管理知识，并也希望这初步的合作协议能导致双方对合资企业的了解及期望。
第十二条 时间和费用计划
执行上述第九条、第十条、第十一条技术协助的时间及经费计划详见附表2和可行性报告，乐富门将负责派专家到中国和济南卷烟厂的考察、培训人员在国外发生的全部费用。
第四章农艺协助
对于乐富门协助济南卷烟厂设计新卷烟牌号的配方，估计目前山东所生产的烟叶种类或许只能用于配方之一小部分。山东省烟草公司和济南卷烟厂希望尽可能多采用国内烟叶，乐富门表示支持。
第十三条 农艺指导 乐富门与山东省烟草公司在1985年1月讨论后所列之附表3计划，乐富门将给予支持及提供农艺指导，达到提高山东烟叶品质目的。并对改进后的烟叶用于新牌号配方以制造国际水准的卷烟进行鉴定。
第十四条 费用
此项提高烟叶品质之计划，乐富门将负责其所派专家的费用，山东省烟草公司将负责其推行这项共同计划的成本费用。
乐富门对本协议第一章、第三章和第四章所提到的协助估算为一百万美元。
第五章 乐富门之成本
如1984年10月23日乐富门与中国烟草总公司所签署的备忘录中已表明的一样，乐富门并不打算在这项无偿援助上得到财政收益。这项计划的目的是为了建立信誉和双方的了解、信赖，以最后导致合营企业。
乐富门要说明的一点是：对这协议所提供的机器设备和协助方面，乐富门的成本是友谊价格，而不是以市场价为标准，否则将相当大的超过附表4所列之成本。山东省烟草公司及济南卷烟厂认为这一点已充分体现了乐富门对此合作的诚意。
这些成本的主要项目包括如下：
第十五条 机器设备是按基本设备的淘汰价格和附加乐富门翻新所必要的费用。
第十六条 乐富门的专家们在中国逗留的成本，是平均以每天125美元计算；在中国以外对这计划管理所发生的费用并不包括在内。
第十七条 乐富门对其人员来山东和济南卷烟厂人员去国外的费用已适当包括在总成本的预算内。
第十八条 乐富门对第三者所需付的费用，例如：土壤样品的分析、包装打稿等已列入在预算内。
第十九条需要注意的一点是：对于执行本协议之预算所结余的实际款项，将于本协议终止前的十二个月内由双方共同讨论其用途。双方也同意，对技术协助、设备预算金额尚未发生的部分，今后商定如何处理。
第六章 山东省烟草公司和济南卷烟厂应负责任
虽然此协议的大部分内容是有关于乐富门所提供的机器设备和技术服务方面，但这计划能否取得最大成果，还有赖于山东省烟草公司和济南卷烟厂的管理层尽全力及有效的合作。
为此，山东省烟草公司和济南卷烟厂应负的主要责任如下：
第二十条 新牌号方面
(1)向乐富门提供有关的资料及一个适合中国市场的牌号，以供双方选择，并与乐富门讨论和确定这一产品的最终设计。
(2)向乐富门提供国产烟叶的样品，以供卷烟新牌号的配方研究和选择。
(3)对乐富门在中国必要的原材料调查、卷烟销售分配的考察及鉴定新牌号的最佳销售分布网，给以支持和协助。
第二十一条 机器设备方面
(1)承担本协议第二章第七条中已表明的费用。
(2)按乐富门的指导和要求，安装乐富门所提供的机器设备。
(3)按乐富门所提供的有关设计，完成自制设备的制造、安装和使用。
第二十二条 技术协助方面
(1)选派适合人员，并安排他们出国，以实现双方议定的考察和培训计划。
(2)在济南卷烟厂内提供现有合适的工作室，供乐富门人员使用。
第二十三条 农艺协助方面
(1)全力实施与乐富门商定的计划。
(2)支付有关此项计划而未列明由乐富门负责的成本费用。
第二十四 条其它方面
对乐富门在山东省以外进行的、双方同意的调查，由山东省烟草公司和济南卷烟厂负责取得有关部门的同意，以便开展此项工作。
第七章 实现协议目标的行动
双方一致认为，本协议的成功实现，有靠于相互的信赖与合作。山东省烟草公司和济南卷烟厂认为：乐富门方面的指导、建议是真诚的和必要的，应当采纳，并将全力合作。
第二十五条 协议生效后，双方代表将讨论制定详细的实施方案，以保证实现以下的基本目标。
(1)为济南卷烟厂发展一个国际水准的新卷烟牌号。
(2)实现济南卷烟厂第二车间现有生产设备的现代化。
(3)与山东省烟草公司一起发展适合生产新牌号使用的烟叶。
第二十六条 协议生效后，双方将每两个月一次定期会议。讨论实施方案的进度，并确定下一步的行动计划。
第八章 未来的合资企业
1984年10月23日，乐富门与中国烟草总公司所签署的备忘录中，以及本协议内，都真诚的希望最终达到合资企业的目的，并认为通过这一协议的实现，将为这一目的奠定良好的基础。
乐富门深信，合资企业的成功，只能从良好的研究工作及基于双方平等贡献所达成的公平的协议和了解各方的的愿望及问题为出发点，成功的合作是各方能为共同的利益发挥各自的才能。
第二十七条 双方一致同意，在本协议签署后的十二个月内，开始进行有关合资企业的谈判。
第二十八条 在协议有效期内，济南卷烟厂保证乐富门是商谈合资的唯一外国卷烟制造商。
第二十九条 协议签署之后乐富门有权与济南卷烟厂以外任何一家烟厂进行合资的商讨。
第九章 协议有效期
第三十条 本协议自签字之日起，有效期两年。双方将全力合作。协议有效期的延长，须经双方另行商订。
第十章 保密
第三十一条 协议有效期间，任何一方都不得向第三者泄露有关商业机密、产品技术机密、操作机密、程序处理或任何一方所了解的另一方的事项。
附：附表从略。
上述一切机密的保守直到协议的终止。
第十一章 文本
第三十二条 本协议以中文和英文书写，两种文本具有同等效力。但是，双方都认为，翻译中可能有所出入。为此，双方将努力达成一致的谅解。
第十二章 法律及仲裁
第三十三条 本协议的内容和实施，将遵守中华人民共和国的法律。
第三十四条 双方依照中华人民共和国法律所达成的本协议，在执行期间，若中华人民共和国法律条文更改涉及本协议，则双方将重新讨论当时的情况，并决定将来的行动。
第三十五条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交瑞典斯德哥尔摩商会根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第三十六条 如本协议之前言所述，在这协议中，乐富门即为乐富门国际公共股份有限公司或者是随时由乐富门指定的其中一间附属公司。
第三十七条 本协议经中国政府主管理部门批准后生效。
乐富门国际公共股份有限公司 签署 狄亦嘉
见证： 签署 诺克斯
山东省烟草公司 签署 寻兴华
济南卷烟厂 签署 张洪东
见证：中国烟草进出口公司 签署 胡公仆
乐富门国际公共股份有限公司（以下简称乐富门）为第一方一家在英国法规下成立的股份有限公司，所注册之办事处在：
15. HILL STREET. LONDON WI. ENGLAND
山东省烟草公司及济南卷烟厂为第二方——在中国法律下均具有法人地位的公司和厂家。第二方的法人总代表为山东省烟草公司，地址在中华人民共和国山东省济南市省府前街76号。济南卷烟厂地址在山东省济南市北园路1号。
(1)双方曾用了较长时间，讨论有关济南卷烟厂实现管理和技术现代化计划和发展一个国际水准的卷烟牌号的问题。
(2)目前双方都同意进行合作。乐富门将无偿向济南卷烟厂提供一些机器设备和技术协助。
双方期望在本协议实施期间，通过合作和交流，并在完全了解双方之愿望和问题的基础上，商讨建立一个互惠互利的合资企业。
第一章 协助济南卷烟厂发展 一个国际水准的卷烟牌号
乐富门将协助发展一个国际水准的卷烟牌号给济南卷烟厂，在中国国内及可能的国外市场上销售。乐富门将与济南卷烟厂共同进行产品设计和试制工作。
为此，需要了解以下几点：
(1)国内消费者的需求情况。
(2)国内原材料的质量是否能达到国际水平。
(3)济南卷烟厂第二车间（高档烟车间）的规模和商定规格的卷烟生产能力。
第一条 产品设计 乐富门将与山东省烟草公司和济南卷烟厂对于产品的基本需求进行研究，并同意达到最终的产品设计（乐富门负责设计工作的费用）。这设计及商标专利属于济南卷烟厂所有。
第二条 配方设计
乐富门将与山东省烟草公司和济南卷烟厂方面对建立有关卷烟的基本特性进行共同研究，并做好以下设想工作：
(1)国产烟叶的适用程度和供应情况。
(2)其它生产材料的适用程度和供应情况。例如：卷烟纸。
当确定好基本的配方规格后，乐富门将自费并提供一位配方调配员，以进行设计和发展该产品配方。将用提供给济南之类似机器设备生产卷烟样本，以供山东省烟草公司和济南卷烟厂方面选用与确定。当新牌号确定之后，正式生产中可能需要进口部分烟叶和材料，由山东省烟草公司向中国烟草总公司申请。
第三条 关于包装材料
山东省烟草公司和济南卷烟厂方面希望尽可能利用国产包装材料。双方同意在条件允许的情况下，山东省烟草公司和济南卷烟厂协助乐富门对中国有关材料生产厂家进行调查与研究，并提出可能的建设性意见，山东省烟草公司和济南卷烟厂将给予尽力的合作。
第四条 销售市场调查
双方希望共同发展的卷烟新牌号，能广泛地销售到全国各地，同时在国外也有潜在的销路。调查国内市场之销售潜力和消费者的需求情况是一项十分重要的工作，乐富门将参与此项工作，山东省烟草公司和济南卷烟厂提供必需的人员和给以支持。同时，也希望乐富门经常提供国际销售市场情况。
包装材料与销售市场的调查工作，有必要到山东省以外的地方进行，对于这些设想工作，山东省烟草公司和济南卷烟厂将向中国烟草总公司和有关部门取得支持。
第二章 机器设备
乐富门将无偿提供价值为一百五十万美元的机器设备，以协助济南卷烟厂的现代化计划和帮助济南卷烟厂发展达到国际水平的新产品(参阅附表1)。
所提供的主要设备有：
(1)现代化及翻新的制丝处理机器设备。
(2)生产三排式硬盒皇装滤嘴烟的卷接、包和滤嘴成型设备。
第五条 乐富门是按照1985年7月与山东省烟草公司及济南卷烟厂共同商定的意见，提供上述机器设备的种类和数量的。
第六条 乐富门将负责全部（包括翻新）设备的费用及运到中国青岛港的运费和保险费，但不负责延期停泊费。
第七条 济南卷烟厂同意负担从青岛港提取这些入口设备直到安装处的接港运费、保险费以及所需要缴纳的必要税务和安装费用。
第八条 乐富门同意负担指导安装设备的技术协助费用。
第三章 技术协助
乐富门所提供的初步现场技术协助详细列在附表2。为了达到共同拟定的目标，双方同意由乐富门对下述工作进行指导。
第九条 设备技术协助
(1)监督乐富门所提供的制丝设备和卷接、包机器设备的安装和启用，翻新设备达到商定规格的产品质量要求。
(2)乐富门提供技术协助，对济南卷烟厂现有的卷接、包设备加以改良，并增进其效能。
(3)监督并检查乐富门向济南卷烟厂所提供的自制机器设计的制造和安装。
第十条 管理协助
乐富门协助济南卷烟厂改善管理系统，以促进其效率和提高产品质量。乐富门提供的设备投产以后，乐富门将无偿指派专家二名，在本协议有效期内，于济南卷烟厂提供连续的技术协助。该协助应按照乐富门与济南卷烟厂今后商定的计划安排提供。
第十一条 人员交流和培训
(1)当卷接、包机器在进行翻新时，乐富在新加坡或者在济南将对济南卷烟厂的三位技术人员进行设备技术的培训工作。
(2)乐富门邀请济南卷烟厂两位管理人员到新加坡和英国进行考察访问，以了解和熟悉乐富门的行政及管理方法。这项计划将使济南卷烟厂获得较多的管理知识，并也希望这初步的合作协议能导致双方对合资企业的了解及期望。
第十二条 时间和费用计划
执行上述第九条、第十条、第十一条技术协助的时间及经费计划详见附表2和可行性报告，乐富门将负责派专家到中国和济南卷烟厂的考察、培训人员在国外发生的全部费用。
第四章农艺协助
对于乐富门协助济南卷烟厂设计新卷烟牌号的配方，估计目前山东所生产的烟叶种类或许只能用于配方之一小部分。山东省烟草公司和济南卷烟厂希望尽可能多采用国内烟叶，乐富门表示支持。
第十三条 农艺指导 乐富门与山东省烟草公司在1985年1月讨论后所列之附表3计划，乐富门将给予支持及提供农艺指导，达到提高山东烟叶品质目的。并对改进后的烟叶用于新牌号配方以制造国际水准的卷烟进行鉴定。
第十四条 费用
此项提高烟叶品质之计划，乐富门将负责其所派专家的费用，山东省烟草公司将负责其推行这项共同计划的成本费用。
乐富门对本协议第一章、第三章和第四章所提到的协助估算为一百万美元。
第五章 乐富门之成本
如1984年10月23日乐富门与中国烟草总公司所签署的备忘录中已表明的一样，乐富门并不打算在这项无偿援助上得到财政收益。这项计划的目的是为了建立信誉和双方的了解、信赖，以最后导致合营企业。
乐富门要说明的一点是：对这协议所提供的机器设备和协助方面，乐富门的成本是友谊价格，而不是以市场价为标准，否则将相当大的超过附表4所列之成本。山东省烟草公司及济南卷烟厂认为这一点已充分体现了乐富门对此合作的诚意。
这些成本的主要项目包括如下：
第十五条 机器设备是按基本设备的淘汰价格和附加乐富门翻新所必要的费用。
第十六条 乐富门的专家们在中国逗留的成本，是平均以每天125美元计算；在中国以外对这计划管理所发生的费用并不包括在内。
第十七条 乐富门对其人员来山东和济南卷烟厂人员去国外的费用已适当包括在总成本的预算内。
第十八条 乐富门对第三者所需付的费用，例如：土壤样品的分析、包装打稿等已列入在预算内。
第十九条需要注意的一点是：对于执行本协议之预算所结余的实际款项，将于本协议终止前的十二个月内由双方共同讨论其用途。双方也同意，对技术协助、设备预算金额尚未发生的部分，今后商定如何处理。
第六章 山东省烟草公司和济南卷烟厂应负责任
虽然此协议的大部分内容是有关于乐富门所提供的机器设备和技术服务方面，但这计划能否取得最大成果，还有赖于山东省烟草公司和济南卷烟厂的管理层尽全力及有效的合作。
为此，山东省烟草公司和济南卷烟厂应负的主要责任如下：
第二十条 新牌号方面
(1)向乐富门提供有关的资料及一个适合中国市场的牌号，以供双方选择，并与乐富门讨论和确定这一产品的最终设计。
(2)向乐富门提供国产烟叶的样品，以供卷烟新牌号的配方研究和选择。
(3)对乐富门在中国必要的原材料调查、卷烟销售分配的考察及鉴定新牌号的最佳销售分布网，给以支持和协助。
第二十一条 机器设备方面
(1)承担本协议第二章第七条中已表明的费用。
(2)按乐富门的指导和要求，安装乐富门所提供的机器设备。
(3)按乐富门所提供的有关设计，完成自制设备的制造、安装和使用。
第二十二条 技术协助方面
(1)选派适合人员，并安排他们出国，以实现双方议定的考察和培训计划。
(2)在济南卷烟厂内提供现有合适的工作室，供乐富门人员使用。
第二十三条 农艺协助方面
(1)全力实施与乐富门商定的计划。
(2)支付有关此项计划而未列明由乐富门负责的成本费用。
第二十四 条其它方面
对乐富门在山东省以外进行的、双方同意的调查，由山东省烟草公司和济南卷烟厂负责取得有关部门的同意，以便开展此项工作。
第七章 实现协议目标的行动
双方一致认为，本协议的成功实现，有靠于相互的信赖与合作。山东省烟草公司和济南卷烟厂认为：乐富门方面的指导、建议是真诚的和必要的，应当采纳，并将全力合作。
第二十五条 协议生效后，双方代表将讨论制定详细的实施方案，以保证实现以下的基本目标。
(1)为济南卷烟厂发展一个国际水准的新卷烟牌号。
(2)实现济南卷烟厂第二车间现有生产设备的现代化。
(3)与山东省烟草公司一起发展适合生产新牌号使用的烟叶。
第二十六条 协议生效后，双方将每两个月一次定期会议。讨论实施方案的进度，并确定下一步的行动计划。
第八章 未来的合资企业
1984年10月23日，乐富门与中国烟草总公司所签署的备忘录中，以及本协议内，都真诚的希望最终达到合资企业的目的，并认为通过这一协议的实现，将为这一目的奠定良好的基础。
乐富门深信，合资企业的成功，只能从良好的研究工作及基于双方平等贡献所达成的公平的协议和了解各方的的愿望及问题为出发点，成功的合作是各方能为共同的利益发挥各自的才能。
第二十七条 双方一致同意，在本协议签署后的十二个月内，开始进行有关合资企业的谈判。
第二十八条 在协议有效期内，济南卷烟厂保证乐富门是商谈合资的唯一外国卷烟制造商。
第二十九条 协议签署之后乐富门有权与济南卷烟厂以外任何一家烟厂进行合资的商讨。
第九章 协议有效期
第三十条 本协议自签字之日起，有效期两年。双方将全力合作。协议有效期的延长，须经双方另行商订。
第十章 保密
第三十一条 协议有效期间，任何一方都不得向第三者泄露有关商业机密、产品技术机密、操作机密、程序处理或任何一方所了解的另一方的事项。
附：附表从略。
上述一切机密的保守直到协议的终止。
第十一章 文本
第三十二条 本协议以中文和英文书写，两种文本具有同等效力。但是，双方都认为，翻译中可能有所出入。为此，双方将努力达成一致的谅解。
第十二章 法律及仲裁
第三十三条 本协议的内容和实施，将遵守中华人民共和国的法律。
第三十四条 双方依照中华人民共和国法律所达成的本协议，在执行期间，若中华人民共和国法律条文更改涉及本协议，则双方将重新讨论当时的情况，并决定将来的行动。
第三十五条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交瑞典斯德哥尔摩商会根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第三十六条 如本协议之前言所述，在这协议中，乐富门即为乐富门国际公共股份有限公司或者是随时由乐富门指定的其中一间附属公司。
第三十七条 本协议经中国政府主管理部门批准后生效。
乐富门国际公共股份有限公司 签署 狄亦嘉
见证： 签署 诺克斯
山东省烟草公司 签署 寻兴华
济南卷烟厂 签署 张洪东
见证：中国烟草进出口公司 签署 胡公仆
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