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东瓯“举国”北迁江淮后，东瓯国旧地被闽越国所占领。从建元六年（前１３５）汉武帝二伐闽越，到元封元年（前１１０）汉武帝三伐闽越，直至东越终结。
  《史记·东越列传》《汉书·两粤传》虽为明确记载，但《汉书·严助传》中有所表述：“（严）助谕意曰：……今闽越王狠戾不仁，杀其骨肉，离其亲戚，所为甚多不义，又数举兵侵陵百越，并兼邻国，以为暴强，阴计奇策，入燔寻阳楼船，欲招会稽之地，以践句践之迹。今者，边又言：闽王率两国击南越。”闽越王北侵受挫后，就图谋向南扩张。建元六年（前１３５），就在东瓯举国北迁江淮后的第三年，闽越王郢乘南越王赵佗死后新王赵胡刚立不久的时机，发兵攻略南越辖地。南越王急忙上告汉武帝。汉武帝接报后，立即下诏出师干预。汉军兵分两路直向闽越国，其中韩安国率领的一路，也从会稽出兵。闽越王郢之弟余善，见汉军来势难以抵挡，余善与其他贵族合谋，$杀闽越王郢。并派人把闽越王郢的头颅送至汉军谢罪，西汉王朝也随之罢兵。于是汉朝立无诸之孙丑为越繇王，余善为东越王，并王闽越故地，主要是由余善行使实际的统辖权。
  此时汉武帝对东越是奉行“分而冶之”政策的基础上，采取“积极干预”的方针， 这不仅有效地阻止了闽越王势力的扩张，而且使中央王朝在东越的影响力也日益扩大。此后，越繇王与东越王“和平共处”了二十五年，直至于闽越国与东越国除。《史记·东越列传》载： 至建元六年，闽越击南越。南越守天子约，不敢擅发兵击而以闻。上遣大行王恢出豫章，大农韩安国出会稽，皆为将军。兵未逾岭，闽越王郢发兵距险。其弟余善乃与相、宗族谋曰：“王以擅发兵击南越，不请，故天子兵来诛。今汉兵众强，今即幸胜之，后来益多，终灭国而止。今杀王以谢天子。天子听，罢兵，固一国完；不听，乃力战；不胜，即亡入海。”皆曰“善”。即#杀王，使使奉其头致大行。大行曰：“所为来者诛王。今王头至，谢罪，不战而耘，利莫大焉。”乃以便宜案兵告大农军，而使使奉王头驰报天子。诏罢两将兵，曰：“郢等首恶，独无诸孙繇君丑不与谋焉。”乃使郎中将立丑为越繇王，奉闽越先祭祀。知埔焉余善已杀郢，威行于国，国民卷一多属，窃自立为王。繇王不能矫其众持正。天子闻之，为余善不足复兴师，曰：“余善数与郢谋乱，而后首诛郢，师得不劳。”因立余善为东越王，与繇王并处。
  会稽本是来越王勾践“灭吴复国”的根据地，桑弘羊在著名的《盐铁论·备胡》中述及“盐铁论战”，曾谈到汉武帝所面临的边患时说“朝鲜逾徼，劫燕之东地；东越越东海，略浙江之南”。所谓“越东海略浙江之南”，是指出动水师，从海上侵入会稽。故汉武帝称闽越王郢“欲招会稽之地，以践勾践之迹”，显然已对汉朝构成重大威胁。《汉书·严助传》中“今者，边又言：闽王率两国击南越”。建元六年（前１３５），只是闽越一国而已，何来两国？东瓯举国北迁江淮后，闽越侵吞东瓯旧地后，招募东瓯国余部，继而率闽越、东瓯（余部）兵而进攻南越国。故云“闽王率两国击南越”。严助谕汉武帝意旨意云闽越王郢“数举兵侵陵百越，并兼邻国，以为暴强”。这是闽越王郢侵吞东瓯旧地，招募东瓯旧部，进而“率两国（兵）击南越”的最早史料。当今相关专著《浙江通史·秦汉六朝卷》、《福建史稿（古代）》、《福建通史（远古至六朝卷）》、《中国东南民族关系史》中亦有阐述。
  汉武帝两次出兵南下征讨闽越王，但都没有借机侵入东越之地。其原因正如彭文宇教授《西汉王朝与东越的政治关系》（《福建师范大学学报［哲学社科版］》１９８９年第１期）所分析的是基于两方面的原因。其一，如汉武帝对严助所表白的那样：“吾新即位，不欲出虎符发兵郡国。”（《汉书·严助传》）可见汉武帝刚继位时，对战争还是持慎重的态度，如同时匈奴族还维持和亲政策一样，聚集力量，等待时机。其二，中原人对东越地域不甚了解。如淮南王安上书说东越地“不可入者，以保地险，而中国之人不耐其水土也”（载同上）。由于上述原因，使汉武帝在初期对用兵东越地仍有疑虑，不敢贸然挺进。
  在汉武帝征讨闽越王之际，淮南王刘安曾上书建议汉武帝以册封制度代替武力征讨。这个建议，虽然在汉武帝时未得到很好的实现，但对后来历代中国封建社会中央王朝处理周边“四夷”关系产生了深远的影响。这个建议全文保留在《汉书》卷七十六《严助传》内，是研究当时东越一篇不可多得的“东越风情录”。
  第一，刘安阐明了“华夷”民族的文化差异。刘安强调：越，方外之地，剪发文身之民也，不可以冠带之国法度理也。自三代之盛，胡越不与受正朔，非强弗能服，威弗能制也，以为不居之地，不牧之民，不足以烦中国也。故古者封内甸服，封外侯服，侯卫宾服，蛮夷要服， 戎狄荒服，远近势异也。
  第二，刘安阐明东越地形复杂，越人反复无常，如汉军不能长期驻守，则胜利无法巩固： 臣闻越非有城郭邑里也，处溪谷之间，篁竹之中。习于水斗，便于用舟。地深昧而多水险，中国之人，不知其势阻而入其地，虽百不当其一。
  得其地，不可郡县也；攻之，不可暴取也。以地图察其山川要塞，相去不过寸数，而间独数百千里，阻险林丛，弗能尽著。视之若易，行之甚难。天下赖宗庙之灵，方内大宁，戴白之老，不见兵革，民得夫妇相守，父子相保，陛下之德也。越人名为藩臣，贡酎之奉，不输大内，一卒之用，不给上事。自相攻击，而陛下发兵救之，是反以中国而劳蛮夷也。且越人愚戆轻薄，负约反复，其不用天子之法度，非一日之积也。一不奉诏，举兵诛之，臣恐后兵革无时得息也。
  第三，刘安阐明内地灾害连年，从政治形势考虑，出兵则疲敝百姓，进而影响国内的政治和社会稳定： 间者，数年岁比不登，民待卖爵赘子，以接衣食，赖陛下德泽振救之， 得毋转死沟壑。四年不登，五年复蝗，民生未复。今发兵行数千里，资衣粮，入越地，舆轿而逾领，拖舟而入水，行数百千里，夹以深林丛竹，水道上下击石，林中多蝮蛇猛兽，夏月暑时，呕泄霍乱之病相随属也，曾未施兵接刃，死伤者必众矣。前时南海王反，陛下先臣使将军间忌将兵击之，以其军降，处之上淦。后复反，会天暑多雨，楼船卒水居击棹，未战而疾死者过半。亲老涕泣，孤子啼号，破家散业，迎尸千里之外，裹骸骨而归。悲哀之气数年不息，长老至今以为记。曾未入其地，而祸已至此矣。第四，刘安阐明东越气候炎热、地多疾疠，且越军强大，汉军难服水土，既难取胜，出兵不如不出兵： 不习南方地形者，多以越为人众兵强，能难边城。淮南全国之时，多为边吏，臣窃闻之，与中国异。限以高山，人迹所绝，车道不通，天地所以隔外内也。其入中国必下领水，领水之山峭峻，漂石破舟，不可以大船载食粮下也。越人欲为变，必先田余干界中，积食粮，乃入伐材治船。边城守候诚谨，越人有入伐材者，辄收捕，焚其积聚，虽百越，奈边城何！且越人绵力薄材，不能陆战，又无车骑弓弩之用，然而不可入者，以保地险，而中国之人不能其水土也。臣闻越甲卒不下数十万，所以入之，五倍乃足， 挽车奉饷者，不在其中。南方暑湿，所夏瘅热，暴露水居，蝮蛇丛生，疾疠多作，兵未血刃而病死者什二三，虽举越国而虏之，不足以偿所亡。
  第五，刘安阐明解决东越的方案，就是封闽越为王，建立朝贡体制，以其为属国。既不劳一兵一卒，又能达到长治久安的目的： 若陛下无所用之，则继其绝世，存其亡国，建其王侯，以为畜越，此必委质为籓臣，世共贡职。陛下以方寸之印，丈二之组，填抚方外，不劳一卒，不顿一戟，而威德并行。
  最后，刘安强调册封政策的优势： 陛下以四海为境，九州为家，八薮为囿，江汉为池，生民之属皆为臣妾。人徒之众足以奉千官之共，租税之收足以给乘舆之御。玩心神明，秉执圣道，负黼依，冯玉几，南面而听断，号令天下，四海之内莫不向应。陛下垂德惠以覆露之，使元元之民安生乐业，则泽被万世，传之子孙，施之无穷。天下之安犹泰山而四维之也，夷狄之地何足以为一日之闲，而烦汗马之劳乎！《诗》云“王犹允塞，徐方既来”，言王道甚大，而远方怀之也。
  刘安给汉武帝上书时间应在建元六年（前１３５）八月前，因为此年八月，越王郢发动了南越国的战争。《汉书·严助传》载： 闽王以（建元六年）八月举兵于冶南（闽越国都东冶之南），士卒罢倦， 三王之众，相与攻之。因其弱弟余善，以成其诛，至今国空虚，遣使者上符节，请所立，不敢自立，以待天子之明诏。此一举，不挫一兵之锋，不用一卒之死，而闽王伏辜，南越被泽，威震暴王，义存危国。此则陛下深计远虑之所出也。事效见前，故使臣（严）助来谕王意。
  刘安上书应在此时。刘安的“华夷观”在当时还算比较系统而先进的，事实上也如此。西汉中后期册封政策在周边四夷实行，取得了良好的政治效果。
  此后，刘安“华夷观”成为中国古代社会处理周边民族关系的主要原则。但刘安做梦也没想到，东越终结，第三次东越人的大迁徙，会迁徙到自己曾经的封国领土上。
  元鼎五年（前１１２），南越国相吕嘉等人反对南越王赵兴和太后摎氏所主张的“比内诸侯”的汉化政策，发动兵变，攻杀赵兴、太后及汉使者。汉武帝借此机会，发兵五路合击南越。当时东越王余善见有利可图，便上书汉王朝自告奋勇率兵八千，配合汉军进攻南越，但余善军队只到潮州揭阳就借故不前了。汉王朝指责东越王“持两端，阴使南越”。实际上东越王只是想乘机扩占地盘，并未有联合南越抗击汉军的意图。汉军于元鼎六年（前１１１）就迅速攻占了番禺等地，灭亡了南越。
  南越国的灭亡，使闽越国完全陷入孤立。与此同时，汉军在北边对匈奴也连战告捷。在此形势下，“卧榻之旁，岂容他人鼾睡”。汉武帝不能容忍闽越作为一支独立存在的政权力量，决意用武力来清除这个多年隐患。于是在攻破南越国后，汉武帝就令大军移师东向，集结于豫章、梅岭一带，而这一带正是进攻福建的最佳前沿阵地。接着汉武帝又派朱买臣南下会稽郡，策划战船、粮食等作战物质，以供进兵闽越之用。
  东越王余善因为闽越面临汉武帝大军压境，要么投降，要么抗击，别无选择。余善选择了后者，率兵北上抵御汉军，并自号为武帝。余善自称为帝，标志着东越与西汉王朝的政治关系彻底破裂。由于双方的力量对比过于悬殊， 强大的汉军于元封元年（前１１０）攻破闽越防线，进入东越地。这时闽越贵族再次发生内讧，繇王居股与建成侯敖等密谋，计杀余善，尔后向汉军投降。《史记·东越列传》载： 至元鼎五年，南越反，东越王余善上书，请以卒八千人从楼船将军击吕嘉等。兵至揭扬，以海风波为解，不行，持两端，阴使南越。及汉破番禺，不至。是时楼船将军杨仆使使上书，原便引兵击东越。上曰士卒劳倦，不许，罢兵，令诸校屯豫章梅领待命。
  元鼎六年秋，余善闻楼船请诛之，汉兵临境，且往，乃遂反，发兵距汉道。号将军驺力等为“吞汉将军”，入白沙、武林、梅岭，杀汉三校尉。是时汉使大农张成、故山州侯齿将屯，弗敢击，却就便处，皆坐畏懦诛。
  余善刻“武帝”玺自立，诈其民，为妄言。天子遣横海将军韩说出句章，浮海从东方往；楼船将军杨仆出武林；中尉王温舒出梅岭；越侯为戈船、下濑将军，出若邪、白沙。元封元年冬，咸入东越。东越素发兵距险， 使徇北将军守武林，败楼船军数校尉，杀长吏。楼船将军率钱唐辕终古斩徇北将军，为御儿侯。自兵未往。
  故越衍侯吴阳前在汉，汉使归谕余善，余善弗听。及横海将军先至， 越衍侯吴阳以其邑七百人反，攻越军于汉阳。从建成侯敖，与其率，从繇王居股谋曰：“余善首恶，劫守吾属。今汉兵至，众强，计杀余善，自归诸将，傥幸得脱。”乃遂俱杀余善，以其众降横海将军，故封繇王居股为东成侯，万户；封建成侯敖为开陵侯；封越衍侯吴阳为北石侯；封横海将军说为案道侯；封横海校尉福为缭嫈侯。福者，成阳共王子，故为海常侯，坐法失侯。旧从军无功，以宗室故侯。诸将皆无成功，莫封。东越将多军，汉兵至，弃其军降，封为无锡侯。于是天子曰：东越狭多阻，闽越悍，数反复， 诏军吏皆将其民徙处江淮间。东越地遂虚。
  其实早在元鼎五年（前１１２）南越国反叛之时，东越王余善向汉武帝上书， 请以卒八千人从楼船将军击吕嘉等。余善兵至潮州揭阳，以海上风波为由，遂按兵不动，阴持两端，暗通南越。于时不久，汉武帝就命朱买臣为会稽郡太守， 为平定闽越“备粮食、治楼船、兴水师”。《汉书·朱买臣传》载：是时，东越数反复，买臣因言：“故东越王居保泉山，一人守险，千人不得上。今闻东越王更徙处南行，去泉山五百里，居大泽中。今发兵浮海， 直指泉山，陈舟列兵，席卷南行，可破灭也。”上拜买臣会稽太守。上谓买臣曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，今子何如？”买臣顿首辞谢。诏买臣到郡，治楼船，备粮食、水战具，须诏书到，军与俱进。古居岁余，买臣受诏将兵，与横海将军韩说等俱击破东越，有功。征入为主爵都尉，列于九卿。
  时朱买臣称：东越王余善居保泉山，泉山地形险要，一夫当关，千夫莫敌。
  关于泉山在哪里，林蔚文先生的《汉代东越泉山考》（《台州文化学刊》２００９年第１、２期合刊）列举了福建福州说、晋江泉州说、福建浦城说、浙江江山说、浙江永嘉说五说。据其考证，最后只确定了福建浦城说，而排除了其他四说。笔者以为：林蔚文先生的考证史料翔实，无空泛之言，结论令人信服。虽然泉山在福建浦城，但东越王余善“协同”汉军抗击南越，闽越军留潮州揭阳不前，故朱买臣又言“今闻东越王更徙处南行，去泉山五百里，居大泽中”。
  因从会稽郡至闽越，都是从杭州湾出海至于福州湾。汉武帝三次征讨闽越，不管是第一次“浮海救东瓯”，还是第二次、第三次“浮海伐闽越”。其故朱买臣所言“发兵浮海，直指泉山”，是讲从会稽郡“发兵浮海”，至福州湾登陆后再“直指泉山”；然后闽越“可破灭也”。后朱买臣与横海将军韩说将会稽水师击东越，因功封主爵都尉，位列九卿。今不少学者对泉山地望争论不止，其主要原因就是对上述《汉书·朱买臣传》所载望文而生歧义。
  汉武帝灭亡闽越国后，越人“不再有王”。因担心“东越狭多阻，闽越悍，数反覆”，影响西汉王朝在东南沿海地区的长治久安，汉武帝就强制东越移民江淮，直接置于西汉中央王朝的控制之下。当然，强迫东越移民江淮，并不是把全部越人都迁走，主要是把闽越的贵族、官僚和军队迁走；遂“诏军吏皆将其民徙处江淮间，东越地遂虚”。这是东越人第三次迁徙江淮。
  汉武帝平东越，消除了地方割据势力，加强了中央集权，巩固了国家统一。
  东越国除后，汉武帝“因以其地为治，并属于此，而立（会稽郡）东部都尉，后徙章安”，①将会稽郡东部都尉治所从句章迁至今台州温黄平原，以镇抚东越。西汉始元二年（前８５），在东瓯旧地设置了东瓯首县回浦县。东越也由传统的分封制，进入了郡县制的历史时期。但其强制迁徙的贵族都是东越的精英，其结果导致了东南沿海经济文化落后于中原地区近千年。直至唐代“安史之乱” 后，才逐步扭转后进局面。司马迁对这一局面，也发出无限感慨：“越虽蛮夷， 其先岂尝有大功德于民哉，何其久也！历数代常为君王，句践一称伯。然余善至大逆，灭国迁众，其先苗裔繇王居股等，犹尚封为万户侯，由此知越世世为公侯矣。盖禹之余烈也！”（《史记·东越列传》）