德州市，地处山东、河北交界，津浦、德石两条铁路于此交会，战略位置十分重要。因此，敌人非常重视这个地方，驻守约八千多名伪军的兵力，武器装备也很强。为了一举攻下德州，达到首战获胜，挫败敌人进攻的企图，渤海军区党委专门召开了会议，研究分析敌情，讨论作战方案。
一九四六年六月四日，在驻土桥的军区司令部里，袁也烈司令、景晓村政委亲自主持召开了有各分区领导人，军区主力团的干部，军区机关干部以及德州地方负责人参加的作战会议。
会议首先听取了军区参谋处长王翰西同志关于德州敌情以及作战方案的报告。他说，德州现在驻扎着敌十三旅三个团和一个独立团，工事坚固，装备精良。如何消灭敌人，参谋处长考虑了两个方案。第一个方案是：军区特一、二团、十七团三个团，八个大队，警六旅三个团，警五旅两个团，加冀南独二团共有九个团，二万二千多兵力，用围歼打援的办法解放德州。这样行动是符合“集中优势兵力”的原则的，胜利的把握性也大。第二个方案是：以渤海军区的特一、特三团和冀南军区的独二团担任主攻，阜东、匡伍、津浦等八个独立营（大队）配合，警六旅负责监视济南的何思源、王耀武等部，防止伪军一一〇师北犯，警五旅阻击泊镇方面可能出援的伪军。这个方案的优点，军队调动少，行动起来迅速，可以做到乘敌不备，攻其不意。但是，兵力较少，和守敌相比，仅仅是一比一稍强点。
与会者对王翰西同志的报告进行了热烈地讨论。普遍认为，伪军被我们围困了八个月，已经成了惊弓之鸟，经受不住我军的猛烈攻击，因之，没有必要采用第一个方案。有的同志还十分风趣地说，八个月来敌人被围困得死死的，而我们可以随随便便出入德州城，搞侦察、摸敌情，甚至连他们连排长的名字、工事的好坏程度都掌握了，所以说，有渤海的三个主力团，冀南一个独立团，就足以打开德州，活捉王继祥、张光第。
袁也烈司令仔细听了大家的讨论发言，又认真地做了思考之后说：“我也同意采用第二个作战方案，以渤海特一二团、冀南独二团担任主攻，十八团为予备队，八个独立营（大队）配合作战和打援。这样的兵力和敌军相比是一比一，似乎有点玄，有点冒险，但是仔细地分析一下，就会觉得这样部署是切实可行的，是能够达到首战获胜，全歼敌人之目的的。”袁司令还作了这样的分析对比：
第一、敌人的四个团是干巴巴的，没有后备，没有外援，而我们却有八个县的独立大队（营），从人数上大大超过了敌人。
第二、经过“百日练兵”，我军军事政治素质有很大提高，干部、战士斗志旺盛，打起仗来就不是一比一，而是一比五，一比十；敌人呢？在我们长达八个月的围困下，缺粮缺物资，军心慌慌，听到枪声就想跑。
第三、敌军是由伪军、二鬼子改变成国军的，干尽了坏事，人民群众对他们恨之入骨；而我军则是受德州人民支持的，要人给人，要粮给粮，有这样强大的后备力量，就能攻必克、战必胜！
第四、敌人号称国军，正规军，其实是些乌合之众，旅长指挥不动团长，军官管不了士兵；我军则不同，是上下同心，团结一致的，战斗的目的性也十分明确。
我们的困难是：素对中等城镇没有打过，缺乏经验，指挥、通讯联络还会遇到很多难处。多想点困难好，力争往好的方面努力，可能发生的新情况各级干部都应考虑到。
听了袁司令的透彻分析，参加会议的各级干部更加坚定了“战斗必胜”的信心，于是很快就确定了解放德州三个阶段的部署：
第一阶段是“围攻”阶段，八个县独立大队（营）以挖壕推进的办法，掩护主力向德州城下逼进，形成一道严密的包围圈。
第二阶段是“进攻”阶段，三个主力团分别攻打飞机场、玉皇阁、运河东岸，扫清外围据点，切断敌人赖以逃跑的空中和地面道路。
第三阶段是“总攻”阶段，主攻南门，佯攻西门、北门，把敌人压缩到东地医院，迫使其投降，否则将其全部歼灭！
这次作战会议还充分估计到，敌人可能要作垂死挣扎，在他们濒于灭亡的时候，炸毁城市重要设施，甚至毁灭整个县城。因之，要求所有参战部队，发扬解放军连续作战的作风，务必速战速胜，在五至六天内结束战斗，不给敌人留一点喘息的机会。
第二天午后，景政委又作动员。他首先表示同意袁司令的分析和采用第二作战方案，同意大家的正确意见。他还十分强调地说，我们是热爱和平的，打鬼子打了八年，人民需要一个休养、生息的时机。因此，毛主席不顾个人安危，亲自到重庆和蒋介石谈判，迫使他签定了“双十协定”；发布了停战命令。可是，纸上的墨迹未干，蒋介石就变脸了，连续多次向我解放区发动进攻，我们渤海地区也不断受到敌人扰害。仅三月三十日一天，张光第就出动了一千人袭击我刘家集驻地，打死打伤我军十一人。敌人一次又一次地袭击我们，杀害抗日民主政府干部，我们已到了忍无可忍的地步，非狠狠打击伪军不可。我们要解放德州，还要解放张店、周村、枣庄、泰安，在适当的时候，还要解放济南！告诉战士们，我们是有力量的，但也要充分估计困难，要多想办法，前途是光明的。
作战会议的气氛是炽烈的、高昂的，纷纷表示要为打下德州供献力量。作战会议精神向各级传达之后，整个部队都沸腾了，连队立即向营团领导送上决心书、请战书，后勤部门立即安排战地医院，调集救护物资，军工厂的工人门也很积极，以异乎寻常的速度赶制“震海吼”炮弹、迫击炮弹，德州地下党的同志也行动了起来，积极地做联络内线，组织群众工作。
六日傍晚，当敌人还做着“杀一个共产党晋升一级”的美梦的时候，我军开始了向德州城下挺进、包围。我军的行动是秘密的，斗志是旺盛的，还不到十一时，我军就铁桶似地围住了德州城。