1938年2、3月间，占我济南、泰安之敌第十二军团，纠集矶谷第十师团、一○六师团，配属空军、重炮、坦克等兵种七八万人从邹县峰山之线，沿津浦线南侵，企图与向临沂进攻之敌板垣第五师团3万余人，分两路一举直下我淮海重镇——徐州。

2月下旬日寇板垣师团，并附属山炮一团，骑兵一旅，攻临沂。我守军庞军团据城死守，激战数日，敌我伤亡枕藉。板垣亲自督战，我临沂守军渐感不支，连连来电告急。时我方除张自忠的五十九军外，又无兵可调。原在1931年，蒋、冯、阎中原大战时，庞、张都是冯系健将，彼此情同手足。不意庞氏受蒋的暗中收买而倒戈反冯。此时在共同的敌人面前，为了雪国耻、报国仇，张自忠将军毅然抛弃个人前嫌，令部队急行军于3月12日下午赶到临沂郊外。翌晨，与守城部队取得联系，约定时间内外夹攻。板垣师团不支，仓皇撤退。临沂之战告捷，是台儿庄大捷前的一次序幕战。

徐州位于陇海、津浦铁路的交会点，铁路、公路四通八达，据险可守，实为兵家必争之地。日寇企图打通津浦线，会师徐州，从而贯通南北战场，直接威胁我抗战中心——陪都武汉。

台儿庄是山东省峰县的一个小镇，位于津浦线、台枣支线及台潍公路的交会点，扼运河咽喉，是徐州的门户，在军事上有着重要的地位。

津浦北段之敌，矶谷第十师团和板垣第五师团，兵分3路，由右左及津浦正面进攻。因韩复榘不抵抗，而正面之敌，沿津浦线日益向南推进。

临沂一战告捷，敌之左臂为我军砍断，粉碎了日寇第十师团、第五师团会师台儿庄的计划。而第十师团，乘韩不抵抗，由津浦正面孤军深入，企图沿台枣支线突进，一举而下徐州，夺取打通津浦线的首功。值此紧要关头，四十一军军代表兼一二二师师长先父王铭章将军受命于危难之际——“固守滕县三日待援”。