原国民党四十军庞炳勋部在临沂抗击日寇，是一九三八年二月二十六日至四月中旬的事情。笔者当时任庞部总参议，执行参谋长职务。对作战经过，知道得比较详细。现将回忆情况，写成这篇材料。
部队的编制及集结前后
庞炳勋当时的名义是第三军团长（军团部没有编组）兼第四十军军长。军部是乙种编制，直属一个特务营，一个第三十九师（调整师，师长马法五，副师长刘世荣）。师属两个步兵旅（一一五旅，旅长朱家麟，副旅长黄书勋；一一六旅，旅长李运通，副旅长崔玉海），一个补充团（团长李振清）和炮、工、辎、通各一营，另有骑兵一个大连及手枪一个连。全军合计一万三千余人。
装备计有：步枪共约八千支，各种手枪约九百支，轻、重迫击炮约六十门，重机枪约六十挺，轻机枪约六百挺，掷弹筒约二百个，山炮四门，战马约三百匹。
四十军自一九三七年十月於沧县抗击日军后，奉命调至东海、连云港等地，一面整补，一面对连云港至盐城一带沿海设防，历时三个月，人员及武器大体上得到补充。但新兵较多，缺乏训练，战斗力受到一定的影响。
一九三八年年初，日军自津浦路北段节节南侵的矶谷师团和由青岛登陆之坂垣师团，分两路进窥徐州。临沂系鲁南重镇，为徐州东北之屏障。如果临沂不保，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路之安全。
一九三八年二月上旬，庞部奉令调驻临沂拒敌。二月中旬，部队集结完毕。其分布情况是：军部及三十九师师部同驻临沂南关的山东省立第三乡村师范学校；朱家麟之一一五旅驻城东相公庄一带；李运通之一一六旅驻城北诸葛城一带；李振清之补充团驻城关附近；炮、工、辎、通各营及军属特务营均驻南关，骑兵大连驻相公庄以东地区。
当时国民党的山东第三督察专员公署专员张里元的保安团驻在城内，有相当战斗力，与驻军协同作战。
庞部到达临沂后，立即派人察看临沂周围地形，并召集营长以上官长及各级参谋联席会议，研究敌情及攻守方法。命令李运通旅沿汤头至葛沟一线，构筑前进阵地，并从白塔起顺沂河东岸向南至郁九曲一线构筑了主阵地。同时又派人到临沂以西山区，侦察地形，准备临沂不守时，在该处与敌开展游击战。
两次出击
（一）增援莒县
当时，据报有步、炮联合之日军约两千人，在沂水、诸城、莒县一带，与沈鸿烈部海军陆战队和五战区第一游击司令刘震东部激战中。沈、刘两部渐次不支，敌有进逼临沂之态势。第五战区司令长官李宗仁电令庞炳勋派队支援，庞乃令一一五旅旅长朱家麟率所部二二九团及二三〇团，并配属山炮两门，增援莒县。朱部以副旅长黄书勋率二二九团，附山炮两门为右翼，自率二三〇团为左翼，向莒县前进。
二月二十六日，右翼二二九团到达莒县，当即进城占领阵地。斯时城内一片死寂。左翼二三〇团同时进驻莒县城西一带村庄，与城内部队遥相呼应。翌日拂晓，有敌千余人突将莒县城西、北两面包围，并切断我左右翼之联系，炮火猛烈异常。我二二九团团长邵恩三左臂受伤，士兵伤亡甚重。邵团长坚持在城上督战，不下火线，战斗持续到下午二时，敌人始被击退。半夜时分，敌又大举向莒县城猛扑，敌人一班带轻机枪一挺，登上城西北角，向城东南面猛烈扫射，城内我军顿时混乱，纷纷向南门撤退，此时副旅长黄书勋偕团长邵恩三亲登城南门，组织火力，命令坚决消灭偷袭城西北角的敌人，并令炮兵自城东南角向西北发射，终将登城之敌人完全消灭。在此次战斗中，我多印珩连缴获敌轻机枪一挺，军部据报后，当即赏洋一百元。二十八日拂晓，敌人又自城东北角偷袭而上，逐渐向西、南两面延伸，虽经我组织火力反击，但未奏效。我左翼二三〇团方面，始终被敌人牵制，对莒县城内策应不上。邵恩三团长坚决主张进行巷战，与城共存亡。黄副旅长则认为我已处于劣势，徒逞意气，无济于事。因下令全部守军自城南门撤退。当日下午六时许撤至莒县西南三十里之夏庄，与旅长朱家麟及二三〇团会合。三月一日，敌人又追至夏庄。朱旅且战且退，方始摆脱敌人尾追，沿沭河两岸，撤至相公庄一带休整。此役共伤亡官兵五百余人，估计敌人也伤亡二百余人。
（二）垛庄阻击战
三月九日，据报有敌一股，由蒙阴沿公路南下，当令补充团团长李振清率领全团向该敌迎击。当李团先头部队到达垛庄以南约四十里处某村时（村名忘记），发现日军百余人，携小炮一门，重机枪一挺，据村而守。入夜，李命令该团迫击炮连向村内发炮四十余发。敌人龟缩村内，始终未敢还击。李因敌情不十分明了，仅派刘兰洲连沿公路监视敌人，准备拂晓攻击，不意敌人连夜逃往垛庄。次日天亮后，发现敌已逃走，李团长即刻下令追击，中午追至垛庄。据报敌人在垛庄寨内据守，李团长一面命令第一营到垛庄北八里之大石桥附近埋伏，阻击敌援，防敌逃跑；一面命令机动队队长苏万青率兵一班冲进垛庄外寨西门。当苏率队冲至内寨南门时，敌在寨门楼上布置机枪向我猛射，我士兵当有四、五人伤亡，苏万青急隐蔽在东边门下，向敌寨楼上掷出手榴弹数枚，趁烟雾弥漫窜出寨外，向李团长报告情况。薄暮时分，李团长又命苏万青带领步兵一排和手枪部队一个班，围困南寨门，与敌对击一整夜。翌日拂晓，调去山炮一门，对准南门猛射数炮，将南门打开一洞，能容一人通过。接着李团长命令第二营爬寨墙，第三营攻寨门，发动总攻。当第二营一部刚爬上寨墙时，突然飞来敌机三架，低空盘旋，先投下信号袋一个，落于我军之手，获悉内情是：派某小队长率汽车六部，即来接应。敌机在投下信号袋后，接着投下炸弹数枚，我李团二营营长潘鸿恩和杜排长当被炸死，士兵也被炸伤、亡数人，爬寨部队遂即撤下。围困延续到下午七时许，果有敌汽车六部，在两辆战车掩战下，自蒙阴南下增援，敌援军到达垛庄北大石桥附近，被我预伏该处之第一营袭击，当炸毁汽车三辆，缴获全新六轮卡车一辆，步枪九支，物资甚多，毙、伤敌军数十名。此时临沂正面汤头、葛沟一线吃紧，敌有逼近我主阵地之态势。军部因将补充团调回临沂，准备增援。次日垛庄之敌撤走，死尸装了六汽车。
两次击退敌人
三月二日，我增援莒县之一一五旅摆脱敌人尾追后，沿沭河两岸撤至临沂东相公庄一带休整。此时敌军遂由莒县西南夏庄、黄庄，向我临沂前进阵地汤头逼进。自三月三日开始与我守军一一六旅二三二团接触，战况日趋紧张。敌机每日数次轰炸，大炮不停地以排炮射击，坦克掩护敌军向我阵地冲击，炮火异常猛烈。我军英勇战斗，不伯牺牲，战事持续了三、四日之久。后因我二三二团伤亡过重，乃令其放弃汤头，撤至后方整顿待命。
汤头撤守，太平、白塔吃紧，军部命令一一六旅二三一团坚守，拖住敌军主力。另由垛庄调回补充团，由葛沟以北抄袭敌之右侧背，由相公庄抽调一一五旅二二九团沿沭河东岸抄袭敌人左侧背。当二二九团第三营前进至铜佛官庄时，与敌相遇，展开激战。我第三营营长汪大章身先士卒，冲锋陷阵，致为敌击中，壮烈牺牲，其余官兵亦伤亡八十余人。敌军见我将其左右包围，被迫于三月六日放弃太平、白塔一带被占村庄，撤回汤头镇，我军遂收复汤头以南阵地。此役敌我各伤亡数百人。
敌军撤至汤头待援军到达后，又组织约五千人，配属大炮三十余门，坦克车二十余辆，于三月九日，在敌坂垣师团田野旅团长指挥下，向我军压来，企图强行通过我临沂防地向台儿庄进攻。先后占我沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村庄时，我军加紧部署，严阵以待，誓与临沂城共存亡。部署要旨如下：1.一一六旅二三一团及二三二团，配属山炮两门，为临沂正面防守部队，由李运通旅长为指挥官。2.以一一五旅（缺二二九团）为右翼防护部队，由朱家麟旅长为指挥官。3.以二二九团、补充团、特务营、工兵营为预备队，由李振清团长为指挥官。4.由三十九师师长马法五为前线总指挥。
这时，适接李宗仁电云：“临沂为台、徐屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外，并派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥”等语。
敌田野旅团所部继续向我汤头、白塔等阵地进逼，十一日迫近我临沂正面诸葛城至郁九曲之线。飞机每日轮番轰炸，大炮不断轰击，我阵地大部被摧毁。二三一团副团长谷建瀛当被震昏於战壕内（曾上报谷已阵亡），官兵伤亡甚重。我仅有之两门山炮，在敌炮火压力下，始终未敢还击，只有敌步兵逼近时，当作迫击炮使用，尚能发挥一点效用。时敌坦克二十余辆向我阵地猛冲，我守军仅凭手榴弹阻击，炸毁坦克数辆，阵地屹立未动。庞炳勋迭请长官部派飞机助战，但临沂始终未见我一架飞机。
十一日下午，第五战区参谋长徐祖诒、第五十九军军长张自忠到达临沂，当即在第四十军军部召集庞、张两部高级人员开军事会议，决定对当前之敌反守为攻，采取正面坚守，两翼迂回，抄袭敌后，一举歼灭之战略。徐参谋长代表李宗仁发布命令，要旨如下：
（一）敌情判断：当前之敌系日军坂垣师团田野旅团之全部，附有重野炮三十余门，坦克二十余辆，并有飞机六、七架助战，企图陷我临沂，向台儿庄增援，目前尚无后续部队到达。
（二）我军意图：准备在临沂附近将当前之敌一举歼灭。
（三）部署要点：1.以第五十九军张自忠部，自诸葛城我军左翼向敌右后方作猛烈袭击，奏效后向汤头追击前进。2.以第四十军三十九师一一六旅附炮兵营（缺一个连）仍守诸葛城至郁九曲之线阵地，牵制敌军主力。3.以第四十军三十九师补充团及该师骑兵大连自郁九曲以南向敌军左后方猛烈袭击，在汤头与我张军会合。4.以第四十军三十九师一一五旅、工兵营及军属特务营为机动部队，由三十九师师长马法五指挥，随时策应各方。5.决定于三月十四日晨四时出动。
是日，张军首先克服白塔及亭子头。当敌人发现张军在其背后。乃集中兵力对付张军。庞军防守部队即乘机举行反攻，我李振清团当即在敌左侧背发起攻击，战况至为激烈，敌军腹背受敌，飞机、大炮、坦克均失去效用，从三月十四日起，经五昼夜激战，敌乃全线败退。我军乘胜跟踪追击至汤头，敌乃向莒县逃窜。同时庞部一一五旅亦将临沂城东南之残敌肃清。此役共计毙、伤敌人二千余人。清扫战场时，发现一架敌机的残骸，破损坦克六辆，日军尸体遍野。
临沂胜利消息传出后，曾得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。《大公报》于一九三八年三月二十一日发表社论《临沂之捷》，高度评价临沂击败日军的政治意义和军事意义。
三月二十日，张自忠部奉令他调，离开临沂。庞炳勋部仍驻原地，整顿补充，加强防御，准备再战。
临沂撤守
日军田野旅团被我临沂守军击败后，窜回莒县，敌又派来近卫师团一部援军，共约五千余人，配有较上次更多的飞机、大炮、坦克，以陆、空联合之势，卷土重来，气焰较前更为嚣张。三月二十五日，敌军逼近临沂，我军为了避免无谓的牺牲。在沂河东岸原阵地略加抵抗后，即将部队撤至沂河西岸既设阵地，与敌军隔河对峙。敌连日以飞机、大炮、坦克联合猛烈向我进攻，我军坚守阵地，屹然不动。敌以正面进攻未能得逞，乃以步、炮联合之敌千余人，进犯临沂城西之古城、南、北道、大岭、小岭等处。同时，有敌一部自蒙阴南下，袭占临沂西南三十余里之朱陈，威胁我之后背。我军因正面阵地全被摧毁，后方复受威胁，乃决定缩短战线，以第三十九师一一六旅副旅长崔玉海率领刘富生之二三一团，会同临沂专员张里元及其保安团，坚守临沂城，牵制敌人前进。其余部队，暂撤至临沂以南地区集结，军部移至临沂城南黄山至九曲店一线。
我军缩短战线后敌乃集中火力猛攻临沂城。激战一昼夜，临沂城西北面城墙终被敌炮火摧倒。敌一部冲进城内，与我守军巷战一日。四月十九日晚，我军因守城部队伤亡过重，后援不继，补给困难，遂放弃临沂城，撤至临沂南归还建制。是役，我刘富生团伤亡干余人，临沂保安团亦伤亡数百人。张里元专员率领保安团撤出临沂城后，转入山区，我军旋奉命调至沛县休整，并对微山湖警戒。